網(wǎng)站首頁
        
                
            
            專業(yè)領(lǐng)域
        
                
            
            專業(yè)人員
        
                
            
            聯(lián)系我們
        
            
          

          





    

    
    
          
        
          
            
            

          
    
          
                        
          
            
          
                
          
                    
          
                        12月
                    
          
                    
          
                        13
                    
          
                
          
                
                    水利項目招投標合規(guī)管理實務(wù)研究
                    
          






水利項目招投標合規(guī)管理實務(wù)研究
國企合規(guī)系列專業(yè)文章第三十六篇











導(dǎo)讀：本文閱讀目錄指引

















一、水利工程招投標法律法規(guī)梳理
二、水利工程招投標現(xiàn)狀分析
三、水利工程招投標業(yè)務(wù)中的領(lǐng)導(dǎo)履職風險
四、水利工程招投標業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)履職風險防范策略
五、水利工程如何做好招投標業(yè)務(wù)合規(guī)管理的具體建議
六、律師在水利工程招投標合規(guī)管理中的作用和價值










引言








2022年是我國水利的“強推進”之年。截至8月底，全國新開工水利項目1.9萬個，在建水利工程投資規(guī)模超過1.8萬億元，重大水利工程開工31項。這些項目涉及的建設(shè)資金主要來源于2方面，一方面來源于財政資金，2021年中央經(jīng)濟工作會議提出適度超前開展基礎(chǔ)設(shè)施投資，政府加大了對水利基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資力度。另一方面近年來政府不斷鼓勵和引導(dǎo)社會存量資本參與水利建設(shè)，社會資本的參與比重也越來越高。
 
水利工程項目密切關(guān)系社會公共利益、公共安全，是民生工程的核心，投資金額大，回報周期長，政府與社會資本合作程度高。因此相較于其他建設(shè)工程，水利工程項目乃至相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)面臨的問題更復(fù)雜，責任更重大，要求更嚴格。
 
在《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》出臺的背景下，水利工程除了嚴控工程成本，提高工程質(zhì)量的同時，還必須確保合法合規(guī)地開展，而其中最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)和工作就是對工程招投標業(yè)務(wù)的合規(guī)管理。
 
元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊結(jié)合水利工程招投標的現(xiàn)狀，對其中存在的問題及面臨的風險進行分析探索，期望能夠?qū)λこ添椖空型稑说暮弦?guī)管理提供參考。

 





水利工程招投標法律法規(guī)梳理








 


水利工程的招投標工作除了應(yīng)當符合一般建筑工程領(lǐng)域的相關(guān)規(guī)定外，還要考慮水利行業(yè)的特點及相關(guān)規(guī)定。元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊對現(xiàn)行有效且較為重要的法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、示范文本等進行梳理，具體如下：






一、水利行業(yè)招標投標常用規(guī)定及示范文本













1、《水利工程建設(shè)項目招標投標管理規(guī)定》（水利部令第14號）
2、《水利工程建設(shè)項目重要設(shè)備材料采購招標投標管理辦法》（水建管【2002】585號）
3、《水利工程建設(shè)項目監(jiān)理招標投標管理辦法》（水建管【2002】587號）
4、《水利工程建設(shè)項目勘察（測）設(shè)計招標投標管理辦法》（水總【2004】511號）
5、《水利水電工程標準施工招標資格預(yù)審文件》（2009年版）
6、《水利水電工程標準施工招標文件》（2009年版）
7、《國家發(fā)展和改革委員會、財政部、水利部關(guān)于鼓勵和引導(dǎo)社會資本參與重大水利工程建設(shè)運營的實施意見》（發(fā)改農(nóng)經(jīng)〔2015〕488號）
8、《關(guān)于促進市場公平競爭維護水利建設(shè)市場正常秩序的實施意見》（水建管〔2017〕123 號）
9、《水利建設(shè)市場主體信用信息管理辦法》(水建設(shè)〔2019〕306號）
10、《水利部關(guān)于推進水利基礎(chǔ)設(shè)施政府和社會資本合作（PPP）模式發(fā)展的指導(dǎo)意見》（水規(guī)計〔2022〕239號）


 






二、其他招投標相關(guān)法律、法規(guī)













1、《中華人民共和國招標投標法》
2、《中華人民共和國招標投標法實施條例》
3、《必須招標的工程項目規(guī)定》（中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會令 第16號）
4、《必須招標的基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)項目范圍規(guī)定》（發(fā)改法規(guī)〔2018〕843號
5、《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步做好<必須招標的工程項目規(guī)定>和<必須招標的基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)項目范圍規(guī)定>實施工作的通知》（發(fā)改辦法規(guī)〔2020〕770號）
6、《招標公告和公示信息發(fā)布管理辦法》（國家發(fā)展改革委令第10號）
7、《評標委員會和評標方法暫行規(guī)定》（國家計委等7 部委令第12號，2013 年國家發(fā)展改革委等 9 部委令第23號修改）
8、《工程建設(shè)項目施工招標投標辦法》（國家計委等7部委令第30號，2013 年國家發(fā)展改革委等9部委令第23號修改）
9、《工程建設(shè)項目貨物招標投標辦法》
10、《工程建設(shè)項目勘察設(shè)計招標投標辦法》
11、《電子招標投標辦法》及相關(guān)附件
12、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)整合建立統(tǒng)一的公共資源交易平臺工作方案的通知》（國辦發(fā)【2015】63號）
13、《工程項目招投標領(lǐng)域營商環(huán)境專項整治工作方案》（發(fā)改辦法規(guī)〔2019〕862 號）
 
通過上述規(guī)定可以看出，水利行業(yè)在一般建筑工程招投標的基礎(chǔ)上做出了更細致、嚴格的要求，對于依法必須招標項目，從規(guī)模標準、報批手續(xù)、招標條件等做出了更多的限制。與此對應(yīng)，對水利工程招投標的合規(guī)管理相較于一般的國有企業(yè)也更為復(fù)雜。


 








水利工程招投標現(xiàn)狀分析





 
鑒于水利工程項目公益性強、投資規(guī)模大、建設(shè)周期長、投資回報率低的特點，政府通常與社會資本方合作。因此本文將水利工程招投標存在的主要問題分為對社會資本方及工程招標的兩個方面進行論述。





一、水利項目社會資本方的招投標現(xiàn)狀分析













（一）部分項目未采取招標的形式選取社會資本方
雖然目前暫無法律法規(guī)明確要求社會資本方必須采取招標方式選取，但是根據(jù)《關(guān)于依法依規(guī)加強PPP項目投資和建設(shè)管理的通知》（發(fā)改投資規(guī)〔2019〕1098號）以及《水利部關(guān)于推進水利基礎(chǔ)設(shè)施政府和社會資本合作（PPP）模式發(fā)展的指導(dǎo)意見》（水規(guī)計〔2022〕239號）等規(guī)定，社會資本方的選取必須符合公平擇優(yōu)的基本原則。而通過招標程序，才能更好地體現(xiàn)水利項目的投資是對各類國有企業(yè)、民營企業(yè)、外商投資企業(yè)、混合所有制企業(yè)，以及其他投資、經(jīng)營主體平等開放的，也才能圍繞管理經(jīng)驗、專業(yè)能力、融資實力及信用狀況建立公平公開的評價機制，做到公平擇優(yōu)。
 
基于上述原因，近年來各地政府也在嚴控通過央地合作、招商引資、戰(zhàn)略合作協(xié)議等形式規(guī)避競爭而指定合作對象作為社會資本方的情形，并通過對補貼資金設(shè)置申報條件來鼓勵采取招投標方式選取社會資本方。
 
如未采取招標方式選定的社會資本方，則可能導(dǎo)致項目后續(xù)無法申報項目前期工作費、補短板領(lǐng)域政府支持引導(dǎo)民間投資中央預(yù)算內(nèi)投資和省預(yù)算內(nèi)基建投資專項資金等。
 
（二）僅通過一次招標選定社會資本方與施工/工程總承包單位
雖然根據(jù)發(fā)改農(nóng)經(jīng)(2015)488號文規(guī)定，已通過招標方式選定的特許經(jīng)營項目投資人依法能夠自行建設(shè)、生產(chǎn)或者提供的，可以不進行招標，即所謂的“兩招變一招”。但經(jīng)實踐證明，在水利項目領(lǐng)域社會資本方與項目總承包合并招標,不利于項目實施管理。因為對社會資本方的招標通常是利用可研成果開展的，此時在初設(shè)尚未完成的情況下，對工程或施工總承包進行招標，不利于對項目建設(shè)合同內(nèi)容的簽訂和后續(xù)的項目管理，進而導(dǎo)致合同漏洞大，引發(fā)工程質(zhì)量、進度的諸多糾紛。
 
結(jié)合2022年實施的《水利部關(guān)于推進水利基礎(chǔ)設(shè)施政府和社會資本合作（PPP）模式發(fā)展的指導(dǎo)意見》，筆者建議社會資本與項目施工總承包分開招標，且應(yīng)在確定社會資本方后，盡快組建項目公司開展對總承包方的招標工作。而后由項目公司作為項目法人根據(jù)設(shè)計單位提供的設(shè)計招標資料開展總承包的招標工作，以便于工作的高度銜接。
 
（三）招標文件與項目實施方案不一致
項目實施機構(gòu)在開展社會資本方的招標時, 招標文件主要條款要確保與實施方案一致。這里的一致即包括核心內(nèi)容一致，也包括實施方案中對項目的風險評估等內(nèi)容與招標文件中對項目投資回報率等相關(guān)規(guī)定一致。
 
社會資本方在投標時也要充分考慮投資回報率及融資能力。必要時，實施機構(gòu)可設(shè)置投資回報率最低限價，防止社會資本以超低回報率中標后合同談判不能正常開展，導(dǎo)致合作失敗，耽誤工期影響工程早日發(fā)揮效益。
 
（四）招標文件的合同內(nèi)容不具體
很多水利項目急于招標上馬，在選定社會資本方前沒有詳細擬定合同文件，招標代理機構(gòu)對該方面的專業(yè)性不足，關(guān)注度不夠，導(dǎo)致合同對于參股方資本金是否隨項目投資的增加而各方按比例增加？社會資本融資額度是否隨項目的缺口資金增加而增加？增加融資額度后，融資額度高于合同約定融資額度的多少需調(diào)整投資回報率或投資回報方式？融資資金如何按工程進度支付等等具體問題沒有約定清楚，導(dǎo)致合同履行中發(fā)生諸多糾紛，甚至發(fā)生社會資本方用完各級政府投資后，停滯工程的情況。

 





二、水利工程招投標的現(xiàn)狀分析













建設(shè)工程招投標一直存在較多的問題，水利工程也不例外，本文僅進行部分列舉：
（一）項目公司的股東參與總承包單位投標引發(fā)的串標行為及投訴、舉報
雖然《招投標法》未完全禁止關(guān)聯(lián)單位參與投標，但前提是招標行為公平公正。項目公司股東必然會委派人員負責項目建設(shè)，此時其即作為招標的負責人，又可能參與項目公司股東的投標事宜，很難保證公正。而且項目公司股東參與投標時，其能夠獲取相關(guān)的招標信息，極其容易發(fā)生串標行為。因此實踐中項目公司的股東參與總承包單位投標時更要注重招標流程的合規(guī)和留痕，避免信息的泄漏及串標行為發(fā)生。在面對第三人投訴、舉報時應(yīng)積極配合處理、澄清。
 
（二）必須進行招標的水利工程項目而不招標的，將必須進行招標的項目化整為零或者以其他方式規(guī)避招標的情形。
 
（三）水利工程項目招標人以不合理的條件限制、排斥、歧視潛在投標人，強制要求投標人組成聯(lián)合體共同投標的或者限制投標人之間競爭的情形。
 
（四）水利工程項目投標人相互串通投標或與招標人串通投標，或以行賄手段謀取中標的情形。
 
（五）依法必須進行招標的項目的投標人以他人名義投標或以其他方式弄虛作假，騙取中標的的情形。
 
（六）水利工程項目中標人將中標項目轉(zhuǎn)讓或分解后轉(zhuǎn)讓給他人，或?qū)⒅袠隧椖康牟糠种黧w、關(guān)鍵性工作分包給他人或者分包人再次分包的情形。
 
（七）水利工程建設(shè)單位迫使承包方以低于成本的價格競標的；任意壓縮合理工期的；明示或者暗示設(shè)計單位或者施工單位違反工程建設(shè)強制性標準，降低工程質(zhì)量的；施工圖設(shè)計文件未經(jīng)審查或者審查不合格，擅自施工的；建設(shè)項目必須實行工程監(jiān)理而未實行工程監(jiān)理的；明示或者暗示施工單位使用不合格的建筑材料、建筑構(gòu)配件和設(shè)備的。
 
......（限于篇幅本文不再逐一列舉，工程招投標具體問題可以參照元正盛業(yè)律師團隊發(fā)表《國企招投標合規(guī)管理實務(wù)研究》一文）

 





水利工程招投標業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)的履職風險分析





 
國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)在招投標業(yè)務(wù)管理中面臨的履職風險主要包括黨紀、刑事、政務(wù)及民事等方面。而水利項目中一般由政府授權(quán)單位委派項目領(lǐng)導(dǎo)負責招投標的管理及實施，包括通過招標選取社會資本方，以及與社會資本方高度合作實施項目等，這也是招投標領(lǐng)域中刑事風險的高發(fā)區(qū)域，本文僅對可能發(fā)生的刑事風險進行提示。





一、廉政刑事風險













根據(jù)北京師范大學中國企業(yè)家犯罪預(yù)防研究中心發(fā)布的《企業(yè)家刑事風險分析報告》，國有企業(yè)家觸犯頻次最高的前兩個罪名分別為：受賄罪、貪污罪。水利工程建設(shè)中，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)與社會資本方的合作更緊密，關(guān)系更復(fù)雜，廉政風險已成為當前水利行業(yè)招投標建設(shè)必須探討和解決的問題。
 
水利建設(shè)項目較一般建設(shè)工程而言，其需要通過招標進行工程發(fā)包、物資服務(wù)采購的項目更多，要求更嚴格。個別領(lǐng)導(dǎo)干部利用職務(wù)便利，人為干預(yù)招投標程序，向代理機構(gòu)、部分投標人泄露工程信息，私下串通，方便投標人做好投標準備，排擠競爭對手，擾亂招投標秩序。自己則從中收受賄賂，為己謀利，該類行為不僅嚴重違紀，可能已經(jīng)屬于刑事犯罪。

 





二、違規(guī)刑事風險













根據(jù)《招標投標法》第五章，對于發(fā)生泄露招投標活動中應(yīng)當保密的資料；招投標人串通損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權(quán)益；弄虛作假，騙取中標等行為的，均可能承擔刑事責任。例如《刑法》第219條侵犯商業(yè)秘密罪、第223條規(guī)定的串通投標罪等。
 
如在水利項目的招投標中，即便不存在違法的利益輸送，但發(fā)現(xiàn)向投標人透露招標控制價清單等未公開的信息，或者與投標人串通，在招標文件、評標辦法中設(shè)置傾向性的條件，都有可能因涉及違反招投標相關(guān)規(guī)定而觸犯刑法。

 





水利工程招投標業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)履職風險
的防范策略





 
元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊結(jié)合水利項目招投標過程中的主要風險以及實踐案例，圍繞《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法》對領(lǐng)導(dǎo)責任追究的角度，對水利工程企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)在招投標業(yè)務(wù)中如何防范、化解履職風險提出如下方案：





一、在風險防控角度樹立底線思維和規(guī)矩意識













水利工程在與社會資本方的合作模式方面，確實尚存在部分法律法規(guī)不完善，或政策不具體的情形。因此在具體項目的合作過程中，部分領(lǐng)導(dǎo)常以所謂“制度是死的，人是活的”，“上有政策，下有對策”來進行項目決策。
 
但變通不等于蠻干，變通要建立在尊重法度、制度的基礎(chǔ)上，只能在制度的規(guī)定內(nèi)活動，不越底線才是變通，出了底線就是違規(guī)。因此，要對全體領(lǐng)導(dǎo)及職工建立招投標制度的學習教育機制，增強領(lǐng)導(dǎo)的“自我約束”能力，確保領(lǐng)導(dǎo)及職工對水利工程招投標的意義、原則有深刻認識，真正做到懂規(guī)矩、用規(guī)矩、守規(guī)矩，帶頭學習制度，嚴格執(zhí)行制度，自覺維護制度，用制度管權(quán)、靠制度管人、按制度辦事，從而自覺規(guī)范自己的行為，樹立底線思維、規(guī)矩意識。

 





二、在集團管控方面將項目公司的招投標納入合規(guī)管理范圍













為了更好地實現(xiàn)引進社會資本提升地方水利工程投資建設(shè)和運營效率，水利工程的項目公司一般都是由社會資本方控股。這種情況下通常由社會資本方出任股份公司董事長,且董事會成員數(shù)一般較政府授權(quán)單位派任人員數(shù)多。導(dǎo)致了項目公司的決策層社會資本方優(yōu)勢較大。故很多項目公司雖然有政府授權(quán)單位作為股東，但實際對招投標業(yè)務(wù)的開展沒有專人專崗、沒有流程規(guī)范，也沒有監(jiān)管措施。
 
因此項目公司執(zhí)行決策層上，應(yīng)當要爭取由政府委托的出資人代表派任項目公司總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)。以此在執(zhí)行層面，將項目公司的招投標工作納入政府授權(quán)單位的招標管理體系，并按照國有企業(yè)的合規(guī)管理標準進行規(guī)范。
 
具體包括在組織架構(gòu)上，項目公司參股各方派任項目公司招投標人員接受政府授權(quán)單位的招標管理委員會/招標中心的監(jiān)督及管理。參股各方可委托第三方機構(gòu)對項目公司招投標領(lǐng)域合規(guī)管理有效性進行評價，對發(fā)現(xiàn)的問題及時整改。項目公司要針對招投標領(lǐng)域開展合規(guī)風險識別和評估，建立重大合規(guī)風險預(yù)警和應(yīng)對機制。在招投標業(yè)務(wù)流程嚴格按政府授權(quán)單位制度執(zhí)行的基礎(chǔ)上，嵌入合規(guī)審查。同時，項目公司的招投標工作還應(yīng)當接受政府授權(quán)單位及社會資本方的共同監(jiān)督審計。目的是無論如何安排項目公司組建人員的任職,在招投標方面均需做到參股各方權(quán)責的相互制約，杜絕項目存在“單方?jīng)Q定權(quán)”。  

 





三、制定科學縝密的招投標合規(guī)管理制度體系













除了對招投標工作的體系管理要求，在業(yè)務(wù)上要根據(jù)水利項目的特點，在項目公司內(nèi)部制定專項的招投標合規(guī)管理制度。
 
第一，通過建立招投標合規(guī)管理制度在項目公司內(nèi)部形成一套標準化的招采業(yè)務(wù)流程，可以通過該制度明確項目建設(shè)過程中哪些事項應(yīng)當通過招標采購，哪些事項可以自主決定采購方式，項目公司在招采方面的決策提供制度依據(jù)。
 
第二，通過制度明確各類招投標業(yè)務(wù)的審批流程，責任到人。水利項目的眾多事項均需要通過相關(guān)的水行政管理部門審批、備案。在招投標業(yè)務(wù)組織過程中，以制度明確各類事項的審批流程，能夠?qū)φ型稑藰I(yè)務(wù)中的招標文件、合同文本、技術(shù)標準、資金預(yù)算等核心材料由不同的部門、責任人進行嚴格把關(guān)，并且可以引入外部專業(yè)律師作為合法合規(guī)審查的必要條件，同時律師全程參與項目招投標工作，從項目立項介入，深度參與招采，確保項目采購流程的合法合規(guī)，為項目后續(xù)開展做好前期保障。以此實現(xiàn)招標業(yè)務(wù)的合規(guī)開展和領(lǐng)導(dǎo)責任的逐級分流。
 
第三，為紀檢監(jiān)察部門提供招投標合規(guī)檢查的有力支撐。水利工程屬于關(guān)系公眾利益的基礎(chǔ)設(shè)施，項目公司也屬于國有資產(chǎn)投資公司，故招投標業(yè)務(wù)是紀檢監(jiān)察部門審計抽查的重要領(lǐng)域。通過建立招投標合規(guī)管理制度，建議應(yīng)當在每個招投標項目的業(yè)務(wù)、審批環(huán)節(jié)均做到檔案留痕。這一方面有利于為項目公司的自我監(jiān)督檢查提供標準，同時在面臨紀檢監(jiān)察部門檢查工作時，這些檔案也可以作為招投標工作合規(guī)開展的有力支撐。

 





四、將招投標嵌入企業(yè)刑事合規(guī)風險防范事項













招投標業(yè)務(wù)客觀存在刑事責任風險，而項目公司的模式有可能導(dǎo)致政府委托出資人代表陷入刑事風險。
 
將招投標合規(guī)管理制度嵌入企業(yè)刑事合規(guī)管理，可以提前識別、防范刑事風險。刑事風險發(fā)生時，也可以作為啟動刑事合規(guī)程序的重要依據(jù)。結(jié)合專業(yè)律師的幫助，能夠幫助刑事涉案主體通過合規(guī)減輕或免予刑事處罰。

 





水利工程如何做好招投標業(yè)務(wù)合規(guī)管理
的具體建議





 
相比于傳統(tǒng)的招標管理，招投標業(yè)務(wù)的合規(guī)管理的出發(fā)點是做好項目招投標的事前風險防范而不是事后追責。在水利工程項目中要實現(xiàn)對招投標業(yè)務(wù)風險的事前風險防范，應(yīng)當從意識、能力、機制三方面進行提高。





一、從領(lǐng)導(dǎo)層面重視合規(guī)意識，在執(zhí)行層面建立合規(guī)意識













首先，各級領(lǐng)導(dǎo)，特別是黨委（黨組）領(lǐng)導(dǎo)、董事會成員、以及負責具體業(yè)務(wù)的經(jīng)營層要主動學習招投標業(yè)務(wù)領(lǐng)域合規(guī)管理，在參與水利項目的實施方案決策、合作方式?jīng)Q策以及招投標程序決策時，要主動關(guān)注是否符合程序合規(guī)、監(jiān)督合規(guī)以及做好書面留痕措施，把黨的領(lǐng)導(dǎo)貫穿合規(guī)管理全過程。
 
其次，對具體負責招投標、審計的業(yè)務(wù)人員，加強合規(guī)培訓，樹立合規(guī)觀念。通過定期圍繞業(yè)務(wù)、法律、制度、監(jiān)督等方面的合規(guī)管理培訓，強化員工的合規(guī)意識，讓合規(guī)在每個業(yè)務(wù)執(zhí)行者身上內(nèi)化于心，主動合規(guī)。

 





二、內(nèi)外兼修，提高水利項目的招投標合規(guī)管理能力













《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》規(guī)定，對于反商業(yè)賄賂等重點領(lǐng)域，以及合規(guī)風險較高的業(yè)務(wù)，應(yīng)當制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南。同時企業(yè)應(yīng)當設(shè)立首席合規(guī)官，對于重要決策應(yīng)當由合規(guī)官進行審查。
 
水利項目建設(shè)過程中，招投標毫無疑問屬于商業(yè)賄賂及合規(guī)風險較高的領(lǐng)域。因此，對內(nèi)水利工程項目要建立專項的招投標業(yè)務(wù)合規(guī)管理制度，為招投標的開展提供合規(guī)的標準和執(zhí)行的路徑，同時也是水利項目各級領(lǐng)導(dǎo)識別、化解履職風險的基礎(chǔ)。
 
對外，實施項目首席合規(guī)官制度。招投標業(yè)務(wù)的主要決策意見、招標文件、合同等重要文件，都應(yīng)當經(jīng)首席合規(guī)官的審查簽字。對招投標業(yè)務(wù)中發(fā)生的突發(fā)事件、舉報投訴、行政處罰、刑事案件等事項，應(yīng)當由首席合規(guī)官牽頭組織處理。首席合規(guī)官可以單獨聘任，如暫無首席合規(guī)官的，其相關(guān)職責可委托第三方專業(yè)律師團隊完成。由專業(yè)律師完成相關(guān)工作的，可以有效防范水利項目在招投標過程中產(chǎn)生的各類風險，提高項目的合規(guī)管理能力。

 





三、通過激勵、約束、監(jiān)督、問責等方式建立合規(guī)管理機制，加強對招投標業(yè)務(wù)的合規(guī)審查和監(jiān)管和違規(guī)制裁力度













建議水利工程項目結(jié)合政府授權(quán)單位的招標管理體系，對招投標項目進行定期或不定期開展專項的合規(guī)審查、合規(guī)審計等各項工作。通過上述各項檢查，警示和及時查出企業(yè)在招投標事務(wù)中的各類風險，同時量化績效考評，采取激勵、懲處措施促進水利項目的招投標業(yè)務(wù)在合法化、合規(guī)化、安全化軌道上正常開展。
 
另，水利工程項目的招投標合規(guī)管理理念和制度需融入項目業(yè)務(wù)單位、項目實施單位以及與項目有關(guān)的所有合作商、供應(yīng)商等；相關(guān)單位應(yīng)建立健全完善的合規(guī)管理制度，要嚴格執(zhí)行相關(guān)制度，要在與項目推進的所有法律文件中融入合規(guī)管理理念、條款等內(nèi)容。通過項目體系化合規(guī)管理理念和行動實現(xiàn)水利項目招投標全過程、全員、全覆蓋的合規(guī)管理。
 
同時也可以利用網(wǎng)絡(luò)信息平臺強化水利工程招投標的合規(guī)機制建設(shè)。大部分水利工程建設(shè)已經(jīng)采取網(wǎng)上招投標工作，可以充分利用該領(lǐng)域信息化成熟的優(yōu)勢，通過實時異地評標方法、IP地址監(jiān)控、評委隨機抽取、計算機輔助評標等技術(shù)手段和監(jiān)控措施減少招投標過程中人為因素的干擾、降低自由裁量權(quán)，實現(xiàn)招投標業(yè)務(wù)的線上合規(guī)監(jiān)察機制與業(yè)務(wù)流程同步。

 





律師在水利工程招投標合規(guī)管理中的
作用和價值





 

元正盛業(yè)律師團隊結(jié)合了水利工程項目的特點以及豐富的招投標業(yè)務(wù)法律實務(wù)經(jīng)驗，可以為水利工程的招投標業(yè)務(wù)提供如下具體法律服務(wù)：
一、為政府或政府授權(quán)單位提供關(guān)于水利項目的實施方案、與社會資本方的合作方式以及對應(yīng)的招投標事宜提供各類相關(guān)專業(yè)法律咨詢解答；
二、為水利工程從選定社會資本方到項目建設(shè)實施招投標業(yè)務(wù)的開展提供全流程法律服務(wù)（包括招標文件的設(shè)計和專業(yè)把關(guān)、招標代理機構(gòu)的評價和選擇、招標程序合法化審查、招標答疑的參與、投標過程的參與和法律支持、中標文件的審核、投標人投訴及信訪的化解、中標后合同的談判與簽訂、招標項目實施的法律監(jiān)管和服務(wù)等）；
三、幫助水利工程建立健全招投標合規(guī)管理制度體系、業(yè)務(wù)流程管理體系等；
五、以第三方專業(yè)角度為水利工程提供招投標專項合規(guī)審查、招投標管理風險評估，通過該項工作及時發(fā)現(xiàn)風險，化解風險；
六、接受委托開展與招投標業(yè)務(wù)有關(guān)的盡職調(diào)查專項法律服務(wù)；
七、為水利工程制定專業(yè)體系化的招投標業(yè)務(wù)的全套法律文件；
八、為水利工程提供專業(yè)體系化的招投標法律培訓、業(yè)務(wù)培訓、合規(guī)培訓等；
九、幫助水利工程項目公司應(yīng)對未中標人的惡意舉報和投訴業(yè)務(wù)；
十、為水利工程項目公司提供招投標業(yè)務(wù)刑事風險防范業(yè)務(wù)；
十一、代理水利工程項目公司因招投標事項引發(fā)的各類糾紛和訴訟代理業(yè)務(wù)；
十二、其他與招投標有關(guān)的專項業(yè)務(wù)。
 
通過上述全面、專業(yè)的法律服務(wù)，元正盛業(yè)律師團隊可以從業(yè)務(wù)、法律、管理三個維度幫助水利工程搭建招投標合規(guī)管理體系。幫助項目領(lǐng)導(dǎo)在進行項目合作模式?jīng)Q策、招投標決策時，有專業(yè)作為依據(jù)、有制度作為支撐，最大程度地降低、化解領(lǐng)導(dǎo)的決策風險。
 
同時，元正盛業(yè)律師團隊還能夠提供陪伴式法律服務(wù)，全過程參與水利工程項目的招投標業(yè)務(wù)的實施。
 
律師團隊可以根據(jù)水利項目擬引入社會資本的模式、項目具體實施模式設(shè)計合法、合規(guī)的招標流程，并對招標組織實施中的細節(jié)及主要文本進行全程管理、審查，確保通過依法、依規(guī)、專業(yè)的招標程序，高效選定符合需求的社會資本方和項目建設(shè)方并做好其中的銜接工作。
 
此外，律師團隊可以在招標階段根據(jù)合同及中標人的情況提前對項目作出風險識別，保障中標后項目實施的風險可控。

 
以上是元正盛業(yè)律師合規(guī)團隊針對水利項目招投標合規(guī)管理做出的研究和實務(wù)建議，希望對水利項目業(yè)主單位、水利項目實施單位及相關(guān)單位在招投標事務(wù)的合規(guī)管理和風險防范能力提升有所助力。
          
                          
                
                    查看詳情
                
            
          
        
          
                
          
            
          
                
          
                    
          
                        12月
                    
          
                    
          
                        13
                    
          
                
          
                
                    國企合規(guī)管理有效性評價實務(wù)研究
                    
          






國企合規(guī)管理有效性評價實務(wù)研究
國企合規(guī)系列專業(yè)文章第三十五篇











導(dǎo)讀：本文閱讀目錄指引

















一、《合規(guī)辦法》涉及有效性考核評價主要條款解讀
二、元正盛業(yè)律師關(guān)于國企如何開展合規(guī)管理體系有效性評價的實務(wù)建議
三、以有效性評價標準為導(dǎo)向，如何提升國企合規(guī)管理體系有效性的具體建議
四、律師在國企合規(guī)管理體系有效性評價中的作用和價值










引言








近日，國務(wù)院國資委印發(fā)了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱《合規(guī)辦法》），對中央企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)，包括組織和職責、制度建設(shè)、運行機制、合規(guī)文化、信息化建設(shè)、監(jiān)督問責等都進行了明確規(guī)定。其中，《合規(guī)辦法》第四條規(guī)定“國資委負責指導(dǎo)、監(jiān)督中央企業(yè)合規(guī)管理工作，對合規(guī)管理體系建設(shè)情況及其有效性進行考核評價，依據(jù)相關(guān)規(guī)定對違規(guī)行為開展責任追究”。該條明確提出合規(guī)管理體系有效性是國資監(jiān)管部門需要關(guān)注的重點事項，各級國資監(jiān)管部門要對國企合規(guī)體系建設(shè)的有效性要進行考核、評價，對違規(guī)行為要嚴肅追責。
 
《合規(guī)辦法》共8章42條，7處提及國企合規(guī)有效性考核評價。充分體現(xiàn)了，“合規(guī)有效性”是合規(guī)管理的目標，也是國家對國企合規(guī)監(jiān)管的最重要、最基本的要求?！逗弦?guī)辦法》堅決杜絕和禁止“紙面合規(guī)”“形式合規(guī)”。另，國有企業(yè)為了實現(xiàn)防范合規(guī)風險、提升管理質(zhì)量、務(wù)求取得實效的目標，也需要通過考核評價工作來檢驗自身合規(guī)管理有效性的真實狀況。
 
本文結(jié)合元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊長期為國有企業(yè)提供法律服務(wù)的實務(wù)經(jīng)驗，通過解讀《合規(guī)辦法》有效性考核評價條款，分析國企合規(guī)管理體系評價要素，特別是從律師視角對國企合規(guī)評價標準進行分析研判，有助于國有企業(yè)明確如何提升企業(yè)合規(guī)體系有效性方法，做好自身及下級企業(yè)的合規(guī)管理有效性考核評價，向國資監(jiān)管部門或者母公司提交一份滿意的答卷。

 





《合規(guī)辦法》涉及有效性考核評價
主要條款解讀








 


《合規(guī)辦法》第四條“國資委負責指導(dǎo)、監(jiān)督中央企業(yè)合規(guī)管理工作，對合規(guī)管理體系建設(shè)情況及其有效性進行考核評價，依據(jù)相關(guān)規(guī)定對違規(guī)行為開展責任追究”。
 
《合規(guī)辦法》第八條“中央企業(yè)董事會發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風險作用，主要履行以下職責：......(三)推動完善合規(guī)管理體系并對其有效性進行評價.......”。
 
《合規(guī)辦法》第十四條“中央企業(yè)合規(guī)管理部門牽頭負責本企業(yè)合規(guī)管理工作，主要履行以下職責：......(三)組織開展合規(guī)風險識別、預(yù)警和應(yīng)對處置，根據(jù)董事會授權(quán)開展合規(guī)管理體系有效性評價”。
 
《合規(guī)辦法》第十七條“中央企業(yè)應(yīng)當制定合規(guī)管理基本制度，明確總體目標、機構(gòu)職責、運行機制、考核評價、監(jiān)督問責等內(nèi)容”。要求國有企業(yè)“外法內(nèi)化”，將《合規(guī)辦法》國有企業(yè)合規(guī)管理體系有效性考核評價要求明確寫入企業(yè)合規(guī)管理基本制度，并在企業(yè)制度中進一步細化和執(zhí)行。
 
《合規(guī)辦法》第二十五條“......中央企業(yè)應(yīng)當建立所屬單位經(jīng)營管理和員工履職違規(guī)行為記錄制度，將違規(guī)行為性質(zhì)、發(fā)生次數(shù)、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據(jù)”。
 
《合規(guī)辦法》第二十七條“中央企業(yè)應(yīng)當定期開展合規(guī)管理體系有效性評價，針對重點業(yè)務(wù)合規(guī)管理情況適時開展專項評價，強化評價結(jié)果運用”。筆者認為這是對國有企業(yè)開展自身合規(guī)管理體系有效性評價種類、頻次以及結(jié)果運用方面提出的明確任務(wù)。
 
《合規(guī)辦法》第二十八條“中央企業(yè)應(yīng)當將合規(guī)管理作為法治建設(shè)重要內(nèi)容，納入對所屬單位的考核評價”。
 
元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊經(jīng)認真學習研究《合規(guī)辦法》，并與此前印發(fā)的 《合規(guī)指引》對比，我們明顯發(fā)現(xiàn)國家對國企合規(guī)管理的日趨重視，對國企合規(guī)監(jiān)管目標精準務(wù)實，其中“管業(yè)務(wù)必須管合規(guī)”“合規(guī)審查必須嵌入經(jīng)營管理流程”“業(yè)務(wù)部門和職能部門是合規(guī)管理的主體部門”以及合規(guī)管理必須開展“合規(guī)管理體系建設(shè)的有效性評估”等，合規(guī)評價從之前由企業(yè)自身開展評價考核，提升到企業(yè)自評與國資監(jiān)管部門依法、依職權(quán)評價、考核及問責相結(jié)合的高度。
 
國務(wù)院國資資委在《合規(guī)辦法》頒布新聞發(fā)布會上，特別強調(diào)“合規(guī)是一件必須做，并且一定要做好的事”。國企的合規(guī)管理工作是否做好了？最終有權(quán)驗收的是各級國資監(jiān)管部門，而不是由企業(yè)自己說了算。另外，國務(wù)院國資委以規(guī)范性文件形式明確各級國資監(jiān)管部門的監(jiān)管職責要求，作為國有資產(chǎn)行政監(jiān)管機關(guān)，應(yīng)依法行權(quán)、依法行政，積極履職。如果國資監(jiān)管部門未依法履職、未正確履職，不作為、亂作為，除了承擔相應(yīng)的行政監(jiān)督責任外，還涉及紀檢監(jiān)察責任。
 
另，需要提請國企注意的是，合規(guī)管理有效性評價的對象是“國企的合規(guī)管理體系”，該體系不僅包含企業(yè)的合規(guī)管理組織結(jié)構(gòu)設(shè)置、合規(guī)管理人員配置、合規(guī)管理制度建設(shè)、合規(guī)審查機制的落實、合規(guī)風險識別評估應(yīng)對工作的開展、合規(guī)審計、合規(guī)培訓、合規(guī)信息化建設(shè)、合規(guī)計劃與實施、合規(guī)年度報告等內(nèi)容；也包含對企業(yè)和部門、對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)、合規(guī)管理人員、各業(yè)務(wù)和職能部門負責人，直至包含國企全體員工的考核評價；該有效性考核評價不僅影響企業(yè)，也影響國企的每個人。
 
合規(guī)有效性評價，應(yīng)包含合規(guī)體系全要素的形式有效性評價，也包含合規(guī)管理過程的有效性評價，以及合規(guī)管理成果的有效性評價等。


 








元正盛業(yè)律師關(guān)于國企如何開展合規(guī)管理體系有效性評價的實務(wù)建議





 

從《合規(guī)辦法》來看，合規(guī)管理體系有效性評價包括外部監(jiān)管評價和企業(yè)自我評價，其中外部監(jiān)管評價主要是國務(wù)院國資委及省、市各級國資監(jiān)管部門開展的考核評價，同時也包括國有企業(yè)母公司基于出資人監(jiān)管，對子公司實施的考核評價。企業(yè)自我評價，是企業(yè)對自身合規(guī)管理有效性進行評估，及時發(fā)現(xiàn)和解決合規(guī)管理中存在的問題，有效防范和控制合規(guī)風險。
 
無論是外部考核評價還是企業(yè)自我評價，評價主體、評價對象、評價標準、評價程序和結(jié)果應(yīng)用或許不盡相同，但評價目的和評價實質(zhì)是相同的。對于國有企業(yè)而言，有效性評價是合規(guī)管理體系閉環(huán)管理的重要組成。筆者從國企如何開展合規(guī)管理體系有效性評價方面，分析和建議如下：






一、誰來評價？













董事會是國有企業(yè)內(nèi)部合規(guī)管理體系有效性評價的主體，企業(yè)合規(guī)管理部門在董事會授權(quán)下開展有效性評價的具體工作。
中國企業(yè)評價協(xié)會2022年10月12日執(zhí)行的《企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價指引》提出了“獨立客觀原則”即“評價機構(gòu)和人員與被評價企業(yè)保持相對獨立，與評價企業(yè)沒有直接的利益聯(lián)系，評價過程能夠不受其他組織干擾”；
 
中國證券業(yè)協(xié)會2021年5月28日發(fā)布的《證券公司合規(guī)管理有效性評估指引》規(guī)定，證券公司合規(guī)管理有效性評估，“應(yīng)當由董事會、監(jiān)事會或董事會授權(quán)管理層組織評估小組或委托外部專業(yè)機構(gòu)進行”。
 
筆者認為，《合規(guī)辦法》中，對企業(yè)合規(guī)管理部門開展具體評價工作能否委托第三方機構(gòu)，即未明確，也未做限制。國有企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)實際和合規(guī)管理需要，決定自行組織或者委托實施。如委托第三方專業(yè)機構(gòu)（如律師事務(wù)所等）第三方專業(yè)團隊參與，由第三方機構(gòu)獨立完成，或第三方機構(gòu)和企業(yè)聯(lián)合組成評價小組完成相關(guān)評價工作，評價工作更符合《企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價指引》提出了“獨立客觀原則，評價結(jié)果更容易獲得各方信服。

 





二、評價依據(jù)和標準是什么？













毋庸置疑，《合規(guī)辦法》是國有企業(yè)實施合規(guī)體系有效性的根本依據(jù)。隨著《合規(guī)辦法》的出臺，國有企業(yè)應(yīng)當進行相應(yīng)的“外法內(nèi)化”“內(nèi)規(guī)優(yōu)化”，“應(yīng)當建立健全合規(guī)管理制度，根據(jù)適用范圍、效力層級等，構(gòu)建分級分類的“合規(guī)管理制度體系”；“應(yīng)當制定合規(guī)管理基本制度，明確總體目標、機構(gòu)職責、運行機制、考核評價、監(jiān)督問責等內(nèi)容 ”；“應(yīng)當針對反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務(wù)管理、數(shù)據(jù)保護等重點領(lǐng)域，以及合規(guī)風險較高的業(yè)務(wù)，制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南”；應(yīng)當“建立合規(guī)風險識別評估預(yù)警機制”、“建立違規(guī)問題整改機制”；“完善違規(guī)行為追責問責機制”、“建立健全合規(guī)管理與法務(wù)管理、內(nèi)部控制、風險管理等協(xié)同運作機制”、“建立常態(tài)化合規(guī)培訓機制”等等?！逗弦?guī)辦法》以及國有企業(yè)為履行合規(guī)義務(wù)形成的內(nèi)部管理體制、機制、制度、辦法等，均是國有企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價的直接依據(jù)。
 
中國企業(yè)評價協(xié)會發(fā)布的《企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價指引》、中國中小企業(yè)協(xié)會2020年5月23日發(fā)布的《中小企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價》均以國際標準化組織發(fā)布的ISO37301：2021《合規(guī)管理體系要求及使用指南》為參照。
 
《合規(guī)辦法》出臺后，國家尚未出臺或者制定與之相配套的有效性評價標準。今年中國標準化研究院提出并征求意見的GB/T35770—202X《合規(guī)管理體系要求及使用指南》（征求意見稿）也是以ISO37301為參照。
 
綜上，我們認為國有企業(yè)的合規(guī)管理體系的標準化建設(shè)是一個不斷推進的過程?！逗弦?guī)辦法》出臺以后，有關(guān)組織有必要針對性地出臺評價標準。當然隨著包括合規(guī)專業(yè)律師團隊在內(nèi)的第三方組織，以《合規(guī)辦法》為根本，結(jié)合各級國資監(jiān)管部門要求和不同規(guī)模、行業(yè)、層級國有企業(yè)合規(guī)管理需求，特別是通過合規(guī)體系有效性評價，推進合規(guī)建設(shè)不斷完善和提升，有助于更好的形成符合中國企業(yè)實際和國際發(fā)展需要的國家標準。

 





三、評價內(nèi)容是什么？













我們認為，公司合規(guī)管理體系建設(shè)，在人員范圍方面應(yīng)當是全員合規(guī)，既包括公司的治理層、經(jīng)營管理層，也包括公司實施層的所有員工。
 
在業(yè)務(wù)流程方面應(yīng)當是全流程合規(guī)，即包含公司人力資源、采購、生產(chǎn)、銷售、售后服務(wù)、投資并購等全部業(yè)務(wù)流程和支持性過程的全流程合規(guī)。
 
在管理領(lǐng)域方面應(yīng)當是全領(lǐng)域合規(guī)，即針對反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務(wù)管理、數(shù)據(jù)保護等重點領(lǐng)域，以及合規(guī)風險較高的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的全領(lǐng)域合規(guī)。
 
因此合規(guī)管理體系有效性評價在評價范圍上也應(yīng)當是全員、全流程和全領(lǐng)域的有效性評價。當然針對不同企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)的不同階段、涉及重點領(lǐng)域的管理實際，《合規(guī)辦法》明確規(guī)定“適時開展專項評價”。
 
國有企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價的具體內(nèi)容包括國有企業(yè)合規(guī)管理組織體系、制度體系、運行機制和文化建設(shè)四個方面的建立和實施情況、合規(guī)信息化建設(shè)和合規(guī)管理保障情況，其中運行機制包括合規(guī)管理的監(jiān)督問責。
 
國有企業(yè)合規(guī)管理組織體系要求企業(yè)明確黨委、董事會、經(jīng)理層、主要負責人、合規(guī)委員會、首席合規(guī)官、業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)管理部門的合規(guī)管理職責及事項協(xié)商機制；
 
制度體系要求企業(yè)建立健全合規(guī)管理制度，根據(jù)適用范圍、效力層級等，構(gòu)建分級分類的合規(guī)管理制度體系；
 
運行機制要求企業(yè)建立合規(guī)風險識別評估預(yù)警機制、合規(guī)審查機制、合規(guī)風險應(yīng)對機制、違規(guī)問題整改機制、違規(guī)舉報平臺運行機制、違規(guī)行為追責機制、合規(guī)考核評價機制、合規(guī)管理體系有效性評價機制、合規(guī)管理與其他體系融合機制等；文化建設(shè)要求企業(yè)黨委法治專題學習內(nèi)容涵蓋合規(guī)管理知識、建立常態(tài)化合規(guī)培訓機制、加強合規(guī)宣傳教育、培育合規(guī)文化等。

 





四、如何評價？













開展國有企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價，應(yīng)當組織評價主體、制定評價方案（包括確定評價要素、制度評價規(guī)則），獲取評價數(shù)據(jù)，開展自我評價和專家評價。
 
評價數(shù)據(jù)和資料來源：
—企業(yè)提供合規(guī)管理體系相關(guān)的數(shù)據(jù)和資料；
—評價機構(gòu)通過資料收集、現(xiàn)場觀察、專業(yè)調(diào)查等方式從企業(yè)獲取的相關(guān)數(shù)據(jù)和資料；
—評價機構(gòu)從國際、國家和地方政府部門和社會媒體公布等外部途徑獲取相關(guān)數(shù)據(jù)和資料；
評價方式包括：合規(guī)管理體系有效性評價可以采用企業(yè)自我評價與專家評價相結(jié)合的方式開展評價。
 
企業(yè)應(yīng)在全面梳理企業(yè)的合規(guī)管理體系的規(guī)范性文件和證據(jù)性文件基礎(chǔ)上，通過日常監(jiān)測/自我檢查、內(nèi)部審核/交叉檢查、管理評審/年度工作總結(jié)等方式，開展自我評價。評價機構(gòu)在企業(yè)完成自我評價的基礎(chǔ)上，對企業(yè)所提供的規(guī)范性文件和證據(jù)性文件進行全面系統(tǒng)的專業(yè)評價。必要時，評價機構(gòu)應(yīng)對企業(yè)提供的資料進行現(xiàn)場核證，核實企業(yè)提供資料的真實性、合法性。在現(xiàn)場核證過程，可以根據(jù)評價內(nèi)容和指標的具體情況，采用文件審閱、問卷調(diào)查、訪談?wù){(diào)研、現(xiàn)場走訪等評價方法。
 
評價規(guī)則包括：規(guī)范性文件的符合性、實施過程的符合性、實施效果的符合性、以及評價結(jié)束后的持續(xù)改進。
 
評價要素和評價內(nèi)容：評價要素是評價對象的具體化，評價內(nèi)容是結(jié)合評價規(guī)則和評價要素形成的量化指標。

 





五、評價結(jié)果是什么？












國有企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價的結(jié)果包括評價結(jié)論和評價報告。中國企業(yè)評價協(xié)會發(fā)布《企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價指引》采取量化評分法，評價結(jié)果還包括評價得分，以及評價證書。元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊認為，合規(guī)評價結(jié)果關(guān)鍵是評價報告，評價報告應(yīng)當包含評價基準日和報告日；評價人和被評價企業(yè)基本情況；評價依據(jù)；評價數(shù)據(jù)及來源；被評價企業(yè)合規(guī)體系有效性分析；評價結(jié)論和合規(guī)建設(shè)改進提升建議。
 





六、評價的意義是什么？













（一）合規(guī)評價有助于國有企業(yè)樹立正確的合規(guī)建設(shè)理念。合規(guī)建設(shè)目標重在有效性，要真合規(guī)、有效合規(guī)，堅決反對假合規(guī)、空合規(guī)、紙面合規(guī)、無效合規(guī)。合規(guī)評價，包括監(jiān)管部門的外部評價和企業(yè)的內(nèi)部評價，均有助于提升國有企業(yè)合規(guī)有效性的監(jiān)管壓力和執(zhí)行動力，有助于國有企業(yè)以終為始，扎實推進合規(guī)建設(shè)。
 
（二）合規(guī)評價有助于合規(guī)建設(shè)主體客觀認識合規(guī)建設(shè)成果和不足，以評促建。企業(yè)合規(guī)建設(shè)過程，包括合規(guī)管理體系的完善和有效運行，合規(guī)制度、機制的健全和全面落實，合規(guī)保障機制的建立和不斷加強，合規(guī)文化的形成和全員信仰等不可能一蹴而就，需要有計劃、有針對、有重點逐步推進。不同企業(yè)基礎(chǔ)不同、重點不同、難度不同，合規(guī)評價有助于企業(yè)總結(jié)階段成果、發(fā)現(xiàn)不足，有針對進一步提升合規(guī)管理建設(shè)。
 
（三）合規(guī)評價成果運用和推廣，有助于提升合規(guī)管理整體效應(yīng)。無論是企業(yè)在開展合規(guī)管理有效性自我評價的過程，企業(yè)內(nèi)部單位合規(guī)管理的不斷提升，還是國資監(jiān)管部門以評估為契機，引導(dǎo)企業(yè)在比學趕幫中自覺地健全合規(guī)制度，規(guī)范經(jīng)營行為，都能形成和建立國有企業(yè)合規(guī)管理的體系化整體效應(yīng)。
 
（四）合規(guī)評價有助于政府、行業(yè)協(xié)會以及第三方建立合規(guī)激勵和約束機制。一方面，我們要鼓勵企業(yè)開展合規(guī)建設(shè)，為其提供商機和優(yōu)惠待遇，譬如，實行有效合規(guī)管理體系的企業(yè)可以獲得銀行貸款的優(yōu)先權(quán)、簡化審批權(quán)等；另一方面，我們要防止企業(yè)在合規(guī)建設(shè)上走過場，搞形式合規(guī)、紙面合規(guī)，保障合規(guī)建設(shè)取得切實成效，對那些未獲得合規(guī)認證的企業(yè)，要求其主要負責人參加合規(guī)培訓，增強合規(guī)知識和合規(guī)意識。另外，國資監(jiān)管部門或者第三方評價機構(gòu)對企業(yè)合規(guī)管理有效性評價，對企業(yè)或相關(guān)責任人在適用刑事合規(guī)不起訴激勵政策有所幫助。

 





以有效性評價標準為導(dǎo)向，如何提升國企合規(guī)管理體系有效性的具體建議





 
元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊結(jié)合對合規(guī)管理體系有效性的專項研究認識，從實務(wù)角度就國企如何提升合規(guī)管理體系有效性提出以下建議：





一、在合規(guī)管理體系建設(shè)環(huán)節(jié)確保合規(guī)管理工作有效性的建議













（一）處理好原有各體系之間的關(guān)系
要按照全面性、責任性、協(xié)同性和獨立性的原則加快建立健全合規(guī)管理體系，推動合規(guī)管理與法律風險防范、監(jiān)察、審計、內(nèi)控、風險管理等工作相統(tǒng)籌、相銜接，確保合規(guī)管理體系有效運行。
 
（二）明確各層級合規(guī)管理職責
企業(yè)在董事會下設(shè)立合規(guī)委員會，由董事長兼任主任，統(tǒng)領(lǐng)企業(yè)的大合規(guī)工作；設(shè)首席合規(guī)官，由總法律顧問兼任；在法務(wù)部的基礎(chǔ)上設(shè)置法務(wù)合規(guī)部，部門下設(shè)合規(guī)管理崗，業(yè)務(wù)部門和職能部門設(shè)置合規(guī)管理員，由合規(guī)部統(tǒng)一指導(dǎo)合規(guī)管理工作，各部門及合規(guī)管理人員嚴格按照《合規(guī)辦法》以及企業(yè)制定的各項管理制度等認真履行合規(guī)管理職責，確保合規(guī)管理體系的有效落地。
 
（三）合理配置合規(guī)管理資源
以法律和企業(yè)規(guī)章制度作為行為準則，運用專業(yè)的盡職調(diào)查方法和規(guī)范程序做好事前預(yù)防、事中控制和事后救濟，在現(xiàn)有體系的專業(yè)人員中選任具有任職資格的專業(yè)合規(guī)管理人員，試行人員交叉任職、問題信息共享以及問責整改相融合，合理配置合規(guī)管理資源。
 
（四）健全部門之間有效合作的合規(guī)管理工作組織體系
為確保高效不推諉，必須堅持以下幾個原則，即：確保合規(guī)管理有效、切實管理和防控合規(guī)風險，順利履行合規(guī)職責；確保合規(guī)部門獨立地、嚴肅地開展合規(guī)管理；確保合規(guī)部門與其他相關(guān)部門之間的職責分工明確，但又協(xié)調(diào)合作；確保成本管理和合規(guī)管理有效平衡。在此基礎(chǔ)上，建立健全縱向?qū)I(yè)管理與橫向分工協(xié)作相結(jié)合的組織體系。
 
（五）關(guān)注重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重要人員的合規(guī)監(jiān)管
重點領(lǐng)域的合規(guī)管理，包括反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務(wù)管理、數(shù)據(jù)保護等，關(guān)鍵環(huán)節(jié)的合規(guī)管理，包括制度制定環(huán)節(jié)、經(jīng)營決策環(huán)節(jié)和生產(chǎn)運營環(huán)節(jié)等，重要人員的合規(guī)管理，包括管理人員、重要風險崗位人員以及海外人員等。
 
（六）以規(guī)范運行和堅強保障為基礎(chǔ)
《合規(guī)辦法》明確了合規(guī)管理的運行機制和保障措施，將合規(guī)管理制度、合規(guī)風險管理、合規(guī)審查、違規(guī)舉報、調(diào)查和問責等合規(guī)管理體系構(gòu)成要素等作為合規(guī)管理運行機制的內(nèi)容并做出了原則性規(guī)定，企業(yè)應(yīng)認真梳理各項工作要求，結(jié)合企業(yè)管理實際，明確合規(guī)管理建設(shè)目標，合理制定合規(guī)體系建設(shè)計劃，建立務(wù)實高效的合規(guī)運行和保障機制，確保合規(guī)管理體系能夠落地實施。

 





二、在合規(guī)管理制度建設(shè)環(huán)節(jié)確保合規(guī)管理工作有效性的建議













（一）領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)高度重視合規(guī)制度建設(shè)工作
如果企業(yè)有了科學有效的制度、有了符合人性和商道的制度、有了能讓員工主動積極工作的制度，這個企業(yè)想不發(fā)展都不可能。既然制度如此重要，企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)就應(yīng)該高度重視制度的建設(shè)、執(zhí)行、修改、完善工作，只有把制度建設(shè)管理工作作為“企業(yè)一把手”“第一責任人”工程來對待，常抓不懈，制度的落地效果一定會很好。
 
（二）讓制度的具體執(zhí)行者參與合規(guī)制度的起草工作
讓一線的業(yè)務(wù)部門及職能部門的具體工作人員參與到合規(guī)制度的制定過程，對制度的有效執(zhí)行意義重大。在企業(yè)的實際經(jīng)營管理中，具體業(yè)務(wù)部門或職能部門的一線員工和干部，比在總部辦公室的領(lǐng)導(dǎo)們更清楚企業(yè)經(jīng)營需要什么樣的制度。讓制度的執(zhí)行者參與制度的制定工作，可以更好地激發(fā)制度執(zhí)行者的積極性和主動性。
 
（三）借助外部專業(yè)力量完成高質(zhì)量的制度體系建設(shè)
除了領(lǐng)導(dǎo)高度重視，制度的執(zhí)行者參與還不能保證制度的科學性、專業(yè)性、有效性。因為制度制定、修改、完善、包括制度的審核、制度審批都應(yīng)該是比較專業(yè)的事情，領(lǐng)導(dǎo)和員工畢竟不是制定制度的專家。建議有條件的企業(yè)聘請第三方專業(yè)機構(gòu)（律師事務(wù)所或?qū)I(yè)管理咨詢機構(gòu)。特別提示：制度的合規(guī)性、合法性的審查和判斷，專業(yè)的律師事務(wù)所更有優(yōu)勢），與企業(yè)業(yè)務(wù)部門及職能部門有機結(jié)合，充分溝通，共同合力完成企業(yè)制度的制定工作，企業(yè)制度（包括合規(guī)制度）的審核、審批前，建議對擬審批的制度做“穿行測試”，通過業(yè)務(wù)和經(jīng)營管理活動現(xiàn)場全面測試，待測試結(jié)果驗證可以高效執(zhí)行后再審批執(zhí)行。

 





三、在合規(guī)運行環(huán)節(jié)確保合規(guī)管理工作有效性的建議













（一）建立完備的合規(guī)管理制度
建立健全合規(guī)管理制度，制定全員普遍遵守的合規(guī)行為規(guī)范，針對重點領(lǐng)域制定專項合規(guī)管理制度，并根據(jù)法律法規(guī)變化和監(jiān)管動態(tài)，及時將外部有關(guān)合規(guī)要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部規(guī)章制度。
 
（二）建立合規(guī)風險識別預(yù)警機制
全面梳理經(jīng)營管理活動中的合規(guī)風險，建立并定期更新合規(guī)風險數(shù)據(jù)庫，對風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產(chǎn)生嚴重后果的風險及時預(yù)警。
 
（三）建立健全合規(guī)風險應(yīng)對機制
針對發(fā)現(xiàn)的風險制定預(yù)案，采取有效措施，及時應(yīng)對處置。對于重大合規(guī)風險事件，合規(guī)委員會統(tǒng)籌領(lǐng)導(dǎo)，首席合規(guī)官牽頭，相關(guān)部門協(xié)同配合，最大限度化解風險、降低損失。
 
（四）建立健全合規(guī)審查機制
將合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定、重大事項決策、合同簽訂、重大項目運營等經(jīng)營管理行為的必經(jīng)程序，及時對不合規(guī)的內(nèi)容提出修改建議，未經(jīng)合規(guī)審查不得實施。
 
（五）建立健全違規(guī)問責機制
 強化違規(guī)問責，完善違規(guī)行為處罰機制，明晰違規(guī)責任范圍，細化懲處標準。暢通舉報渠道，針對反映的問題和線索，及時開展調(diào)查，嚴肅追究違規(guī)人員責任。
 
（六）建立健全合規(guī)管理評估機制
定期對合規(guī)管理體系的有效性進行分析，對重大或反復(fù)出現(xiàn)的合規(guī)風險和違規(guī)問題，深入查找根源，完善相關(guān)制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續(xù)改進提升。

 





四、在合規(guī)保障環(huán)節(jié)確保合規(guī)管理工作有效性的建議













（一）建立健全合規(guī)考核評價機制
把合規(guī)經(jīng)營管理情況納入對各部門和所屬企業(yè)負責人的年度綜合考核，細化評價指標。對所屬單位和員工合規(guī)職責履行情況進行評價，并將結(jié)果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據(jù)。
 
（二）建立健全合規(guī)管理信息化機制
強化合規(guī)管理信息化建設(shè)，通過信息化手段優(yōu)化管理流程，記錄和保存相關(guān)信息。運用大數(shù)據(jù)等工具，加強對經(jīng)營管理行為依法合規(guī)情況的實時在線監(jiān)控和風險分析，實現(xiàn)信息集成與共享。
 
（三）建立健全合規(guī)培訓機制
建立專業(yè)化、高素質(zhì)的合規(guī)管理隊伍，根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、合規(guī)風險水平等因素配備合規(guī)管理人員，持續(xù)加強業(yè)務(wù)培訓，提升隊伍能力水平。
 
（四）建立健全合規(guī)報告機制
發(fā)生較大合規(guī)風險事件，合規(guī)管理部門和相關(guān)部門應(yīng)當及時向首席合規(guī)官、分管領(lǐng)導(dǎo)報告。重大合規(guī)風險事件應(yīng)當向國資委和有關(guān)部門報告。合規(guī)管理部門于每年年底全面總結(jié)合規(guī)管理工作情況，起草年度報告，經(jīng)董事會審議通過后及時報送國資委。

 





律師在企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價中的作用和價值





 

元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊長期為國有企業(yè)提供法律顧問及各類專項法律服務(wù)，我們認為，律師在國企合規(guī)管理體系建設(shè)事務(wù)中，可以提供如下具體法律服務(wù)，有效提升企業(yè)合規(guī)管理體系的有效性：
1．協(xié)助企業(yè)調(diào)研合規(guī)管理內(nèi)外部環(huán)境，作為啟動合規(guī)管理體系搭建的前期工作。
 
2．協(xié)助企業(yè)制定合規(guī)管理體系實施工作方案，該工作方案力爭做到符合企業(yè)戰(zhàn)略，適應(yīng)企業(yè)現(xiàn)有管理模式及管理能力，有利于企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展。工作方案是推動合規(guī)體系搭建工作的指導(dǎo)大綱。
 
3．協(xié)助企業(yè)對現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程、現(xiàn)有制度、現(xiàn)有風險管理體系等進行梳理，形成合規(guī)管理現(xiàn)狀診斷評估報告，作為下一步合規(guī)體系搭建工作的基礎(chǔ)。
 
4．協(xié)助企業(yè)設(shè)計或調(diào)整合規(guī)管理組織架構(gòu)，分別在高層、中層、基層均有相應(yīng)的崗位或職責安排，同時明確企業(yè)合規(guī)管理牽頭部門和相關(guān)部門。對于每一個崗位，對其合規(guī)職責進行增設(shè)或優(yōu)化，并體現(xiàn)在修改的崗位職責說明書或?qū)ｉT由員工簽署合規(guī)承諾書。
 
5．對企業(yè)現(xiàn)有規(guī)章制度進行優(yōu)化，針對企業(yè)的業(yè)務(wù)流程和特點，制定全員遵守的合規(guī)行為規(guī)范，形成合規(guī)管理手冊等文件。合規(guī)管理手冊包括對外公布的合規(guī)準則、合規(guī)管理辦法、專項合規(guī)管理制度等。
 
6．協(xié)助企業(yè)開展合規(guī)風險評估工作。在判斷企業(yè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的基礎(chǔ)上，協(xié)助企業(yè)編制和完善合規(guī)義務(wù)庫。在辨識業(yè)務(wù)流程的基礎(chǔ)上，采用多種方法，歸納合規(guī)風險，形成合規(guī)風險庫。協(xié)助企業(yè)對合規(guī)風險進行分析、評價，形成合規(guī)風險清單。
 
7．與風險評估工作同步進行的是，就重點合規(guī)風險領(lǐng)域，提出專項方案或建議，開展專項合規(guī)管理工作，協(xié)助出臺專項合規(guī)管理指南，并輔之以相關(guān)說明會和培訓工作。
 
8．協(xié)助企業(yè)建立合規(guī)管理運行機制，包括但不限于：合規(guī)聯(lián)席會議機制、合規(guī)審查機制、合規(guī)風險預(yù)警機制、合規(guī)風險報告機制、合規(guī)崗位履職監(jiān)控機制、合規(guī)責任追究機制等。
 
9．協(xié)助企業(yè)制定合規(guī)管理績效評價辦法，設(shè)立合規(guī)舉報熱線，規(guī)范合規(guī)調(diào)查程序。同時，優(yōu)化合規(guī)管理監(jiān)督機制，在開展合規(guī)管理體系評估的基礎(chǔ)上，發(fā)現(xiàn)合規(guī)管理體系運行過程中存在的問題和不足，并進行改進。
 
10．協(xié)助企業(yè)營造合規(guī)氛圍，培育合規(guī)文化，在企業(yè)要求下，協(xié)助企業(yè)開展合規(guī)文化貫宣及合規(guī)培訓。
 
11．其他與企業(yè)合規(guī)有效性評價有關(guān)的專項法律服務(wù)。

 
以上是元正盛業(yè)律師合規(guī)團隊針對國企合規(guī)管理有效性考核評價做出的研究和實務(wù)建議，希望對國企合規(guī)管理有效性提升有所助力。
 
          
                          
                
                    查看詳情
                
            
          
        
          
                
          
            
          
                
          
                    
          
                        12月
                    
          
                    
          
                        13
                    
          
                
          
                
                    國企采購合規(guī)管理實務(wù)研究
                    
          






國企采購合規(guī)管理實務(wù)研究
國企合規(guī)系列專業(yè)文章第三十四篇











導(dǎo)讀：本文閱讀目錄指引

















一、國企采購合規(guī)管理的政策梳理與解讀
二、國企采購進行合規(guī)管理的必要性
三、國企采購的現(xiàn)狀分析
四、國企采購常見風險分析及應(yīng)對策略
五、如何在采購效率與合規(guī)間尋求平衡
六、元正盛業(yè)律師關(guān)于國企采購合規(guī)管理的具體建議
七、律師在國企采購管理實務(wù)中的作用和價值










引言








采購是國有企業(yè)重要的經(jīng)營活動，是經(jīng)營管理重要的組成部分，對增強企業(yè)成本控制能力、保障企業(yè)正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)具有非常重要的作用。同時，采購也是企業(yè)合規(guī)風險較高的業(yè)務(wù)，自然也是合規(guī)管理的重要領(lǐng)域。但是，當前國家對國有企業(yè)采購管理并未出臺專門的強制性規(guī)范，《政府采購法》未將國企采購納入適用范疇，《招標投標法》僅對國有企業(yè)工程等基本建設(shè)項目招標采購行為作出規(guī)范，設(shè)備、物資、服務(wù)等采購未作相關(guān)規(guī)定，使外部采購監(jiān)管和國有企業(yè)內(nèi)部采購管理沒有明確的執(zhí)行依據(jù)，對國有企業(yè)規(guī)范采購管理帶來一定的影響，更需要合規(guī)管理。
 
國有企業(yè)要實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，需要制訂完備有效的企業(yè)采購合規(guī)制度。元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊對國有企業(yè)采購合規(guī)管理進行專題研究，借本文闡述研究觀點和實務(wù)建議，希望對國有企業(yè)推進采購合規(guī)管理工作有所幫助。

 





國企采購合規(guī)管理的政策梳理與解讀








 


目前，國家尚未出臺專門規(guī)范國有企業(yè)采購管理的法律法規(guī)，僅有相關(guān)的指導(dǎo)性文件。采購以是否通過招標采購為標準，可將國有企業(yè)采購劃分為招標采購和非招標采購兩類，對于招標采購適用國家關(guān)于招投標有關(guān)的法律法規(guī)?，F(xiàn)將相關(guān)法律法規(guī)和政策指引等進行簡要介紹：








一、國有企業(yè)采購業(yè)務(wù)參考文件













（一）《國有企業(yè)采購管理規(guī)范》
中國物流與采購聯(lián)合會發(fā)布的《國有企業(yè)采購管理規(guī)范》，對國有企業(yè)采購業(yè)務(wù)的管理架構(gòu)、采購戰(zhàn)略、采購實施、供應(yīng)商管理、專家管理、績效評價、監(jiān)督管理等方面進行規(guī)范，因該規(guī)范雖然為行業(yè)標準，不具有強制執(zhí)行力，但可以作為國有企業(yè)采購管理、監(jiān)督體系建設(shè)的指導(dǎo)文件。
 
（二）《關(guān)于進一步加強中央企業(yè)采購管理有關(guān)事項的通知》
國務(wù)院國資委辦公廳下發(fā)《關(guān)于進一步加強中央企業(yè)采購管理有關(guān)事項的通知》，進一步強化監(jiān)督監(jiān)管，推動中央企業(yè)依法規(guī)范采購管理，從提高采購集約化水平、規(guī)范化水平、信息化水平、協(xié)同化水平、法制化水平等方面提出指導(dǎo)意見，國有企業(yè)可以根據(jù)該通知相關(guān)要求完善本企業(yè)采購管理工作。
 
（三）《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號—采購業(yè)務(wù)》
為了促進企業(yè)合理采購，滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，規(guī)范采購行為，防范采購風險，財政部下發(fā)了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號—采購業(yè)務(wù)》，該指引對采購的主要流程進行了梳理，明確了采購業(yè)務(wù)的主要風險點，針對性地提出了相應(yīng)的控制措施，對于完善企業(yè)采購業(yè)務(wù)內(nèi)控管理具有較強的指導(dǎo)作用。

 





二、規(guī)范招標采購業(yè)務(wù)的法律法規(guī)













《招標投標法》《招標投標法實施條例》《工程建設(shè)項目貨物招標投標辦法》《工程建設(shè)項目施工招標投標辦法》《建筑工程設(shè)計招標投標管理辦法》《必須招標的工程項目規(guī)定》等。
 
國有企業(yè)招標采購部分包含依法必須招標的采購項目，以及國有企業(yè)內(nèi)部規(guī)定應(yīng)采取招標方式采購的項目。國有企業(yè)屬于依法必須進行招標的項目按照招標投標法等相關(guān)規(guī)范執(zhí)行。國有企業(yè)內(nèi)部規(guī)定應(yīng)采取招標方式采購的項目雖然屬于自愿采用招標方式的采購，只要采取招標方式采購，也必須嚴格按照招標投標法等相關(guān)規(guī)范執(zhí)行。
 
關(guān)于招標采購本文不再論述，相關(guān)內(nèi)容可閱讀元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊撰寫的系列合規(guī)專業(yè)文章第26篇《國企招投標業(yè)務(wù)合規(guī)管理實務(wù)研究》。

 





三、規(guī)范非招標采購活動的規(guī)定












國有企業(yè)非招標采購由本企業(yè)按照內(nèi)部管理實際制定相關(guān)審批、操作流程。
 





對國企采購進行合規(guī)管理的必要性分析





 





一、可助力國企做強做優(yōu)做大












國有企業(yè)要做到持續(xù)健康平穩(wěn)發(fā)展，合規(guī)是重要前提，采購業(yè)務(wù)作為企業(yè)合規(guī)風險較高的業(yè)務(wù)，屬于合規(guī)管理的重點領(lǐng)域。通過加強采購合規(guī)管理，可以有效防范風險，降低企業(yè)采購成本，理順采購業(yè)務(wù)流程，保障企業(yè)規(guī)范經(jīng)營運轉(zhuǎn)，持續(xù)推動國企做強做優(yōu)做大。
 





二、是確保國有資產(chǎn)保值增值的重要保障












國有企業(yè)加強采購合規(guī)管理，有效識別防范各類采購合規(guī)風險，將合規(guī)要求和風險控制措施嵌入管理流程，將合規(guī)職責固定到采購的關(guān)鍵崗位，通過強化監(jiān)督追責，可有效提升采購管理的規(guī)范化水平，避免發(fā)生因采購不規(guī)范行為引發(fā)的國有資產(chǎn)流失情況。
 





三、是防范廉潔舞弊風險的重要措施












采購管理既是合規(guī)高風險業(yè)務(wù)，也是廉潔舞弊高風險領(lǐng)域，采購直接涉及金錢利益，相關(guān)人員容易受到供應(yīng)商的“圍獵”，進而發(fā)生利益輸送引發(fā)的貪腐行為。加強采購合規(guī)管理，通過建立采購業(yè)務(wù)合規(guī)管理具體制度，對采購人員開展合規(guī)培訓，強化合規(guī)管理意識，建立違規(guī)舉報平臺，加強合規(guī)審計和監(jiān)督，以及嚴格處理違規(guī)違法問題等措施，可有效防范制止采購業(yè)務(wù)中的廉潔舞弊風險。
 





國企采購的現(xiàn)狀分析





 
國有企業(yè)采購業(yè)務(wù)具有項目繁多、資金量大和周期長等特點，在當?shù)夭少徑灰资袌鲋姓加兄匾恢谩?shù)據(jù)顯示，2021年中央企業(yè)采購總金額超過13萬億元，直接帶動供應(yīng)鏈企業(yè)200余萬家，間接輻射供應(yīng)鏈上下游企業(yè)近700萬家。近年來，國有企業(yè)不斷強化采購業(yè)務(wù)的過程控制和管理，在完善采購風險防控體系建設(shè)上取得一定成效，但部分企業(yè)在采購制度建設(shè)、采購方式適用、完善監(jiān)管機制等方面存在薄弱環(huán)節(jié)，仍有提升空間。





一、采購制度建設(shè)仍需加強












大部分國有企業(yè)按照《招標投標法》和《政府采購法》的規(guī)定，結(jié)合國資委關(guān)于采購管理提升對標和考核要求，制定企業(yè)采購管理制度。因沒有明確的國企采購強制性規(guī)范作為依據(jù)，使得各企業(yè)外部監(jiān)管和內(nèi)部管理執(zhí)行標準和尺度都有所差異。有些企業(yè)簡單的照搬照抄上級單位或同行業(yè)單位采購制度，造成采購制度與企業(yè)實際結(jié)合度不高，不僅起不到規(guī)范管理、防范風險的目的，還在一定程度上影響采購管理質(zhì)量和效果。
 





二、采購管理模式相對滯后












部分國有企業(yè)仍采用“多頭管理、分級管理”的采購模式，由生產(chǎn)單位自行負責采購管理，雖然能夠發(fā)揮生產(chǎn)單位的自主管理作用，采購的物資也更符合生產(chǎn)單位需要，并且在一定程度上控制了采購成本，也增加了對采購人員的監(jiān)管難度。而且，各生產(chǎn)單位和相關(guān)部門大都從本單位的采購需求出發(fā)，造成各生產(chǎn)單位和部門之間重復(fù)采購，造成采購物資庫存量大。同時，采用多層管理、分別設(shè)立庫房的方式，導(dǎo)致了很多不必要的人力、物力浪費，
 





三、采購業(yè)務(wù)監(jiān)督約束機制需進一步完善












部分國有企業(yè)因采購管理制度不健全、不完善，導(dǎo)致采購活動不規(guī)范、不合理，采購人員可操作空間較大，有時為了不法利益，甚至不惜鋌而走險。而不規(guī)范的采購行為，必然影響國有企業(yè)的物資采購效果，甚至出現(xiàn)價格、質(zhì)量問題，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。紀檢監(jiān)察、審計等部門大多通過事后核查、接受舉報等方式發(fā)現(xiàn)企業(yè)采購問題，不能在事前、事中有效發(fā)現(xiàn)采購業(yè)務(wù)存在的問題，并且監(jiān)督的重點多放在采購執(zhí)行和招投環(huán)節(jié)，對采購需求和采購合同執(zhí)行等其他關(guān)鍵環(huán)節(jié)重視不足。采購業(yè)務(wù)監(jiān)督約束機制缺失是導(dǎo)致采購業(yè)務(wù)亂象的重要原因之一。
 





四、招標采購不夠規(guī)范












在國有企業(yè)招標采購過程中，違規(guī)現(xiàn)象還屢有發(fā)生，雖然以招標形式實施采購，但因未熟練掌握招標相關(guān)的法律法規(guī)和操作流程，造成招標程序不符合法定或既定程序，設(shè)置附加條件，排斥部分投標人，確定中標人的程序不符合規(guī)定等。甚至出現(xiàn)內(nèi)外勾結(jié)，實施圍標串標行為，這些都給企業(yè)采購業(yè)務(wù)帶來巨大損失和風險隱患。
 





五、非招標采購缺少監(jiān)督












因非招標采購缺少相關(guān)的指導(dǎo)文件，多由企業(yè)自行規(guī)范采購流程，部分企業(yè)不能較好的處理采購效率與審批權(quán)限的關(guān)系，要么過度將采購審批權(quán)限下放，要么過于將采購審批權(quán)限集中，對于選商方式也沒有明確要求，造成非招標采購規(guī)范流程較少。該情況使監(jiān)管部門在監(jiān)督檢查時，缺少評判標準，甚至出現(xiàn)損失進行追責時，無法找到違規(guī)依據(jù)，對非招標采購缺少必要的監(jiān)督手段。
 





六、供應(yīng)商管理不到位












部分國有企業(yè)對供應(yīng)商管理不夠重視，沒有培育長期供應(yīng)商戰(zhàn)略伙伴的意識，缺乏優(yōu)勝劣汰的供應(yīng)商管理機制，造成一些能力不足、服務(wù)缺乏保障的供應(yīng)商進入供應(yīng)資源庫，加之對供應(yīng)商的評價和管理形同虛設(shè)，給企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營埋下隱患。
 





七、采購人員專業(yè)能力需進一步提高












部分企業(yè)忽視對采購人員的業(yè)務(wù)培訓和合規(guī)培訓，導(dǎo)致采購人員隊伍專業(yè)能力不強，素質(zhì)參差不齊。部分采購人員對相關(guān)法律法規(guī)或管理規(guī)定理解不夠深入，遇到突發(fā)狀況缺乏專業(yè)處理能力，嚴重影響了采購工作的正常開展。此外，個別采購人員缺乏法律意識和職業(yè)素養(yǎng)，通過虛假招標、與供應(yīng)商串標等方式謀取個人私利，給企業(yè)帶來較大的資金損失。
 





國企采購常見風險分析及應(yīng)對策略





 
律師團隊對采購業(yè)務(wù)進行專題研究，發(fā)現(xiàn)采購業(yè)務(wù)風險多發(fā)于以下幾個方面，現(xiàn)對采購業(yè)務(wù)相關(guān)風險及應(yīng)對策略進行梳理介紹。





一、采購需求不準確風險













企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營部門需求或采購計劃不合理、不按實際需求安排采購或隨意超計劃采購，甚至采購需求與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃不協(xié)調(diào)等。
 
企業(yè)在制定年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃過程中，應(yīng)當根據(jù)發(fā)展目標實際需要，結(jié)合庫存和在途情況，科學安排年度采購計劃，防止采購過高或過低。采購計劃應(yīng)納入采購預(yù)算管理，經(jīng)相關(guān)負責人審批后，作為企業(yè)剛性指令嚴格執(zhí)行。在日常采購過程中，生產(chǎn)經(jīng)營等部門應(yīng)當根據(jù)實際需求，在年度計劃范疇內(nèi)準確、及時編制需求計劃，如有特殊采購事項的，履行相關(guān)審批程序后方可實施。

 





二、市場信息不對稱風險













企業(yè)未有效收集采購市場信息，不能及時發(fā)現(xiàn)真正符合企業(yè)要求的產(chǎn)品。市場價格不斷變化，如采購人員不具備相關(guān)的采購專業(yè)素質(zhì)，無法對市場進行專業(yè)調(diào)查，致使難以應(yīng)對千變?nèi)f化的市場環(huán)境，無法幫助企業(yè)獲取質(zhì)優(yōu)價廉的采購物資。
 
企業(yè)應(yīng)制訂采購信息公開制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點合理確定采購信息公開事項，確保采購信息發(fā)布媒體、發(fā)布時間要求等規(guī)定能夠使采購信息能夠在市場中有效傳播，吸引更多供應(yīng)商參與采購項目。同時，加強市場調(diào)研，實時關(guān)注行業(yè)資訊，必要時委托第三方機構(gòu)對目標市場提供調(diào)查報告，充分了解市場各類信息。

 





三、招標采購不規(guī)范風險













企業(yè)招標環(huán)節(jié)常見風險有：未核先招、應(yīng)招未招，拆分標的、規(guī)避公開招標，未按規(guī)定選擇招標方式，依法必招的項目給予投標人編制投標文件的時間不足法定時間，投標人相互串通投標或與招標人串通投標，評標委員會組建不合法，無理由終止招標等。
 
企業(yè)應(yīng)加強對采購人員、評標專家和招標組織人員開展培訓工作，使其充分了解自身在招投標工作的工作內(nèi)容和法律責任。對于招標過程中嚴重違紀人員，應(yīng)及時追究相關(guān)責任，對于因自身原因造成招標評審結(jié)果出現(xiàn)重大問題的人員，必要時追究法律責任，以此不斷加強采購人員的法律意識和合規(guī)意識。

 





四、采購價格風險













企業(yè)采購定價機制不科學，采購定價方式選擇不當，缺乏對重要產(chǎn)品價格的跟蹤監(jiān)控，引起采購價格不合理，可能造成企業(yè)資金損失。
 
企業(yè)應(yīng)健全采購定價機制，采取協(xié)議采購、招標采購、詢比價采購、動態(tài)競價采購等多種方式，科學合理地確定采購價格。對標準化程度高、需求計劃性強、價格相對穩(wěn)定的產(chǎn)品，通過招標、聯(lián)合談判等公開、競爭方式簽訂框架協(xié)議。企業(yè)應(yīng)當定期跟蹤重要產(chǎn)品的成本構(gòu)成與市場價格變動趨勢,對采購執(zhí)行價格或參考價格進行動態(tài)跟蹤。

 





五、供應(yīng)商風險













企業(yè)供應(yīng)商準入管理不嚴，考核評價工作流于形式；選商程序出現(xiàn)問題，采購合同簽訂后，發(fā)現(xiàn)供應(yīng)商履約能力不足，或是存在其他違反合同約定問題；供應(yīng)商因壟斷、商業(yè)賄賂等原因遭受處罰嚴重影響采購人的形象和經(jīng)營活動；供應(yīng)商因資金斷鏈或其他原因發(fā)生斷供情形等。
 
企業(yè)應(yīng)建立供應(yīng)商準入和評價制度。對供應(yīng)商準入進行嚴格審查，對重要供應(yīng)商應(yīng)進行實地調(diào)研或是聘請律師開展專業(yè)盡職調(diào)查；進行新增供應(yīng)商的市場準入、供應(yīng)商新增服務(wù)關(guān)系以及調(diào)整供應(yīng)商物資目錄，都要由采購部門根據(jù)需要提出申請，并按規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徍伺鷾屎笥枰詧?zhí)行；對供應(yīng)商提供物資或勞務(wù)的質(zhì)量、價格、交貨及時性、供貨條件及其資信、經(jīng)營狀況等進行實時管理和考核評價，根據(jù)考核評價結(jié)果，提出供應(yīng)商淘汰和更換名單，經(jīng)審批后對供應(yīng)商進行合理選擇和調(diào)整；對供應(yīng)商加強合規(guī)培訓、反商業(yè)賄賂培訓等，提升供應(yīng)商合規(guī)意識和履約意識，促進供應(yīng)商隊伍良性發(fā)展；緊盯供應(yīng)商合同履行情況的同時，要定期了解重要供應(yīng)商生產(chǎn)經(jīng)營情況，對出現(xiàn)經(jīng)營情況異?？赡芤l(fā)斷供風險時，及時啟動應(yīng)對措施，如啟用備用供應(yīng)商等。

 





六、采購產(chǎn)品質(zhì)量不合格風險













企業(yè)提供的產(chǎn)品質(zhì)量不合格，或是不符合合同約定的驗收標準。
 
企業(yè)與供應(yīng)商簽訂質(zhì)量保證協(xié)議，明確產(chǎn)品質(zhì)量標準細節(jié)，確保供應(yīng)商產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題時，可有效追償。企業(yè)在收到供應(yīng)商的檢驗通知后，應(yīng)當嚴格按照合同中規(guī)定的質(zhì)量標準進行檢驗。檢驗過程中發(fā)現(xiàn)任何問題，都要在檢驗報告上顯示，并要求供應(yīng)商進行整改，直至驗收合格，必要時由第三方檢驗機構(gòu)出具無不符合要求的檢驗報告后，供應(yīng)商方可送貨。采購產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題的，企業(yè)應(yīng)嚴格按照合同約定索賠。

 





七、產(chǎn)品驗收風險













企業(yè)驗收標準不明確、驗收程序不規(guī)范、對驗收中存在的異常情況不作處理，可能造成賬實不符、采購物資損失。
 
企業(yè)應(yīng)制定明確的采購驗收標準，驗收人員應(yīng)當根據(jù)采購合同及質(zhì)量檢驗部門出具的質(zhì)量檢驗證明，重點關(guān)注采購合同、發(fā)票等原始單據(jù)與采購物資的數(shù)量、質(zhì)量、規(guī)格型號等核對一致。產(chǎn)品入庫前，采購部門須檢查質(zhì)量保證書、商檢證書或合格證等證明文件。驗收時涉及技術(shù)性強的、大宗的和新、特產(chǎn)品，還應(yīng)進行專業(yè)測試，必要時可委托具有檢驗資質(zhì)的機構(gòu)或聘請外部專家協(xié)助驗收。對于驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，驗收人員應(yīng)當立即向采購部門報告，對于不合格產(chǎn)品，采購部門依據(jù)檢驗結(jié)果辦理讓步接收、退貨、索賠等事宜。對延遲交貨造成的損失，采購部門要按照合同約定索賠。

 





八、付款審批不嚴風險













企業(yè)付款審核不嚴格、付款方式不恰當、付款金額控制不嚴，違反合同付款條款等，可能導(dǎo)致企業(yè)資金損失或信用受損。
 
企業(yè)應(yīng)當加強采購付款的管理，完善付款流程，明確付款審核人的責任和權(quán)力，嚴格審核采購預(yù)算、合同、相關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等相關(guān)內(nèi)容，審核無誤后按照合同規(guī)定，合理選擇付款方式，及時辦理付款。

 





九、廉潔風險













企業(yè)采購項目往往涉及較大利益，在采購項目實施過程中，供應(yīng)商可能采用商業(yè)賄賂手段謀取不正當利益，采購人員如果抵擋不了誘惑，可能會違反廉潔規(guī)定，為企業(yè)帶來經(jīng)濟損失。
 
企業(yè)應(yīng)將采購業(yè)務(wù)的“管”與“辦”進行分離，“采”與“購”進行分離，通過分設(shè)崗位，互相配合、互相監(jiān)督。在加強對采購人員培訓教育的同時，實施定期輪崗制度。采購人員上崗前進行廉潔培訓，并簽訂“采購廉潔保證書”和“商業(yè)保密保證書”，增強其法律意識和道德意識。凡是與企業(yè)建立合作關(guān)系的供應(yīng)商都要與企業(yè)簽訂《采購廉潔協(xié)議》和《商業(yè)保密協(xié)議》。嚴格監(jiān)督追責，對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)違紀問題追究到底，絕不放過。

 





如何在采購效率與合規(guī)管理
之間尋求平衡





 
合規(guī)是企業(yè)采購管理的基本要求，效率是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的重要因素，如何在采購過程中有效平衡兩者的關(guān)系需要企業(yè)認真思考，元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊就該問題提供相關(guān)建議，供讀者參考。





一、建立采購合規(guī)管理體系












企業(yè)應(yīng)針對采購業(yè)務(wù)制定合規(guī)管理具體制度，將采購業(yè)務(wù)涉及的各項合規(guī)義務(wù)和合規(guī)要求嵌入經(jīng)營管理環(huán)節(jié)，將合規(guī)審查作為各類采購審批流程中的重要內(nèi)容。同時，定期開展采購業(yè)務(wù)合規(guī)風險識別評價工作，并制定預(yù)警和防控措施。通過建立健全企業(yè)采購合規(guī)管理體系，保障企業(yè)采購業(yè)務(wù)依法合規(guī)開展。
 





二、科學設(shè)計采購制度，合理精簡采購流程












企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身實際經(jīng)營管理需要，在確保依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，設(shè)計一套科學、全面、完整的采購管理制度和高效、簡化、有效的業(yè)務(wù)流程，切實確保在實踐中采購業(yè)務(wù)既能依法合規(guī)，又能高效運行。
 





三、采取集中采購方式確定供應(yīng)商












對于企業(yè)所需的同一種材料，不同項目重復(fù)招標，往往效率低下，也達不到規(guī)模采購降價的目的。因此，企業(yè)要提前掌握年度采購需求，通過集中招標采購，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，通過招標定價、明確價格浮動機制、具體采購量以實際需求為準的方式，通過一次性招標，對企業(yè)常用產(chǎn)品及原材料完成招標定價，有效提升招標采購效率。
 





四、培育一批戰(zhàn)略供應(yīng)商，建立供應(yīng)商庫












企業(yè)應(yīng)根據(jù)采購管理實際，通過考核評價、優(yōu)勝劣汰、優(yōu)中選優(yōu)，培育一批能夠和企業(yè)發(fā)展目標相匹配的戰(zhàn)略供應(yīng)商，建立供應(yīng)商庫，可有效提升采購效率，最終實現(xiàn)優(yōu)勢互補，合作共贏，為企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展保駕護航。
 





五、提升采購信息化應(yīng)用管理












企業(yè)通過實施采購信息系統(tǒng)，數(shù)據(jù)管理等互聯(lián)網(wǎng)信息化管理工具，明確產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和物料清單，定義每個物料的期量標準，把企業(yè)的產(chǎn)供銷三項主要業(yè)務(wù)信息集成起來，同步將生產(chǎn)計劃和采購計劃一次生成。即使需求有了變化，也會在很短時間內(nèi)將物料計劃重新編排，有效提高了采購效率。
 





六、提升采購人員業(yè)務(wù)能力和職業(yè)操守












企業(yè)應(yīng)組建采購專家和工匠隊伍，在日常工作中發(fā)揮紐帶作用。加強采購業(yè)務(wù)培訓，對常見問題和典型案例進行講解，鼓勵采購人員考取專業(yè)證書。加強合規(guī)培訓，提升采購人員合規(guī)意識和守紀意識。高素質(zhì)的采購人員是兼顧合規(guī)管理、提高采購效率的重要保障。
 





元正盛業(yè)律師關(guān)于國企采購合規(guī)管理的
具體建議





 
元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊結(jié)合對國企采購合規(guī)管理的專項研究認識，參照《國有企業(yè)采購管理規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號—采購業(yè)務(wù)》等相關(guān)文件指引從實務(wù)角度就國企如何加強采購合規(guī)管理，避免發(fā)生相關(guān)風險提出以下建議：





一、建立健全采購業(yè)務(wù)合規(guī)管理制度












企業(yè)應(yīng)當結(jié)合實際情況，全面梳理采購業(yè)務(wù)流程，完善采購業(yè)務(wù)相關(guān)管理制度，統(tǒng)籌安排采購計劃，明確請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環(huán)節(jié)的職責和審批權(quán)限，按照規(guī)定的審批權(quán)限和程序辦理采購業(yè)務(wù)，建立價格監(jiān)督機制，定期檢查和評價采購過程中的薄弱環(huán)節(jié)，采取有效控制措施，確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要。根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管機構(gòu)管理要求的變化，及時將外部有關(guān)采購管理的合規(guī)要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部采購管理制度。
 





二、開展采購合規(guī)風險識別評價工作












企業(yè)定期全面梳理采購活動中存在的合規(guī)風險，對風險發(fā)生的可能性和影響程度等進行系統(tǒng)分析、評價，并制定風險控制措施，及時應(yīng)對處置。對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴重后果的風險及時發(fā)布預(yù)警。
 





三、建立采購管理合規(guī)審查機制












企業(yè)應(yīng)將合規(guī)審查作為采購領(lǐng)域規(guī)章制度制定、重大事項決策、合同簽訂等經(jīng)營管理行為的必經(jīng)程序，及時對不合規(guī)的內(nèi)容提出修改建議，未經(jīng)合規(guī)審查不得實施。企業(yè)通過嚴格落實合規(guī)審查制度實現(xiàn)對采購的合規(guī)管理及采購風險防控管理目標。
 





四、規(guī)范采購業(yè)務(wù)過程管理












企業(yè)的采購業(yè)務(wù)應(yīng)當集中，避免多頭采購或分散采購，以提高采購業(yè)務(wù)效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。企業(yè)應(yīng)當對辦理采購業(yè)務(wù)的人員定期進行崗位輪換。重要和技術(shù)性較強的采購業(yè)務(wù)，應(yīng)當組織相關(guān)專家進行論證，實行集體決策和審批。企業(yè)除小額零星物資或服務(wù)外，不得安排同一機構(gòu)辦理采購業(yè)務(wù)全過程。
 





五、加強采購申請合規(guī)管理












企業(yè)應(yīng)當建立采購申請制度，依據(jù)購買物資或接受勞務(wù)的類型，確定歸口管理部門，授予相應(yīng)的請購權(quán)，明確相關(guān)部門或人員的職責權(quán)限及相應(yīng)的請購和審批程序。企業(yè)可以根據(jù)實際需要設(shè)置專門的請購部門，對需求部門提出的采購需求進行審核，并進行歸類匯總，統(tǒng)籌安排企業(yè)的采購計劃。具有請購權(quán)的部門對于預(yù)算內(nèi)采購項目，應(yīng)當嚴格按照預(yù)算執(zhí)行進度辦理請購手續(xù)，并根據(jù)市場變化提出合理采購申請。對于超預(yù)算和預(yù)算外采購項目，應(yīng)先履行預(yù)算調(diào)整程序，由具備相應(yīng)審批權(quán)限的部門或人員審批后，再行辦理請購手續(xù)。
 





六、加強承包商合規(guī)管理













企業(yè)應(yīng)當建立科學的供應(yīng)商評估和準入制度，確定合格供應(yīng)商清單，與選定的供應(yīng)商簽訂質(zhì)量保證協(xié)議，建立供應(yīng)商管理信息系統(tǒng)，對供應(yīng)商提供物資或勞務(wù)的質(zhì)量、價格、交貨及時性、供貨條件及其資信、經(jīng)營狀況等進行實時管理和綜合評價，根據(jù)評價結(jié)果對供應(yīng)商進行合理選擇和調(diào)整。
企業(yè)可委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)對供應(yīng)商進行資信調(diào)查及專業(yè)審查。

 





七、合理合法選擇采購方式












企業(yè)應(yīng)當根據(jù)市場情況和采購計劃合理選擇采購方式。依法必須招標項目和大宗采購應(yīng)當采用招標方式，合理確定招投標的范圍、標準、實施程序和評標規(guī)則；一般物資或勞務(wù)等的采購可以采用詢價或定向采購的方式并簽訂合同協(xié)議；小額零星物資或勞務(wù)等的采購可以采用直接購買等方式。
 





八、建立采購物資定價合規(guī)機制












企業(yè)應(yīng)當建立采購物資定價機制，采取協(xié)議采購、招標采購、談判采購、詢比價采購等多種方式合理確定采購價格，最大限度地減小市場變化對企業(yè)采購價格的影響。大宗采購等應(yīng)當采用招投標方式確定采購價格，其他商品或勞務(wù)的采購，應(yīng)當根據(jù)市場行情制定最高采購限價，并對最高采購限價適時調(diào)整。
 





九、建立嚴格的采購驗收合規(guī)管理制度












企業(yè)應(yīng)當建立嚴格的采購驗收合規(guī)管理制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機構(gòu)或驗收人員對采購項目的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量等相關(guān)內(nèi)容進行驗收，出具驗收證明。涉及大宗和新、特物資采購的，還應(yīng)進行專業(yè)測試。驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，負責驗收的機構(gòu)或人員應(yīng)當立即向企業(yè)有權(quán)管理的相關(guān)機構(gòu)報告，相關(guān)機構(gòu)應(yīng)當查明原因并及時處理。
 





十、加強采購供應(yīng)過程合規(guī)管理












企業(yè)應(yīng)當加強物資采購供應(yīng)過程的管理，依據(jù)采購合同中確定的主要條款跟蹤合同履行情況，對有可能影響生產(chǎn)或工程進度的異常情況，應(yīng)出具書面報告并及時提出解決方案。企業(yè)應(yīng)當做好采購業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)的記錄，實行全過程的采購登記制度或信息化管理，確保采購過程的可追溯性。
 





十一、加強采購付款合規(guī)管理












企業(yè)應(yīng)當加強采購付款的管理，完善付款流程，明確付款審核人的責任和權(quán)力，嚴格審核采購預(yù)算、合同、相關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等相關(guān)內(nèi)容，審核無誤后按照合同規(guī)定及時辦理付款。企業(yè)在付款過程中，應(yīng)當嚴格審查采購發(fā)票的真實性、合法性和有效性。發(fā)現(xiàn)虛假發(fā)票的，應(yīng)查明原因，及時報告處理。企業(yè)應(yīng)當重視采購付款的過程控制和跟蹤管理，發(fā)現(xiàn)異常情況的，應(yīng)當拒絕付款，避免出現(xiàn)資金損失和信用受損。企業(yè)應(yīng)當合理選擇付款方式，并嚴格遵循合同規(guī)定，防范付款方式不當帶來的法律風險，保證資金安全。
 





十二、加強預(yù)付賬款和定金合規(guī)管理












涉及大額或長期的預(yù)付款項，應(yīng)當定期進行追蹤核查，綜合分析預(yù)付賬款的期限、占用款項的合理性、不可收回風險等情況，發(fā)現(xiàn)有疑問的預(yù)付款項，應(yīng)當及時采取有效措施。
 





十三、加強會計系統(tǒng)合規(guī)管控












企業(yè)應(yīng)當加強對購買、驗收、付款業(yè)務(wù)的會計系統(tǒng)控制，詳細記錄供應(yīng)商情況、請購申請、采購合同、采購?fù)ㄖⅡ炇兆C明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等情況，確保會計記錄、采購記錄與倉儲記錄核對一致。企業(yè)應(yīng)當指定專人通過函證等方式，定期與供應(yīng)商核對應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)付賬款等往來款項。
 





十四、建立退貨合規(guī)管理制度












企業(yè)應(yīng)當建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退貨貨款回收等作出明確規(guī)定，并在與供應(yīng)商的合同中明確退貨事宜，及時收回退貨貨款。涉及符合索賠條件的退貨，應(yīng)在索賠期內(nèi)及時辦理索賠。
 





十五、開展采購業(yè)務(wù)合規(guī)管理評估












企業(yè)應(yīng)定期對采購業(yè)務(wù)合規(guī)管理的有效性進行評估，發(fā)現(xiàn)問題要認真分析，深入查找根源，完善相關(guān)采購管理制度，堵塞管理漏洞，持續(xù)改進提升。
 





十六、強化采購管理違規(guī)問責












企業(yè)應(yīng)建立違規(guī)舉報平臺，暢通舉報渠道，對獲取的采購管理違規(guī)問題線索，及時開展調(diào)查，并對違規(guī)人員進行嚴肅追責。
 





十七、加強采購合規(guī)培訓，培育企業(yè)合規(guī)文化












企業(yè)應(yīng)對采購人員加強業(yè)務(wù)培訓和合規(guī)培訓，使其提升采購管理專業(yè)技能的同時，強化合規(guī)意識。通過建立制度化、常態(tài)化培訓機制、發(fā)放合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書等方式，使員工認同依法合規(guī)、守法誠信的價值觀，持續(xù)加強企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)。
 





律師在國企采購管理實務(wù)中的
作用和價值分析





 

元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊長期為大量企業(yè)提供法律顧問及各類專項法律服務(wù)，我們認為，律師在國企采購合規(guī)管理事務(wù)中，可以提供如下具體法律服務(wù)事項：
一、為企業(yè)的采購管理提供各類相關(guān)專業(yè)法律咨詢解答；
二、為企業(yè)招標采購業(yè)務(wù)開展全流程法律服務(wù)（包括招標文件的設(shè)計和專業(yè)把關(guān)、招標代理機構(gòu)的評價和選擇、招標程序合法化審查、招標答疑的參與、開標過程的參與和法律支持、中標文件的審核、投標人投訴及信訪的化解、中標后合同的談判與簽訂、招標項目實施的法律監(jiān)管和服務(wù)等）；
三、幫助企業(yè)建立健全采購合規(guī)管理制度體系、業(yè)務(wù)流程管理體系等；
四、以第三方專業(yè)角度為企業(yè)提供采購業(yè)務(wù)專項合規(guī)審查、合規(guī)風險識別評估，通過該項工作及時發(fā)現(xiàn)風險，化解風險；
五、接受委托對重大供應(yīng)商進行盡職調(diào)查，以及其他與采購業(yè)務(wù)有關(guān)的盡職調(diào)查專項法律服務(wù)；
六、為企業(yè)提供采購合規(guī)培訓；
七、幫助企業(yè)處理采購產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等事項；
八、代理企業(yè)因采購事項引發(fā)的各類糾紛和訴訟代理業(yè)務(wù)。

 
以上是元正盛業(yè)律師合規(guī)團隊針對國企采購合規(guī)管理做出的研究和實務(wù)建議，希望對國企采購合規(guī)管理提升有所助力。
 
          
                          
                
                    查看詳情
                
            
          
        
          
                
          
            
          
                
          
                    
          
                        12月
                    
          
                    
          
                        13
                    
          
                
          
                
                    國企法人治理結(jié)構(gòu)合規(guī)實務(wù)研究
                    
          






國企法人治理結(jié)構(gòu)合規(guī)實務(wù)研究
國企合規(guī)系列專業(yè)文章第三十三篇











導(dǎo)讀：本文閱讀目錄指引

















一、法人治理結(jié)構(gòu)的概念、內(nèi)涵、核心理念
二、法人治理結(jié)構(gòu)在企業(yè)中的價值及重要性分析
三、國企法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及問題分析
四、國家對國企法人治理結(jié)構(gòu)的合規(guī)要求解讀
五、元正盛業(yè)律師關(guān)于國企法人治理結(jié)構(gòu)合規(guī)管理的實務(wù)建議
六、律師在國企法人治理結(jié)構(gòu)事務(wù)中的作用和價值










引言








法人治理結(jié)構(gòu)是公司所有者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督、約束、激勵和制衡機制，是促進國有企業(yè)建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度、優(yōu)化企業(yè)發(fā)展的重要手段。
 
黨的十八大以來，黨中央對深化國有企業(yè)改革作出了重要部署，為全面深化改革指明方向。并發(fā)布《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》《國務(wù)院關(guān)于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》等一系列文件，對完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)提出要求。
 
2022年8月，國務(wù)院國資委發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》對企業(yè)合規(guī)管理機構(gòu)的設(shè)立做出明確指示，包括中央企業(yè)應(yīng)當設(shè)立合規(guī)委員會，應(yīng)當設(shè)立首席合規(guī)官等。
 
本文將對國家對國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)合規(guī)要求、國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀、國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)常見問題、國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)合規(guī)建議等重點事項進行介紹和分析，希望對國有企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)有所幫助。

 





法人治理結(jié)構(gòu)的概念、內(nèi)涵、核心理念








 


狹義的法人治理結(jié)構(gòu)主要指公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系，它是將法人治理機制看做一種內(nèi)部治理體制，以股東利益為中心通過股東（大）會、董事會、監(jiān)事會三者間的權(quán)力制衡實現(xiàn)公司治理。廣義的法人治理結(jié)構(gòu)除上述內(nèi)容外，還包括利益相關(guān)者（如員工、客戶和社會公眾等）之間的關(guān)系。
 
公司的法人治理結(jié)構(gòu)主要分為兩種類型，分別是外部主導(dǎo)型和內(nèi)部主導(dǎo)型。外部主導(dǎo)型的公司法人治理結(jié)構(gòu)，一般以市場為導(dǎo)向，能夠促進公司經(jīng)營者加強自我約束，在外部主導(dǎo)型公司法人治理結(jié)構(gòu)中，好的公司法人治理結(jié)構(gòu)能夠更好地實現(xiàn)股東價值最大化，有效地減少代理成本。
 
與外部主導(dǎo)型法人治理結(jié)構(gòu)相比，內(nèi)部主導(dǎo)型法人治理結(jié)構(gòu)最為顯著的特點是集中持有公司的股權(quán)，集團成員的作用大，主要是由股東、其他投資人以及內(nèi)部管理者的流動來對公司治理結(jié)構(gòu)起作用。
 
公司治理結(jié)構(gòu)是公司的所有者對公司運營模式和盈利能力進行管控的機制。公司的所有者通常會將公司轉(zhuǎn)交給具有較強專業(yè)水平的管理人員對公司進行經(jīng)營運作，從而解決因自身能力不足導(dǎo)致的公司運營風險。因此，公司實際運營過程中，所有權(quán)及經(jīng)營權(quán)往往處在分離狀態(tài)，從而導(dǎo)致股東的合法權(quán)益無法得到有效保障。
 
解決兩權(quán)分離所帶來的最關(guān)鍵問題就是如何處理法人治理結(jié)構(gòu)的委托代理關(guān)系，這也是法人治理結(jié)構(gòu)的核心所在。所以，公司所有者需要通過制定完善的制度體制機制來配置公司各治理主體之間的權(quán)利、義務(wù)和責任，構(gòu)建相互制約、協(xié)調(diào)發(fā)展的關(guān)系，以保證公司決策的科學性，并且能夠有力維護各方利益。只有公司內(nèi)所有治理主體分工明確、相互制約、通力合作，才能推動公司實現(xiàn)持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展。



 





法人治理結(jié)構(gòu)合規(guī)管理必要性分析





 

完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)合規(guī)管理是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)，是推動建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的核心環(huán)節(jié)，是新時期國有企業(yè)戰(zhàn)略定位的重要支撐，也是實現(xiàn)國有企業(yè)規(guī)范經(jīng)營、增添國有企業(yè)活力、提升國有企業(yè)競爭實力的有力保障。
 
完善的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，不但可以滿足時代發(fā)展要求，也為企業(yè)制度發(fā)展、優(yōu)化決策、實現(xiàn)規(guī)范化管理提供支持，其重要性體現(xiàn)在以下幾個方面：






一、促進企業(yè)決策體系更加規(guī)范












打破傳統(tǒng)國有企業(yè)一把手經(jīng)營發(fā)展理念，使得企業(yè)決策的合法性、合理性、準確性、及時性、民主性、科學性有所提升。
 





二、提升各治理主體管理能力












使董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層乃至國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)各司其職，形成專業(yè)化、特色化、具備市場競爭力的管理團隊。
 





三、健全監(jiān)督制衡機制












使國有企業(yè)各利益主體相互協(xié)作，高效配合，各主體積極參與到國有企業(yè)的管理與監(jiān)督中，實現(xiàn)國有企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)管理的規(guī)范化、制度化。
 





四、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的保障












二十大提出，深化國資國企改革，加快國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大，提升企業(yè)核心競爭力，實現(xiàn)國企高質(zhì)量發(fā)展。這些核心工作的落實與企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的合規(guī)化有直接關(guān)系。
 





國企法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及問題分析





 
隨著社會主義市場經(jīng)濟的建立，絕大多數(shù)國有企業(yè)已經(jīng)完成了改制，建立了公司治理結(jié)構(gòu)。但是受我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期經(jīng)濟、法律等外部環(huán)境的影響，部分企業(yè)只是在形式上做到了與公司制改革要求一致，實質(zhì)上并未建立起將有效地激勵和監(jiān)督相結(jié)合的現(xiàn)代公司治理制度。在規(guī)章制度、內(nèi)部治理、權(quán)責邊界、監(jiān)督約束等方面還存在著決策制度不完善、董事會制度不健全、監(jiān)事會職能弱化、股權(quán)結(jié)構(gòu)單一等各種各樣的問題。
 





一、公司治理機制未充分發(fā)揮作用












大部分國有企業(yè)雖然建立了治理架構(gòu)和議事規(guī)則，但公司治理機制并未充分發(fā)揮作用，存在“形似而神不至”的問題。
 
 





二、權(quán)責劃分不清晰













股東會與董事會決策權(quán)限模糊，二者之間經(jīng)常出現(xiàn)職能交叉的情況，部分國有企業(yè)的董事會職能越權(quán)，出現(xiàn)董事會代替股東會進行決策的情況。
 
董事會和經(jīng)理層職責劃分不清晰，部分國有企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)理層不經(jīng)過董事會直接決策公司重大生產(chǎn)經(jīng)營事項的現(xiàn)象。董事會與經(jīng)理層人員高度重合，導(dǎo)致董事會無法對經(jīng)理層形成有效制衡。

 





三、企業(yè)內(nèi)部人控制問題較為突出












企業(yè)內(nèi)部人主要是指董事長以及高層管理人員等具有企業(yè)決策權(quán)或執(zhí)行權(quán)的管理者，而企業(yè)內(nèi)部人控制則是指企業(yè)的方方面面被以上這些管理者所把控。企業(yè)內(nèi)部人控制問題一般會導(dǎo)致企業(yè)治理層監(jiān)督職權(quán)難以得到充分落實，進一步引發(fā)部分股東利益受損、企業(yè)信譽下降以及國有資產(chǎn)遭受損失等一系列不良后果。
 





四、權(quán)力制約機制不規(guī)范












我國是由上級主管部門提出董事人選，股東會僅僅是形式上的表決，應(yīng)當由股東會決定的資產(chǎn)收益、重大決策以及選擇管理者等權(quán)力往往都由董事會直接決定。
 





五、董事會建設(shè)、運作不規(guī)范













公司董事會構(gòu)成不合理，部分國有企業(yè)董事會全部由內(nèi)部董事組成，或外部董事設(shè)置較少，而這種“自我監(jiān)督”的現(xiàn)象會對董事會監(jiān)督職能的發(fā)揮產(chǎn)生較大的制約和影響，進而導(dǎo)致股東（大）會對企業(yè)掌控力度不足；
 
部分國有企業(yè)董事會秘書等崗位由其他崗位的職員兼任，導(dǎo)致經(jīng)營決策流程不規(guī)范以及決策方案不科學等一系列問題；
 
部分國有企業(yè)并未設(shè)置投資委員會等輔助機構(gòu)，或者輔助機構(gòu)成員主要是由非專業(yè)人員以及內(nèi)部人員組成，導(dǎo)致大部分董事會專業(yè)委員會為董事會決策發(fā)揮輔助作用不夠；
 
部分國有企業(yè)董事會決策形式化，董事一般不在董事會會議上對議案發(fā)表意見建議；部分國有企業(yè)獨立董事缺乏必要的法律和財務(wù)專業(yè)知識，且身兼數(shù)職，沒有時間和精力對公司進行全面了解，不能對企業(yè)有關(guān)問題獨立地作出判斷和發(fā)表有價值的意見等。

 





六、監(jiān)事會監(jiān)督不力












部分國有企業(yè)雖然制度比較齊全，但在實際經(jīng)營過程中未實際執(zhí)行，使監(jiān)事會的監(jiān)督職能流于形式，個別企業(yè)甚至全年只召開了一次監(jiān)事會會議，對風險合規(guī)、內(nèi)部審計等關(guān)鍵工作環(huán)節(jié)缺乏指導(dǎo)和監(jiān)督。部分監(jiān)事由于自身業(yè)務(wù)水平低下，無法真正的理解企業(yè)的運營管理，不能直接發(fā)現(xiàn)企業(yè)問題所在。部分監(jiān)事尤其是職工監(jiān)事作為企業(yè)職工，需要在經(jīng)營層管理下“討生活”，無法對董事會、經(jīng)營層形成實質(zhì)監(jiān)督。部分國有企業(yè)監(jiān)事會責任不清晰，無法對監(jiān)事會進行目標考核。
 





七、經(jīng)理層的市場化程度較低












部分國有企業(yè)經(jīng)理層缺乏基本的市場競爭意識，無法根據(jù)市場需要實施企業(yè)的運營管理。地方國有企業(yè)經(jīng)理層管理人員的任用與考核主要是通過上級組織進行提名與選派，僅少部分高級經(jīng)理人是以市場選聘的方式進入到企業(yè)中，經(jīng)理層對任命的部門負責，對董事會不負責。且部分國有企業(yè)中經(jīng)理層人才選擇不夠科學合理，也沒有健全的考核約束機制和晉升評估機制，激勵與約束的缺乏使得經(jīng)理層無法為企業(yè)帶來理想的經(jīng)濟效益。
 





八、激勵約束機制不健全












部分國有企業(yè)未制定相應(yīng)政策對國有企業(yè)經(jīng)營者進行激勵和約束，薪酬收入與市場對接度較低，還無法完全實現(xiàn)現(xiàn)代化企業(yè)管理發(fā)展。
 





九、未設(shè)立合規(guī)管理組織












部分國有企業(yè)還未搭建合規(guī)管理組織架構(gòu)，導(dǎo)致合規(guī)管理工作重視不足、推進不力，造成企業(yè)合規(guī)風險較大，面臨民事、行政、刑事等多方面的處罰和賠償風險增大。
 





國家對國企法人治理結(jié)構(gòu)的合規(guī)性
要求解讀





 
國家對不同股權(quán)結(jié)構(gòu)類型的國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)要求不同，因此在介紹國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)合規(guī)性要求前，有必要對不同股權(quán)結(jié)構(gòu)的國有企業(yè)做簡要介紹。





一、國企的分類













有關(guān)“國有企業(yè)”概念和認定標準的規(guī)范性文件非常多，包括《企業(yè)國有資產(chǎn)法》《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》《最高人民法院關(guān)于如何認定國有控股、參股股份有限公司中的國有公司、企業(yè)人員的解釋》《國家統(tǒng)計局關(guān)于對國有公司企業(yè)認定意見的函》《財政部關(guān)于國有企業(yè)認定問題有關(guān)意見的函》等。本文結(jié)合有關(guān)法律法規(guī)及實踐中的理解認識，從股權(quán)（出資）結(jié)構(gòu)角度分析，對國有企業(yè)大致進行分類：
（一）國有獨資企業(yè)，是非公司制的經(jīng)濟組織，不包括有限責任公司中的國有獨資公司，一般所稱的國有獨資企業(yè)即是指全民所有制企業(yè)。
 
（二）國有獨資公司，由國家單獨出資、國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。
 
（三）國有全資企業(yè)，由國有單位、國有獨資企業(yè)單獨或共同出資，直接或間接合計擁有100%權(quán)益的純國有企業(yè)。
 
（四）國有控股企業(yè)，國有控股企業(yè)分為狹義的國有控股企業(yè)和廣義的國有控股企業(yè)。其中狹義的國有控股企業(yè)是指國有資本占決定性表決權(quán)（持股比例＞50%）的企業(yè)；廣義的國有控股企業(yè)還包括國有資本比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵嶋H支配的企業(yè)。
 
（五）國有參股企業(yè)，是指在企業(yè)的全部資本中，國有資本股本占較低比例，國有資本對公司沒有實際控制權(quán)的企業(yè)。

 





二、國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)合規(guī)要求













國家出臺了多部法律法規(guī)及規(guī)范性文件對國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)提出要求，包括但不限于《公司法》《國有獨資公司董事會試點企業(yè)職工董事管理辦法（試行）》《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》等。本文對國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的主要合規(guī)要求梳理如下：
（一）董事會在國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中的定位和職責
對于一般國有企業(yè)而言董事會是公司的決策機構(gòu)，要對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風險、深化改革等職責。
 
（二）不同類型國有企業(yè)、公司董事會結(jié)構(gòu)的要求分析
1、國有企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)的一般要求
國有企業(yè)（不限于國有獨資公司）董事會應(yīng)當設(shè)立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應(yīng)由外部董事組成。
 
2、國有獨資公司董事會的結(jié)構(gòu)要求
人數(shù)要求，國有資本投資、運營公司的董事會不少于9人，由執(zhí)行董事、職工董事、外部董事組成。國有獨資公司的董事對出資人機構(gòu)負責，接受出資人機構(gòu)指導(dǎo)，其中外部董事人選由出資人機構(gòu)商有關(guān)部門提名，并按照法定程序任命。
 
職工董事，國有獨資公司董事會成員中，至少有1名職工董事。國有獨資公司黨委（黨組）書記和未兼任工會主席的黨委副書記、紀委書記（紀檢組組長），以及公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師，不得擔任公司職工董事。
 
董事長，國有獨資公司設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。國有獨資公司的董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，需及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險。國有獨資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。
 
3、國有全資公司的董事會結(jié)構(gòu)要求
人數(shù)要求，一般設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。
 
職工董事，國有全資公司董事會成員中，須有職工董事。
 
董事長、董事，國有全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有全資公司的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權(quán)益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換。
 
4、國有控股公司的董事會結(jié)構(gòu)要求
國有控股公司的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權(quán)益。國有控股公司應(yīng)有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。
 
（三）國有公司監(jiān)事會
1、監(jiān)事會在國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中的定位
監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督，不參與、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動。
 
2、國有獨資公司的監(jiān)事會結(jié)構(gòu)要求
國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派（職工代表除外），監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。
 
3、國有全資公司的監(jiān)事會結(jié)構(gòu)要求
國有全資公司的監(jiān)事會應(yīng)有職工代表。
 
（四）國有企業(yè)經(jīng)理層
1、經(jīng)理層在國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中的定位
經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督?？偨?jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。
 
2、職業(yè)經(jīng)理人制度
為深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于推行國有企業(yè)經(jīng)理層成員任期制和契約化管理、建立職業(yè)經(jīng)理人制度的決策部署，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室制定了《“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理操作指引》《“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度操作指引》，于2020年1月22日印發(fā)。明確了經(jīng)理層成員的范圍、職責、聘任流程、任期、退出機制等。
 
（五）國有企業(yè)總法律顧問
1、總法律顧問在國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)中的定位
指具有企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，由企業(yè)聘任，全面負責企業(yè)法律事務(wù)工作的高級管理人員。企業(yè)總法律顧問對企業(yè)法定代表人或者總經(jīng)理負責。
 
2、適用主體
國有及國有控股企業(yè)。
 
3、總法律顧問的職責
（1）全面負責企業(yè)法律事務(wù)工作，統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理企業(yè)決策、經(jīng)營和管理中的法律事務(wù)；
（2）參與企業(yè)重大經(jīng)營決策，保證決策的合法性，并對相關(guān)法律風險提出防范意見；
（3）參與企業(yè)重要規(guī)章制度的制定和實施，建立健全企業(yè)法律事務(wù)機構(gòu)；
（4）負責企業(yè)的法制宣傳教育和培訓工作，組織建立企業(yè)法律顧問業(yè)務(wù)培訓制度；
（5）對企業(yè)及下屬單位違反法律、法規(guī)的行為提出糾正意見，監(jiān)督或者協(xié)助有關(guān)部門予以整改；
（6）指導(dǎo)下屬單位法律事務(wù)工作，對下屬單位法律事務(wù)負責人的任免提出建議；
（7）其他應(yīng)當由企業(yè)總法律顧問履行的職責。
 
（五）合規(guī)管理組織架構(gòu)搭建要求
在《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》實施后，合規(guī)管理組織架構(gòu)應(yīng)按如下結(jié)構(gòu)進行設(shè)計，具體見下圖：




企業(yè)的合規(guī)組織架構(gòu)圖搭建完成后，相應(yīng)崗位的人員的崗位職責應(yīng)按合規(guī)管理工作能真正落實的目標進行科學設(shè)定、專業(yè)設(shè)定，避免職責不清、職責重復(fù)等情形出現(xiàn)。其中首席合規(guī)官、合規(guī)管理部門、業(yè)務(wù)及職能部門負責合規(guī)管理的人員到位并具備相應(yīng)的合規(guī)管理能力尤為重要。
 





元正盛業(yè)律師關(guān)于國企法人治理結(jié)構(gòu)
合規(guī)管理的實務(wù)建議





 
元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊結(jié)合對國企法人治理結(jié)構(gòu)合規(guī)管理的專項研究認識，從實務(wù)角度就國企如何加強法人治理結(jié)構(gòu)合規(guī)管理，避免發(fā)生相關(guān)風險提出以下建議：





一、堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，發(fā)揮政治優(yōu)勢













（一）強化黨委在企業(yè)治理中的法定地位
必須堅持以中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，貫徹落實新時代黨的建設(shè)總要求和新時代黨的組織路線，增強“四個意識”、堅定“四個自信”、做到“兩個維護”，必須把黨的領(lǐng)導(dǎo)落實到企業(yè)治理各環(huán)節(jié)，推動黨的主張和重大決策轉(zhuǎn)化為企業(yè)的戰(zhàn)略目標、工作舉措、廣大職工的自覺行動和企業(yè)改革發(fā)展實際成效。
 
（二）健全黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用的體制機制
持續(xù)推進“黨建入章”工作，及時修訂企業(yè)章程，明確黨委的職責權(quán)限、機構(gòu)設(shè)置、運行機制、基礎(chǔ)保障等重要事項。完善和落實“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨委領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定進入黨委。全面推行黨委書記、董事長由一人擔任，黨員總經(jīng)理擔任黨委副書記并進入董事會，黨委專職副書記進入董事會且不在經(jīng)理層任職。
 
（三）正確處理黨委和其他治理主體的權(quán)責關(guān)系
國有企業(yè)黨委負責把方向、管大局、促落實，董事會負責定戰(zhàn)略、作決策、防風險，經(jīng)理層負責謀經(jīng)營、抓落實、強管理，董事會、經(jīng)理層要自覺維護黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，黨委要尊重和支持董事會、經(jīng)理層依法行使職權(quán)。
 
（四）建立重大決策的黨委事先討論機制
國有企業(yè)重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委（黨組）研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層作出決定。

 





二、加強董事會建設(shè)，提升決策質(zhì)量與水平













（一）規(guī)范董事會議事規(guī)則
企業(yè)要持續(xù)加強董事會建設(shè)工作，通過完善董事會議事規(guī)則推動董事會規(guī)范運行，使董事會嚴格履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風險、深化改革等職責，行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利。企業(yè)董事會議事規(guī)則應(yīng)確保董事充分發(fā)表意見，一人一票表決，董事會會議記錄和提案資料妥善保管等事項。
 
（二）建立健全董事行權(quán)工作制度
企業(yè)要建立權(quán)利與義務(wù)責任相統(tǒng)一的董事行權(quán)工作制度，規(guī)范權(quán)力運行、強化權(quán)利責任對等，完善董事行使權(quán)力和監(jiān)督機制建設(shè)，為董事嚴格依法依規(guī)履職提供堅實保障。
 
（三）董事嚴格履行義務(wù)
董事嚴格按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定，以及企業(yè)內(nèi)部關(guān)于董事行權(quán)相關(guān)制度嚴格履行董事義務(wù)，切實維護國有出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益。
 
（四）提升董事履職能力
企業(yè)要加強對董事的任前、任中履職培訓，不斷提升董事的履職能力，包括發(fā)展戰(zhàn)略的定盤能力、投資融資的決斷能力、商業(yè)模式的創(chuàng)新能力、經(jīng)營過程的管控能力、選人用人的激勵能力和重大風險的防范能力等。
 
（五）完善董事考核評價制度
出資機構(gòu)和企業(yè)要從不同角度建立對董事的考核考評制度，從各方面對董事履職情況進行考核評價，確保董事忠實勤勉履職，充分發(fā)揮職能作用。
 
（六）對董事違法違規(guī)問題嚴肅追責
企業(yè)應(yīng)嚴格按照法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定對董事違法違規(guī)問題嚴肅追責，對董事行權(quán)履職切實起到震懾警醒作用。對追責案例要進行內(nèi)部分享，并舉一反三，充分利用案件資源的教育警示作用，確保其他董事能夠吸取教訓，不再發(fā)生同類問題。

 





三、充分發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督作用













（一）保持監(jiān)事會的獨立性
監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督。要提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由政府派出，負責檢查企業(yè)財務(wù)，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動。
 
（二）定期開展監(jiān)督檢查
監(jiān)事會每年定期對企業(yè)定期檢查，并可以根據(jù)實際需要不定期地對企業(yè)進行專項檢查。監(jiān)事會應(yīng)聽取企業(yè)負責人有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營管理情況的匯報，在企業(yè)召開與監(jiān)督檢查事項有關(guān)的會議；查閱企業(yè)的財務(wù)會計報告、會計憑證、會計賬簿等財務(wù)會計資料以及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料；核查企業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時要求企業(yè)負責人作出說明；向財政、工商、稅務(wù)、審計、海關(guān)等有關(guān)部門和銀行調(diào)查了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況。
 
（三）重大風險及時報告
監(jiān)事會在監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營行為有可能危及國有資產(chǎn)安全、造成國有資產(chǎn)流失或者侵害國有資產(chǎn)所有者權(quán)益以及監(jiān)事會認為應(yīng)當立即報告的其他緊急情況，應(yīng)當及時向上級單位或國資監(jiān)管機構(gòu)提出專項報告。

 





四、維護經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)













（一）依法行使職權(quán)
經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督?？偨?jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。
 
（二）建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度
對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。

 





五、明確各治理主體職權(quán)范圍












明確黨委會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理職責權(quán)限，通過制定黨委會、董事會決策事項清單、董事會授權(quán)清單等明確決策事項范圍，尤其是對投融資、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置等重大事項決策權(quán)限要分清金額、劃分界限。在執(zhí)行過程中一旦發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)及時進行調(diào)整。
 





六、規(guī)范企業(yè)決策流程












建立健全“三重一大”決策制度、黨委會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則以及總辦會議事規(guī)則，根據(jù)相關(guān)制度規(guī)范決策流程，實現(xiàn)科學合理決策，避免經(jīng)營層決策失誤、經(jīng)營失當給企業(yè)造成損失。
 





七、建立健全內(nèi)部監(jiān)督機制












配齊、配強董事會和監(jiān)事會成員，特別是要引入外部董事、職工董事、職工監(jiān)事，確保董事和監(jiān)事的獨立性，明確其職責，強化董事會、監(jiān)事會對公司的監(jiān)督作用。
 





八、完善違規(guī)問責機制













（一）健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權(quán)，加強職工民主管理與監(jiān)督。
 
（二）強化責任意識，明確權(quán)責邊界，建立與治理主體履職相適應(yīng)的責任追究制度。
 
（三）建立違規(guī)舉報平臺，對舉報事項認真調(diào)查，一經(jīng)確認嚴格追責。

 





九、規(guī)范內(nèi)部業(yè)務(wù)合規(guī)管理流程 












梳理、完善企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)合規(guī)流程，特別對于投資項目、 工程、采購招標、資金等重大經(jīng)營事項，要建立科學合理、 相互監(jiān)督的內(nèi)部業(yè)務(wù)流程，做到年初有預(yù)算、投資有盡調(diào)、 工程有招標、流程有風控、資金有審批的嚴格管理措施，通過預(yù)算、財務(wù)、投資、審計、法律、風控等部門縱向前后制約、橫向相互監(jiān)督，降低業(yè)務(wù)操作環(huán)節(jié)存在的人為因素與風險。
 





律師在國企法人治理事務(wù)及合規(guī)管理
中的作用和價值






元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊長期為大量國企提供法律顧問及各類專項法律服務(wù)，我們認為，律師在國企法人治理事務(wù)及合規(guī)管理事務(wù)中，可以提供如下具體法律服務(wù)事項：
一、協(xié)助企業(yè)搭建法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)的合規(guī)管理體系。
 
二、協(xié)助企業(yè)厘清黨委會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層管理職責和權(quán)限界限。
 
三、協(xié)助企業(yè)建立健全黨委會、董事會、經(jīng)理層議事規(guī)則、行權(quán)履職規(guī)定、考核評價制度等合規(guī)管理制度。
 
四、協(xié)助企業(yè)制定《黨委研究決定事項清單》《黨委前置研究重大經(jīng)營管理事項清單》《董事會決策事項清單》等專項事務(wù)。
 
五、協(xié)助企業(yè)就董事、監(jiān)事、經(jīng)理層依法履職、依法決策、防范法律風險等事項提供專項法律培訓服務(wù)。
 
六、協(xié)助企業(yè)建立黨委會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層履職有關(guān)的制度庫、法規(guī)庫、義務(wù)庫、風險庫等有關(guān)專項工作。
 
七、協(xié)助企業(yè)開展董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層管理合規(guī)風險識別、風險評估專項法律服務(wù)工作，防范企業(yè)相關(guān)風險和漏洞，防范國企高管的履職風險有關(guān)事務(wù)。
 
八、協(xié)助企業(yè)對子公司法人治理結(jié)構(gòu)相關(guān)制度進行合規(guī)審查。
 
九、協(xié)助企業(yè)對子公司外派董事、監(jiān)事和經(jīng)理層進行履職培訓和合規(guī)培訓。
 
十、協(xié)助董事會完善授權(quán)管理事項。
 
十一、為黨委會研究討論和董事會決策事項提供其他合規(guī)審查服務(wù)或其他法律專項服務(wù)。

 
以上是元正盛業(yè)律師合規(guī)團隊針對國企法人治理結(jié)構(gòu)合規(guī)管理做出的研究和實務(wù)建議，希望對法人治理結(jié)構(gòu)合規(guī)管理提升有所助力。
          
                          
                
                    查看詳情
                
            
          
        
          
                
          
            
          
                
          
                    
          
                        12月
                    
          
                    
          
                        13
                    
          
                
          
                
                    國企董事會合規(guī)管理實務(wù)研究
                    
          






國企董事會合規(guī)管理實務(wù)研究
國企合規(guī)系列專業(yè)文章第三十二篇











導(dǎo)讀：本文閱讀目錄指引

















一、關(guān)于董事會
二、與董事會設(shè)立、履職、監(jiān)督管理有關(guān)的法規(guī)解讀
三、國企董事會的職能定位介紹
四、國企董事會決策權(quán)限、決策程序的研究
五、國企董事會及董事履職現(xiàn)狀分析
六、國企董事會及董事合規(guī)履職要求分析
七、國企董事履職風險及應(yīng)對策略
八、律師在董事會及董事合規(guī)管理中的作用和價值










引言








國有企業(yè)董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位，在股東會（監(jiān)管機構(gòu)）和經(jīng)理層之間起到“呈上啟下”的作用，并發(fā)揮“定戰(zhàn)略、做決策、防風險”的核心決策職能。但近年來，雖然大多數(shù)企業(yè)已建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實踐情況看，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，權(quán)責不清、約束不夠、缺乏制衡等情況仍比較常見，特別是部分企業(yè)董事會職能定位不清，未有效發(fā)揮董事會應(yīng)有的作用，情況嚴重的還會造成企業(yè)決策機制運轉(zhuǎn)不暢、內(nèi)部管理分工混亂等，給企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
 
近期下發(fā)的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，對中央企業(yè)董事會合規(guī)管理職責進行了明確。同時，該辦法要求合規(guī)管理要做到全面覆蓋，將合規(guī)要求貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全過程，因此，加強董事會合規(guī)管理，可以進一步推進董事會職能建設(shè)、優(yōu)化運行機制、規(guī)范決策程序等管理效果，為完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)提供助力。元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊對國有企業(yè)董事會合規(guī)管理進行專題研究，借本文闡述觀點和實務(wù)建議，希望對國有企業(yè)推進董事會合規(guī)建設(shè)工作有所幫助。

 





關(guān)于董事會








 


按照《公司法》相關(guān)規(guī)定，董事會是由董事組成，對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。董事會設(shè)董事長、副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，一般由董事會選舉產(chǎn)生。董事任期由章程規(guī)定，最長三年，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。








一、董事會的定位












董事會作為公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的核心，是公司治理制度完善的關(guān)鍵。無論采用什么樣的公司治理模式，董事會職能定位和作用發(fā)揮都是決定公司治理水平高低的重要因素。董事會作為權(quán)力機構(gòu)的執(zhí)行機構(gòu)，作為經(jīng)理層的上級決策機構(gòu)，在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理中起決定性作用。甚至在一定程度上可以說，企業(yè)的管理權(quán)歸董事會所有，即使是權(quán)力機構(gòu)股東會，也不能無故干擾董事會合法的經(jīng)營管理行為。所以，企業(yè)能否決策得當、風險受控、高效發(fā)展，在競爭中脫穎而出，關(guān)鍵在于董事會。
 





二、董事會的職權(quán)













（一）上市公司董事會職權(quán)可參照《上市公司章程指引》的相關(guān)規(guī)定，具體為：
1、召集股東大會，并向股東大會報告工作；
2、執(zhí)行股東大會的決議；
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
8、在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；
9、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
10、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
11、制訂公司的基本管理制度；
12、制訂本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事項；
14、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
15、聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
16、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或章程授予的其他職權(quán)。
 
（二）有限責任公司和股份有限公司董事會職權(quán)可參照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，具體為：
1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；
2、執(zhí)行股東會的決議；
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
 
（三）國有企業(yè)董事會職權(quán)在上述內(nèi)容的基礎(chǔ)上，還須按照《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，注意以下事項：
1、明確黨組織研究討論是董事會決策重大問題的前置程序；
2、明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、總法律顧問、董事會秘書由董事會聘任；
3、明確董事會向出資人機構(gòu)（股東會）報告、審計部門向董事會負責、重大決策合法合規(guī)性審查、董事會決議跟蹤落實以及后評估、違規(guī)經(jīng)營投資責任追究等機制
4、國有獨資公司董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，按照法律、行政法規(guī)制訂公司章程修正案，報出資人機構(gòu)批準。

 





與董事會設(shè)立、履職、監(jiān)督管理
有關(guān)的法規(guī)梳理





 
目前，對董事會相關(guān)事項的規(guī)范主要執(zhí)行《公司法》的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將相關(guān)規(guī)定予以整理分析。





一、董事會的構(gòu)成













（一）有限責任公司
有限責任公司董事會成員為三人至十三人，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
 
兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
 
董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。
 
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
 
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
 
國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表，董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。
 
國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
 
（二）股份有限公司
股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
 
董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

 





二、董事會的議事規(guī)則













（一）有限責任公司
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
 
董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
 
董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
 
（二）股份有限公司
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
 
董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
 
董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。
 
董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

 





三、董事會決議效力













公司董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
 
董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。
 
公司根據(jù)董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

 





我國關(guān)于國企董事會的職能定位介紹





 

2021年9月，國務(wù)院國資委印發(fā)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》，明確董事會是企業(yè)經(jīng)營決策主體，定戰(zhàn)略、作決策、防風險，依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項。
 
“定戰(zhàn)略”方面，董事會應(yīng)當建立健全企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、實施、評估的閉環(huán)管理體系。
 
“作決策”方面，董事會依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項，比如，企業(yè)經(jīng)營計劃、重大投融資事項、年度財務(wù)預(yù)決算、重要改革方案等，并督導(dǎo)經(jīng)理層高效執(zhí)行。
 
“防風險”方面，董事會應(yīng)當推動完善企業(yè)的風險管理體系、內(nèi)部控制體系、合規(guī)管理體系和違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風險。
 
董事會審議重大經(jīng)營管理事項，重點研判其合法合規(guī)性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等。
同時，董事會要尊重和維護黨委發(fā)揮把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導(dǎo)作用。尊重和支持經(jīng)理層履行謀發(fā)展、抓落實、強管理的職責。

 





國企董事會決策權(quán)限、決策程序的分析





 
按照《公司法》《中央企業(yè)公司章程指引（試行）》《國務(wù)院國資委授權(quán)放權(quán)清單（2019年版）》《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》《關(guān)于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》等相關(guān)規(guī)定，以及部分地方國資委出臺的國有企業(yè)董事會工作指引，元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊對國有企業(yè)董事會決策權(quán)限和決策程序分析如下。





一、國有企業(yè)董事會決策權(quán)限













（一）國有企業(yè)董事會運行應(yīng)當遵循以下原則
1、貫徹執(zhí)行黨和國家方針政策，遵守國家法律法規(guī)，認真落實政府決策部署；
2、向國資監(jiān)管機構(gòu)負責，執(zhí)行國資監(jiān)管機構(gòu)決定，維護國有資產(chǎn)合法權(quán)益，實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值；
3、自覺維護公司黨委的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心，黨的領(lǐng)導(dǎo)作用充分體現(xiàn)，保證黨建工作各項任務(wù)在企業(yè)落實落地；
4、加強與監(jiān)事會、經(jīng)理層等其他治理主體運行有機銜接，依法依規(guī)依章程開展工作；
5、尊重廣大職工合法權(quán)利，維護企業(yè)各相關(guān)方的合法權(quán)益。
 
（二）國有企業(yè)董事會決策權(quán)限
國有企業(yè)應(yīng)制定《董事會決策事項清單》，董事會決策事項可以從三個方面進行確定：
1、法律方面
《公司法》中對董事會決策事項具有相關(guān)規(guī)定，即《公司法》第四十六條規(guī)定的11條董事會職權(quán)，上文已經(jīng)提到。
 
2、政策方面
在相關(guān)國有企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)的政策中，關(guān)于落實董事會職權(quán)部分對國企董事會的職權(quán)也作出了相關(guān)規(guī)定，如《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》中，規(guī)定“依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，落實董事會對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)”；《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》中，規(guī)定“明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、總法律顧問、董事會秘書由董事會聘任”等。
 
3、結(jié)合實際方面
董事會作為企業(yè)經(jīng)營決策主體，主要功能是定戰(zhàn)略、做決策、控風險，要依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項。所以，在重大戰(zhàn)略事項、公司三重一大決策事項、重要風險控制事項等方面，需要根據(jù)企業(yè)實際情況，明確本企業(yè)董事會的決策權(quán)限范圍。

 





二、國有企業(yè)董事會決策程序













（一）黨委研究討論作為董事會決策重大事項的前置程序
2019年12月30日，中共中央發(fā)布的《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》，在第四章中第十五條規(guī)定“國有企業(yè)重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委（黨組）研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層作出決定”，對黨委決策前置程序進行明確。
 
（二）董事會會前準備
1、董事會應(yīng)加強董事會會議的前瞻性、計劃性。董事會秘書應(yīng)于每年底根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃擬定下一年度董事會定期會議召開的相關(guān)計劃，經(jīng)董事長同意后告知相關(guān)人員。
 
2、召開董事會會議應(yīng)事先擬定議題，由議題提交人提出所議事項議案，議題提交人一般為總經(jīng)理、董事、董事會專門委員會和監(jiān)事會。議題提交人應(yīng)根據(jù)決策事項履行必要的盡職調(diào)查、可行性研究、專家咨詢、資產(chǎn)評估、法律審查、風險評估等工作程序，形成相關(guān)報告、意見或結(jié)論，作為議案的組成部分供董事會決策參考。
 
3、合規(guī)管理部門對重大決策事項進行合規(guī)審查，合規(guī)審查意見應(yīng)當由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見。
 
4、董事會研究“三重一大”事項時，應(yīng)事先與黨委溝通，聽取黨委的意見。
 
5、董事會定期會議的通知和相關(guān)議題材料，應(yīng)當在會議召開一定時間（企業(yè)自行決定）前送達全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員；除緊急事項外，董事會臨時會議的通知和相關(guān)議題材料，應(yīng)當在會議召開一定時間（企業(yè)自行決定，少于定期會議時間）前送達全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員。
 
6、議題材料送達董事至董事會會議召開前，董事認為議題內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以通過董事會秘書要求相關(guān)部門、人員補充材料。當一定數(shù)量以上的董事認為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議個別議題，董事會應(yīng)當予以采納。提議緩開董事會會議或緩議議題的董事應(yīng)當對議題再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
 
7、董事、監(jiān)事可以在會前向董事會秘書、議題提交人、經(jīng)理層成員、相關(guān)職能部門、相關(guān)出資企業(yè)負責人、公司委托的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)機構(gòu)和人員了解決策所需要的信息。
 
8、對議題中存在疑問的內(nèi)容，企業(yè)可提前安排相關(guān)部門和人員與董事、監(jiān)事進行溝通。對重大投資及情況復(fù)雜的決策事項，必要時企業(yè)可通過安排專題匯報、組織現(xiàn)場調(diào)研等方式，增強董事、監(jiān)事對決策事項的了解。
 
（三）董事會會議召開
1、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長，或副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
 
2、董事應(yīng)親自出席董事會會議。因故無法親自出席會議的董事，應(yīng)向會議主持人請假，并事先審閱會議材料，形成明確的表決意見，在會議召開前將董事授權(quán)委托書提交受托董事及董事會秘書。未出席會議亦未委托其他董事代為表決的，除會后明確以書面形式表決以外，視為棄權(quán)。
 
3、董事不應(yīng)出具空白委托書，也不宜對受托人進行全權(quán)委托。授權(quán)應(yīng)當一事一授。一名董事原則上不得同時接受超過兩名未親自出席會議的董事的委托。如委托人有需要在會上發(fā)表的意見，應(yīng)以書面形式隨委托書一并提供。
 
4、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)及時向國資監(jiān)管機構(gòu)報告。
 
5、企業(yè)應(yīng)明確列席參加董事會會議人員的范圍，監(jiān)事會成員、董事會秘書應(yīng)列席會議?？偡深檰柫邢聲?，對涉及法律問題的事項提出法律意見，其中經(jīng)董事會審核后報請國資監(jiān)管機構(gòu)審核或?qū)徟氖马椛婕胺蓡栴}的，應(yīng)由總法律顧問簽署法律意見書。
 
6、董事會參會人員與董事會會議審議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當回避。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
 
7、參會董事應(yīng)當認真閱讀有關(guān)會議材料，在聽取議題匯報后，獨立、客觀、審慎表達自己的意見或建議。授權(quán)委托情況下，受托人除發(fā)表本人意見外，應(yīng)當明示委托人意見。已由專門委員會研究的議題，專門委員會應(yīng)向董事會提交書面意見，并在該議題討論前宣讀。
 
8、會議主持人應(yīng)當有效維護會場秩序，充分保障參會董事發(fā)言、討論、詢問和表決的權(quán)利，充分保障參會監(jiān)事質(zhì)詢和建議的權(quán)利。主持人原則上應(yīng)最后表態(tài)。
 
（四）董事會會議決議
1、董事會決議表決實行一人一票。表決方式分為書面表決、舉手表決和口頭表決，由主持人根據(jù)董事會討論議題情況決定。采取舉手表決和口頭表決的，會議記錄應(yīng)當明確記載董事的表決意見。
 
2、董事會會議審議和表決事項時，應(yīng)采取逐項審議、逐一表決的方式進行。董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對或棄權(quán)。表示反對或棄權(quán)的董事，應(yīng)當說明具體理由并記載于會議記錄。
 
3、董事會會議決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過特別決議，須經(jīng)全體董事的三分之二以上同意。公司章程和董事會議事規(guī)則應(yīng)就董事會特別決議事項明確具體范圍。
 
4、董事在會議中途退場，且未就董事會未審議事項發(fā)表表決意見亦未委托其他董事代為表決的，視為棄權(quán)，其已經(jīng)作出的表決為有效表決。董事在會議中途退場，其所代理的委托人的表決事項，視為有效表決。
 
5、參會董事對某一議題審議意見存在明顯分歧或爭議較大時，會議主持人征得參會董事過半數(shù)同意，可以宣布對該議題暫緩表決，同時對該議題再次提交審議的時限及應(yīng)當滿足的條件提出明確要求。
 
6、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的董事、董事會秘書、記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)真實、準確、完整。
 
7、董事會應(yīng)當就決策事項形成會議決議。
 
8、董事會辦公室可根據(jù)董事會會議決議內(nèi)容制作董事會抄告單，及時抄送決議執(zhí)行單位或部門。
 
9、董事會辦公室應(yīng)當制作董事會會議檔案。檔案材料至少包括會議通知、董事委托表決的授權(quán)委托書、會議材料、簽字確認的會議記錄和決議。鼓勵同時采取錄音、錄像等方式記錄董事會會議情況并存檔。需要報國資監(jiān)管機構(gòu)備案的，按照規(guī)定程序備案。
 
10、董事會應(yīng)當建立對決議執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查機制，董事會秘書具體負責跟蹤督辦，定期將董事會決議執(zhí)行情況匯總后向董事會報告。

 





國企董事會及董事履職現(xiàn)狀分析





 
國有企業(yè)基本建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，設(shè)立了董事會或執(zhí)行董事，但董事會實際運行的效果差異很大，有些企業(yè)因董事會職能定位不清晰、議事決策機制不完備、董事履職能力不足等原因，未能有效發(fā)揮董事會應(yīng)有的作用。





一、董事會職能定位不清晰












部分企業(yè)董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的決策主體地位沒有體現(xiàn)出來，一些重要的法定權(quán)力沒有落實，如選聘和解聘企業(yè)經(jīng)理層的權(quán)力、決定經(jīng)理層薪酬的權(quán)力等，這些權(quán)力仍然掌握在國資監(jiān)管機構(gòu)或上級單位手中。加之大部分被列為董事會決策范圍的事項，通常都要報上級單位或國資監(jiān)管機構(gòu)審批。而有些企業(yè)董事會中經(jīng)理層人員較多，又弱化了董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督管理職責。這些對下沒有約束機制、對上事事匯報的狀況，使得部分企業(yè)董事會職能作用發(fā)揮不明顯。
 





二、董事會決策事項范圍不明確












有些企業(yè)黨委與董事會成員高度重合，沒有理清兩者的關(guān)系，甚至為了簡化程序，直接以黨委會名義對董事會決策范圍的事項進行決策。有些企業(yè)黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會決策事項范圍不明確或是設(shè)置不合理，造成各方權(quán)限沖突，經(jīng)常會出現(xiàn)黨委會操了董事會的心，董事會干了經(jīng)理層的活。
 





三、董事會責任機制不完善












國有企業(yè)對于重大決策失誤，監(jiān)管部門一般是檢查是否履行集體決策程序，只要是董事會按照規(guī)范程序上會審議，基本上很少有追究董事個人責任的，而對于董事個人是否履職重視不夠。即使追究責任，通常追究“一把手”的責任。而另一方面，董事參與決策的免責制度過于簡單，僅對決策失誤事項提反對意見并記錄在案的董事予以免責，對于盡職盡責但因其他原因做出錯誤決策的董事免責沒有相關(guān)規(guī)定。責任制機制不完善，是一些企業(yè)董事會形同虛設(shè)的重要原因。
 





四、董事會相關(guān)制度不健全












董事會不能正常履職的原因在很大程度上是因為企業(yè)董事會相關(guān)制度尚未建立，或是制度設(shè)定有問題。企業(yè)董事會制度缺少規(guī)范有序的董事會議事規(guī)則，明確合理的決策事項清單，以及權(quán)責對等的責任追究機制等，一方面是管理者能力不足，另一方面也有各治理主體之間不能有效溝通協(xié)調(diào)職能權(quán)限劃分的問題，并且董事會制度的模糊性將會進一步加劇治理主體之間的權(quán)限劃分矛盾。
 





五、董事會成員結(jié)構(gòu)不合理












董事會成員的組成是否科學合理，直接影響董事會職權(quán)落實和董事會運行的效果。目前雖然國有企業(yè)對外部董事、職工董事，以及有專業(yè)知識的董事有一定的任職要求，但外部董事人員比例偏少，且多為上級單位委派的人員，要么是兼職數(shù)家企業(yè)的外部董事，要么是臨近退休人員，平時較少了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，僅在召開董事會時對決策事項進行表決，且大多僅是將表決事項報股東或監(jiān)管機構(gòu)審批，更多的時候是作為股東的“傳聲筒”傳達批復(fù)意見。再者，董事會成員中通常管理人員較多，而技術(shù)、法律、財務(wù)方面的專業(yè)人員較少，成員的年齡段也較為集中，缺少“年輕血液”。
 





六、董事會成員能力建設(shè)還需加強












有些企業(yè)沒有建立專業(yè)的董事會相關(guān)制度，又缺少對董事的專業(yè)培訓，造成董事會成員僅知道要盡忠實勤勉義務(wù)，但又不了解自身的權(quán)利義務(wù)到底是什么，怎么才能正確履職。甚至有些企業(yè)“一把手”決策仍然盛行，其他董事主動“放棄”表決權(quán)力。在企業(yè)普遍沒有建立起針對董事成員的培訓制度和培訓計劃的情況下，造成董事自身能力不足，履職情況不理想，影響了董事會的科學決策能力。
 





國企董事會及董事合規(guī)履職要求分析





 
新疆元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊結(jié)合國務(wù)院及各地方國資委出臺的國資監(jiān)管企業(yè)董事會工作評價相關(guān)規(guī)定，從董事會工作評價角度介紹董事會及董事合規(guī)履職要求。





一、董事會合規(guī)履職要求













（一）組織建設(shè)合規(guī)方面
企業(yè)董事會相關(guān)機構(gòu)設(shè)置符合國家及地方關(guān)于董事會建設(shè)的有關(guān)要求，健全完善，職責明確，設(shè)立董事會秘書及董事會辦事機構(gòu)。相關(guān)部門之間溝通順暢，銜接有序。
 
（二）制度建設(shè)合規(guī)方面
企業(yè)董事會各項工作制度、議事規(guī)則健全完善，內(nèi)容全面，操作性強，符合公司企業(yè)章程等有關(guān)要求。
 
（三）依規(guī)運行合規(guī)方面
按照企業(yè)章程、議事規(guī)則及國有企業(yè)黨組織參與企業(yè)重大決策討論的相關(guān)要求，規(guī)范制訂企業(yè)法人治理主體權(quán)責表；各法人治理結(jié)構(gòu)主體之間權(quán)責邊界清晰，能夠做到有效制衡，高效運轉(zhuǎn)；董事會工作機構(gòu)依規(guī)運行，審議決策事項符合企業(yè)章程等有關(guān)規(guī)定，相關(guān)工作記錄及材料符合要求；董事會及專門委員會在會前準備充分，會議組織規(guī)范；建立決策跟蹤機制，決策事項落實效果符合預(yù)期；落實董事會年度工作報告制度；為外部董事履職提供充分支持；公司內(nèi)部管控各事項未出現(xiàn)違規(guī)情況；董事會及專門委員會的現(xiàn)場及非現(xiàn)場會議記錄準確完整；與出資人溝通及時，向出資人報告事項、提交資料、審批事項等及時、準確、真實、完整；與外部董事溝通及時、全面、充分。
 
（四）重大決策合規(guī)方面
堅持科學決策、民主決策，對決議事項論證充分，符合國資監(jiān)管規(guī)定。風險揭示詳實。嚴格落實票決制，決策程序規(guī)范。決策結(jié)果充分體現(xiàn)出資人意志，未出現(xiàn)重大決策失誤。
 
（五）戰(zhàn)略引領(lǐng)合規(guī)方面
企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針、重大投融資決策、重組改制、國有資本布局等合法合規(guī)，符合國資監(jiān)管機構(gòu)制定的發(fā)展規(guī)劃及戰(zhàn)略布局、產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、企業(yè)發(fā)展需要。董事會能夠根據(jù)形勢變化及時調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)經(jīng)營業(yè)績符合發(fā)展預(yù)期。
 
（六）企業(yè)管控合規(guī)方面
企業(yè)對具有實際控制權(quán)的所屬企業(yè)董事會規(guī)范建設(shè)出臺制度規(guī)定，并對董事會規(guī)范建設(shè)等各項合規(guī)管理制度和落實情況進行指導(dǎo)監(jiān)督和檢查，未出現(xiàn)違規(guī)情況。派出的股權(quán)代表符合有關(guān)規(guī)定。建立對派出董事、監(jiān)事等股權(quán)代表的培訓、管理、考評機制，充分發(fā)揮派出董事、監(jiān)事的作用，提升企業(yè)管控能力，未出現(xiàn)失管失控情況。對經(jīng)理層進行合規(guī)管理和考核，促使經(jīng)理層正確行權(quán)履職，保證董事會工作部署和決議有效落實。按照管理權(quán)限，嚴格業(yè)績考核，合理確定薪酬激勵水平。
 
（七）風險防范合規(guī)方面
企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營，具有完善的合規(guī)、財務(wù)、內(nèi)控、安全等合規(guī)風險管理和控制體系，采取有效措施防范在投資、財務(wù)、金融、法律、知識產(chǎn)權(quán)、安全質(zhì)量以及環(huán)保等方面的重大風險，有效避免資產(chǎn)損失。
 
（八）內(nèi)部審計合規(guī)方面
董事會研究決定內(nèi)部審計管理體制、機構(gòu)設(shè)置、批準年度審計計劃等重大事項，聽取內(nèi)部審計工作定期匯報及重大審計問題專項報告，考核、評價內(nèi)部審計機構(gòu)履職情況。提高運用內(nèi)部審計強化內(nèi)部監(jiān)督、防范重大風險的能力。

 





二、董事合規(guī)履職要求













（一）遵規(guī)守法，誠實信用。董事要模范遵守國家法律法規(guī)、社會公德和職業(yè)道德，保守國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密，不得對出資人和任職企業(yè)有違反忠實和誠信義務(wù)的行為。
 
（二）代表股東，盡職盡責。董事要牢固樹立維護出資人權(quán)益的責任意識，自覺站在出資人立場上決策，積極為董事會運作和企業(yè)運營提供有價值的建議，不得在經(jīng)理層選聘、考核和薪酬激勵等方面損害出資人利益。
 
（三）按章辦事，正確行權(quán)。董事要嚴格按照國資委的要求和企業(yè)章程等規(guī)定履職，堅持決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開，不得超越職權(quán)范圍干預(yù)或者指揮屬于經(jīng)理層的事務(wù)。
 
（四）獨立判斷，敢講真話。董事要按照商業(yè)判斷原則獨立、客觀地發(fā)表意見，高度關(guān)注決策風險，不得對有損出資人或者企業(yè)合法利益的決策行為不反對、不制止。
 
（五）勤勉敬業(yè)，保證時間。董事要認真閱研會議資料，注重學習和調(diào)查研究，及時了解宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展動態(tài)和企業(yè)運營狀況，履職時間和出席董事會會議次數(shù)不得低于有關(guān)規(guī)定。
 
（六）加強監(jiān)督，知情必報。董事要認真監(jiān)督經(jīng)理層落實董事會決議，不得向出資人瞞報、延報有損出資人利益或者企業(yè)合法權(quán)益的信息。
 
（七）清正廉潔，不謀私利。董事要廉潔自律，嚴格遵守國資委或出資人關(guān)于董事報酬、福利待遇的有關(guān)規(guī)定，不得利用職務(wù)之便謀取任何不正當利益或者在任職企業(yè)獲取未經(jīng)出資人批準的其他利益。

 





國企董事履職風險及應(yīng)對策略





 





一、國有企業(yè)董事獨立承擔法律責任













按照《公司法》規(guī)定，董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；董事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任；董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
 
《公司法》第一百四十八條規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。
 
《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第七十一條規(guī)定，國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員有下列行為之一，造成國有資產(chǎn)損失的，依法承擔賠償責任；屬于國家工作人員的，并依法給予處分：（一）利用職權(quán)收受賄賂或者取得其他非法收入和不當利益的；（二）侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)的；（三）在企業(yè)改制、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等過程中，違反法律、行政法規(guī)和公平交易規(guī)則，將企業(yè)財產(chǎn)低價轉(zhuǎn)讓、低價折股的；（四）違反本法規(guī)定與本企業(yè)進行交易的；（五）不如實向資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所提供有關(guān)情況和資料，或者與資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所串通出具虛假資產(chǎn)評估報告、審計報告的;（六）違反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的決策程序，決定企業(yè)重大事項的；(七）有其他違反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程執(zhí)行職務(wù)行為的。國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員因前款所列行為取得的收入，依法予以追繳或者歸國家出資企業(yè)所有。履行出資人職責的機構(gòu)任命或者建議任命的董事、監(jiān)事、高級管理人員有本條第一款所列行為之一，造成國有資產(chǎn)重大損失的，由履行出資人職責的機構(gòu)依法予以免職或者提出免職建議。
 
《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百二十五條規(guī)定，企業(yè)董事、監(jiān)事或者高級管理人員違反忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)，致使所在企業(yè)破產(chǎn)的，依法承擔民事責任。有前款規(guī)定情形的人員，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起三年內(nèi)不得擔任任何企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
 
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第十八條規(guī)定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
 
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第十二條規(guī)定，公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應(yīng)責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應(yīng)當予以支持。
 
《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出，要強化對董事的考核評價和管理，對重大決策失誤負有直接責任的要及時調(diào)整或解聘，并依法追究責任。
 
《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》提出，董事應(yīng)當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任，董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責任。
 
上述內(nèi)容為元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊梳理的國有企業(yè)董事應(yīng)承擔的主要法律風險，還有很多就不一一羅列。需要注意的是，董事在違反上述規(guī)定時，如情況嚴重，將涉及刑事犯罪，適用《刑法》中關(guān)于貪污罪、受賄罪、抽逃資金罪、挪用資金罪、逃稅罪、虛開增值稅發(fā)票罪等相關(guān)法律規(guī)定。

 





二、國有企業(yè)董事履職風險應(yīng)對策略













（一）規(guī)范董事會議事規(guī)則
企業(yè)要持續(xù)加強董事會建設(shè)工作，通過完善董事會議事規(guī)則推動董事會規(guī)范運行，使董事會嚴格履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風險、深化改革等職責，行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利。企業(yè)董事會議事規(guī)則應(yīng)確保董事充分發(fā)表意見，一人一票表決，董事會會議記錄和提案資料妥善保管等事項。
 
（二）企業(yè)建立健全董事行權(quán)工作制度
企業(yè)要建立權(quán)利與義務(wù)責任相統(tǒng)一的董事行權(quán)工作制度，規(guī)范權(quán)力運行、強化權(quán)利責任對等，完善董事行使權(quán)力和監(jiān)督機制建設(shè)，為董事嚴格依法依規(guī)履職提供堅實保障。
 
（三）董事嚴格履行義務(wù)
董事嚴格按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定，以及企業(yè)內(nèi)部關(guān)于董事行權(quán)相關(guān)制度嚴格履行董事義務(wù)，切實維護國有出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益。
 
（四）提升董事履職能力
企業(yè)要加強對董事的任前、任中履職培訓，不斷提升董事的履職能力，包括發(fā)展戰(zhàn)略的定盤能力、投資融資的決斷能力、商業(yè)模式的創(chuàng)新能力、經(jīng)營過程的管控能力、選人用人的激勵能力和重大風險的防范能力等。
 
（五）完善董事考核評價制度
出資機構(gòu)和企業(yè)要從不同角度建立對董事的考核考評制度，從各方面對董事履職情況進行考核評價，確保董事忠實勤勉履職，充分發(fā)揮職能作用。
 
（六）對董事違法違規(guī)問題嚴肅追責
企業(yè)應(yīng)嚴格按照法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定對董事違法違規(guī)問題嚴肅追責，對董事行權(quán)履職切實起到震懾警醒作用。對追責案例要進行內(nèi)部分享，并舉一反三，充分利用案件資源的教育警示作用，確保其他董事能夠吸取教訓，不再發(fā)生同類問題。

 





律師在國企董事會及董事合規(guī)管理中的
作用和價值分析






元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊長期為大量國企提供法律顧問及各類專項法律服務(wù)，我們認為，律師在國企董事會及董事合規(guī)管理事務(wù)中，可以提供如下具體法律服務(wù)事項：
一、協(xié)助企業(yè)搭建與董事會合規(guī)管理有關(guān)的制度體系。
二、協(xié)助企業(yè)理清黨委會、董事會、經(jīng)理層管理職責和權(quán)限界限。
三、協(xié)助企業(yè)建立健全董事會及董事議事規(guī)則、行權(quán)履職規(guī)定、考核評價制度等董事會管理制度。
四、協(xié)助企業(yè)制定《董事會決策事項清單》。
五、協(xié)助企業(yè)就董事依法履職、依法決策、防范法律風險等事項提供專項法律培訓服務(wù)。
六、協(xié)助企業(yè)建立董事會及董事履職有關(guān)的制度庫、法規(guī)庫、義務(wù)庫、風險庫等有關(guān)專項工作。
七、協(xié)助企業(yè)開展董事會管理合規(guī)風險識別、風險評估專項法律服務(wù)工作，防范企業(yè)在董事會管理方面的風險和漏洞。
八、協(xié)助企業(yè)對子公司董事會建設(shè)及董事會相關(guān)制度進行合規(guī)審查，對子公司董事會人員結(jié)構(gòu)提出建議。
九、協(xié)助企業(yè)對子公司外派董事進行履職培訓和合規(guī)培訓。
十、協(xié)助董事會審查企業(yè)基本管理制度。
十一、協(xié)助董事會對企業(yè)增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券等重大事項進行合規(guī)審查，出具專項合規(guī)審查報告。
十二、協(xié)助董事會完善授權(quán)合規(guī)管理事項。
十三、協(xié)助董事會制定企業(yè)合并、分立、解散及變更企業(yè)形式的方案。
十四、協(xié)助董事會對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等重大事項進行合規(guī)審查，出具專項合規(guī)審查意見。
十五、為董事會決策事項提供其他合規(guī)審查服務(wù)或其他法律專項服務(wù)。

 
以上是元正盛業(yè)律師合規(guī)團隊針對董事會及董事合規(guī)管理做出的研究和實務(wù)建議，希望對企業(yè)董事會及董事合規(guī)管理和企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和治理能力的提升有所助力。
 
          
                          
                
                    查看詳情
                
            
          
        
          
                
          
            
          
                
          
                    
          
                        12月
                    
          
                    
          
                        13
                    
          
                
          
                
                    國企薪酬合規(guī)管理實務(wù)研究
                    
          






國企薪酬合規(guī)管理實務(wù)研究
國企合規(guī)系列專業(yè)文章第三十一篇











導(dǎo)讀：本文閱讀目錄指引

















一、國企薪酬管理主要法規(guī)政策梳理
二、國企薪酬管理現(xiàn)狀分析
三、國企薪酬合規(guī)管理風險研究
四、元正盛業(yè)律師關(guān)于國企薪酬合規(guī)管理的實操建議
五、律師在企業(yè)薪酬管理中的作用和價值










引言








薪酬管理是企業(yè)人力資源管理的核心內(nèi)容，薪酬管理工作在企業(yè)的發(fā)展建設(shè)過程中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用，薪酬管理一方面能夠滿足企業(yè)人力資源的基本需求，另一方面還能反映出企業(yè)的整體發(fā)展水平。國企作為國有經(jīng)濟的中堅力量，是中國特色社會主義的支柱，如何建立健全合規(guī)、高效、合理的國企薪酬管理制度，對充分激發(fā)國企職工的工作積極性和主動性，推動國企高質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展，有著極其重要的作用。
 
近期，《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的頒布實施，對國企合規(guī)管理的要求更全面、更具體。中央企業(yè)合規(guī)管理要“堅持全面覆蓋原則”“管業(yè)務(wù)必須管合規(guī)”“突出對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重點人員管理”，企業(yè)“勞動用工”管理成為企業(yè)合規(guī)管理的重點領(lǐng)域，薪酬管理作為國企人力資源管理的核心，必然成為勞動用工合規(guī)管理的重中之重。
 
元正盛業(yè)律師團隊為近百家國企提供專業(yè)法律服務(wù)，長期關(guān)注研究國企薪酬管理及改革事務(wù)。撰寫本文，旨在通過提供相關(guān)實操建議，助力國企在合規(guī)管理要求下，打造薪酬合規(guī)管理典范，為國企爭創(chuàng)現(xiàn)代化一流企業(yè)，提供支持。

 





國企薪酬管理主要法規(guī)政策梳理和解讀








 


2018年5月，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于改革國企工資決定機制的意見》（國發(fā)〔2018〕16號），為深化收入分配制度改革，進一步維護國企職工切身利益，確保收入分配合理有序，規(guī)定了將國企工資決定和增長與勞動力市場工資價位對標，與經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率指標掛鉤，國企職工工資與經(jīng)濟效益同向聯(lián)動、能增能減，在經(jīng)濟效益增長和勞動生產(chǎn)率提高的同時實現(xiàn)勞動報酬同步提高的要求，對增強國企活力、提升國企效率，進一步激發(fā)國企創(chuàng)造力和提高市場競爭力，推動國有資本做強做優(yōu)做大，促進收入分配更合理、更有序具有十分重大的意義。
 
2018年12月，國務(wù)院國資委發(fā)布《中央企業(yè)工資總額管理辦法》，是國資委首次以委令形式公開發(fā)布的中央企業(yè)工資總額管理制度文件，明確提出按中央企業(yè)功能定位對工資總額實行分類、分級管理，進一步完善中央企業(yè)工資總額與經(jīng)濟效益掛鉤決定機制，強調(diào)深化企業(yè)內(nèi)部分配制度改革和對工資總額管理的監(jiān)督檢查，對促進中央企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展、推動國有資本做強做優(yōu)做大，加快培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)具有重要意義。其中規(guī)定，企業(yè)當年經(jīng)濟效益增長但勞動生產(chǎn)率未提高的，工資總額應(yīng)當適當少增。  
 
上述規(guī)定，一改以往的國企工資總額與經(jīng)濟效益掛鉤的制度，確定了工資總額與經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率雙重掛鉤的制度。勞動生產(chǎn)率通俗地講是指同一勞動在單位時間生產(chǎn)的產(chǎn)品數(shù)量越多，勞動生產(chǎn)率就越高；或者生產(chǎn)單位產(chǎn)品所耗費的勞動時間越少，勞動生產(chǎn)率就越高。也就是說，勞動生產(chǎn)率這一指標直接指向的就是國企人力資源的管理，就如序言所述，人力資源管理的核心是薪酬管理。因此，筆者認為，在強化國企工資分配自主權(quán)，在對企業(yè)提出薪酬合規(guī)管理高要求的同時，做好薪酬合規(guī)管理才能實現(xiàn)企業(yè)效益增長和員工工資增長雙目標，對企業(yè)長足發(fā)展具有重要的作用和實踐意義。
 
除了上述兩個重要文件以外，《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國企改革的指導(dǎo)意見》《 中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核辦法》《中央企業(yè)負責人薪酬管理暫行辦法》《“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理操作指引》和《“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度操作指引》等政策文件也涉及國企薪酬管理相關(guān)規(guī)定。
 
其中，《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國企改革的指導(dǎo)意見》明確：實行與社會主義市場經(jīng)濟相適應(yīng)的企業(yè)薪酬分配制度。企業(yè)內(nèi)部的薪酬分配權(quán)是企業(yè)的法定權(quán)利，由企業(yè)依法依規(guī)自主決定，完善既有激勵又有約束、既講效率又講公平、既符合企業(yè)一般規(guī)律又體現(xiàn)國有企業(yè)特點的分配機制。
 
建立健全與勞動力市場基本適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機制。
 
推進全員績效考核，以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向，科學評價不同崗位員工的貢獻，合理拉開收入分配差距，切實做到收入能增能減和獎懲分明，充分調(diào)動廣大職工積極性。
 
對國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配辦法。
 
對黨中央、國務(wù)院和地方黨委、政府及其部門任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員，合理確定基本年薪、績效年薪和任期激勵收入。
 
對市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人實行市場化薪酬分配機制，可以采取多種方式探索完善中長期激勵機制。健全與激勵機制相對稱的經(jīng)濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制。嚴格規(guī)范履職待遇、業(yè)務(wù)支出，嚴禁將公款用于個人支出。
 
《中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核辦法》明確：凈利潤等經(jīng)濟效益指標的目標值與工資總額預(yù)算掛鉤，根據(jù)目標值的先進程度確定不同的工資總額預(yù)算水平。
 
企業(yè)負責人的薪酬由基本年薪、績效年薪、任期激勵收入三部分構(gòu)成。對企業(yè)負責人實行物質(zhì)激勵與精神激勵。物質(zhì)激勵主要包括與經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果掛鉤的績效年薪和任期激勵收入。精神激勵主要包括給予任期通報表揚等方式。
 
企業(yè)負責人的績效年薪以基本年薪為基數(shù)，根據(jù)年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果并結(jié)合績效年薪調(diào)節(jié)系數(shù)確定?？冃晷桨凑找欢ū壤龑嵤┌丛骂A(yù)發(fā)放。國資委依據(jù)年度經(jīng)營業(yè)績半年預(yù)評估結(jié)果對企業(yè)負責人預(yù)發(fā)績效年薪予以調(diào)整。任期激勵收入根據(jù)任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果，在不超過企業(yè)負責人任期內(nèi)年薪總水平的30%以內(nèi)確定。
 
《“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理操作指引》和《“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度操作指引》明確：“雙百企業(yè)”（含所屬各級子企業(yè)，下同）在推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理時，職業(yè)經(jīng)理人薪酬結(jié)構(gòu)可以包括基本年薪、績效年薪、任期激勵，也可以實施各種方式的中長期激勵，具體由董事會與職業(yè)經(jīng)理人協(xié)商確定。職業(yè)經(jīng)理人薪酬總水平應(yīng)當按照“業(yè)績與薪酬雙對標”原則，根據(jù)行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標、經(jīng)營業(yè)績、市場同類可比人員薪酬水平等因素，由董事會與職業(yè)經(jīng)理人協(xié)商確定。
 
在以上文件基礎(chǔ)上，各地（包括各地國資監(jiān)管部門）也相應(yīng)制定和出臺所屬企業(yè)薪酬管理制度辦法，這里不再一一羅列。
 
黨的二十大報告提出，要完善分配制度，堅持按勞分配為主體、多種分配方式并存，堅持多勞多得，鼓勵勤勞致富，促進機會公平，增加低收入者收入，擴大中等收入群體，規(guī)范收入分配秩序，規(guī)范財富積累機制。新征程上，黨和國家關(guān)于國企薪酬管理的新政策、新要求，需要我們廣大國企持續(xù)關(guān)注。



 





國企薪酬管理問題及現(xiàn)狀分析





 
當前，雖然國資委不再直接管理國企薪酬事宜，要求國企結(jié)合市場情況、行業(yè)情況、經(jīng)營效益及企業(yè)自身實際開展薪酬管理及分配改革，按照規(guī)定對企業(yè)工資總額預(yù)算進行報批或者報備。但受管理理念、領(lǐng)導(dǎo)思維、員工認識和傳統(tǒng)習慣影響，有些國企在進行薪酬管理方面，仍執(zhí)行相對平均的管理機制，管理問題主要表現(xiàn)在以下幾個方面：





一、部分國企對薪酬合規(guī)管理的重要性認識不足












主要表現(xiàn)為：企業(yè)薪酬管理制度陳舊、不能滿足企業(yè)改革發(fā)展需要；分配機制單一，未按照國資委最新要求實施具體改進措施；績效考核停留于表面或制度生搬硬套，存在“平均主義”和“吃大鍋飯”現(xiàn)象等問題。
 





二、薪酬管理與企業(yè)戰(zhàn)略脫節(jié)












薪酬管理沒有實現(xiàn)對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的支持保障作用，沒有體現(xiàn)出企業(yè)的發(fā)展重點和改革方向，也沒有體現(xiàn)企業(yè)的價值理念導(dǎo)向，同一級別人員薪酬工資基本一樣，沒有體現(xiàn)出對于重點發(fā)展業(yè)務(wù)、急需技術(shù)人才、關(guān)鍵核心崗位在薪酬管理方面的支持和促進作用。
 





三、薪酬激勵效果不強












國企薪酬構(gòu)成一般分的很細，包含固定工資、崗位工資、工齡工資、相關(guān)補貼津貼，績效考核產(chǎn)生的差異有限，員工薪酬水平的差距較小，除了晉升外其他增加薪酬的途徑較少，在晉升崗位較少的情況下，員工不清楚怎樣通過個人努力來增加薪酬收入，企業(yè)薪酬系統(tǒng)不能有效發(fā)揮員工激勵作用。
 





四、薪酬構(gòu)成不合理












目前，基本能夠做到薪酬與崗位對照，但未全面衡量崗位的崗位職責、資質(zhì)和能力要求、工作強度、工作環(huán)境等因素，績效工資的差異多取決于管理層級，與從事崗位的工作性質(zhì)和業(yè)績關(guān)系不大。
 





五、經(jīng)筆者梳理分析，國企薪酬管理還存在以下其他方面的問題：













1．部分國企領(lǐng)導(dǎo)深化三項制度改革，特別是深化薪酬管理改革方面壓力不夠、動力不足，按部就班，沿用“老政策”“老辦法”，不愿破壞原有利益平衡，防止給自身帶來不利影響。
 
2．企業(yè)缺乏懂法律、懂政策、懂管理，特別是懂薪酬管理的專業(yè)人才，一些國企領(lǐng)導(dǎo)雖高度重視，但薪酬管理在執(zhí)行層面跟不上。
 
3．企業(yè)現(xiàn)有薪酬管理制度不完善、不合理，不成體系，不能高效發(fā)揮其在企業(yè)人力資源管理中的重要作用。
 
4．企業(yè)薪酬管理制度在一定程度上仍存在受政府相關(guān)部門的干預(yù)和影響，企業(yè)對于薪酬管理相關(guān)制度的制定、修改沒有足夠的話語權(quán)，被動式的改革。
 
5．企業(yè)薪酬管理制度制定設(shè)計不合理，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)與普通職工薪資差距大，普通職工工資水平低于市場，職工心理落差大。
 
6．企業(yè)薪酬管理制度中薪酬激勵只停留在物質(zhì)層面，沒有有效利用非物質(zhì)激勵措施，提升薪酬管理的激勵作用。
 
7．企業(yè)經(jīng)營績效考核流于形式，薪酬與業(yè)績掛鉤成了空話。
 
8．企業(yè)缺乏有效的薪酬管理監(jiān)督機制。
 
9．國企缺乏民企高薪聘請專業(yè)第三方專業(yè)機構(gòu)協(xié)助完成薪酬改革的決心和行動。
   ......

 





國企薪酬管理面臨的風險研究





 
隨著《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的實施，對企業(yè)全面合規(guī)管理提出了更高的要求，國企薪酬合規(guī)管理必將是合規(guī)管理的重要內(nèi)容之一，那么薪酬合規(guī)管理面臨的風險是什么？該如何應(yīng)對？將是國企管理層首先需要了解和熟知的。下面，就是筆者通過查閱相關(guān)資料，梳理并整理出的國企薪酬管理面臨的風險和應(yīng)對策略。





一、人力資源管理風險












國企薪酬管理作為人力資源管理的核心，決定著企業(yè)能否吸引人才，留住人才；能否發(fā)揮企業(yè)員工生產(chǎn)積極性，創(chuàng)造性；能否實現(xiàn)企業(yè)人才戰(zhàn)略，提升企業(yè)核心競爭力。企業(yè)薪酬管理市場化水平低；薪酬分酬“平均主義”；績效考核脫節(jié)；激勵形式單一、力度不足等情形成為國企無法吸引和留住高級技術(shù)和管理人才重點風險。實務(wù)中，筆者經(jīng)常遇到因待遇問題招不到合適管理人才的國有企業(yè)，相信這也是很多國有企業(yè)人力資源管理的難點和痛點。
 





二、財務(wù)管理風險












國企薪酬管理直接關(guān)系企業(yè)人力資源成本管理，是企業(yè)財務(wù)管理的重要內(nèi)容。企業(yè)的人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃、計劃，特別是薪酬管理戰(zhàn)略規(guī)劃、計劃，要與企業(yè)總體戰(zhàn)略目標和實施計劃相匹配，企業(yè)薪酬管理失當，造成的工資水平過高和不匹配，除了存在其他管理風險外，也容易引發(fā)財務(wù)管理風險。
 





三、民事責任風險













國企薪酬管理涉及的民事責任風險主要是與之相關(guān)勞動、社保、稅務(wù)等風險。其中勞動風險主要包括薪酬管理未嚴格執(zhí)行國家《勞動法》、《勞動合同法》： ①管理制度存在違反同工同酬等法律規(guī)定情況；②薪酬管理制度未履行法定程序； ③薪酬發(fā)放過程存在加班加點（包括法定假日）不支付或不按法定數(shù)額支付薪酬、違法扣除、拖欠工資等 。
 
社會保障風險主要是國企未依法依規(guī)為國企職工購買社會保險，包括超標準購買風險。稅務(wù)風險主要是國企在薪酬管理過程未依法履行扣繳義務(wù)的法律風險。
 
上述風險除了存在相應(yīng)的民事責任風險外，還存在對應(yīng)的行政責任風險，有關(guān)內(nèi)容中不再贅述。實務(wù)中員工因薪酬爭議與企業(yè)發(fā)生訴訟的案例較多，如2022年2月某中央企業(yè)二級公司因勞動爭議被北京市西城區(qū)人民法院判決向原告金某某支付年度績效獎差額42418.80元，高質(zhì)量發(fā)展獎8400元。

 





四、行政責任風險













根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于改革國企工資決定機制的意見》規(guī)定，對企業(yè)存在超提、超發(fā)工資總額及其他違規(guī)行為的，扣回違規(guī)發(fā)放的工資總額，并視違規(guī)情形對企業(yè)負責人和相關(guān)責任人員依照有關(guān)規(guī)定給予經(jīng)濟處罰和紀律處分。
 
根據(jù)《中央企業(yè)工資總額管理辦法》第三十四條，中央企業(yè)不得違反規(guī)定超提、超發(fā)工資總額。出現(xiàn)超提、超發(fā)行為的企業(yè)，應(yīng)當清退并且進行相關(guān)賬務(wù)處理，國資委相應(yīng)核減企業(yè)下一年度工資總額基數(shù)，并且根據(jù)有關(guān)規(guī)定對相關(guān)責任人進行處理。
 
第三十五條　國資委對中央企業(yè)工資總額管理情況進行監(jiān)督檢查，對于履行主體責任不到位、工資增長與經(jīng)濟效益嚴重不匹配、內(nèi)部收入分配管理不規(guī)范、收入分配關(guān)系明顯不合理的企業(yè)，國資委將對其工資總額預(yù)算從嚴調(diào)控。
 
第三十八條　中央企業(yè)應(yīng)當依照法定程序決定工資分配事項，加強對工資分配決議執(zhí)行情況的監(jiān)督。職工工資收入分配情況應(yīng)當作為廠務(wù)公開的重要內(nèi)容，定期向職工公開，接受職工監(jiān)督。
 
實務(wù)中，國資監(jiān)管部門會在相關(guān)專項檢查或者審計過程中，對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為進行相應(yīng)的行政處理，提醒國有企業(yè)負責人員予以關(guān)注。

 





五、刑事責任風險













我國刑法第三百九十六條第一款規(guī)定了私分國有資產(chǎn)罪：“國家機關(guān)、國有公司、企業(yè)、事業(yè)單位、人民團體，違反國家規(guī)定，以單位名義將國有資產(chǎn)集體私分給個人，數(shù)額較大的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；數(shù)額巨大的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金”。
 
如：某家有幾十名職工的國企，為了調(diào)動職工積極性，未經(jīng)上級公司批準，7年間給職工超額發(fā)放1664萬余元獎金。2011年，該公司正副總經(jīng)理后被一審認定構(gòu)成私分國有資產(chǎn)罪。

 





元正盛業(yè)律師關(guān)于國企薪酬合規(guī)
管理的實操建議





 
元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊在長期為國企提供法律顧問服務(wù)的基礎(chǔ)上，對國企薪酬改革及合規(guī)管理深入研究，對國企薪酬合規(guī)管理提出實操建議，希望能助力國企薪酬合規(guī)管理的建設(shè)，助力企業(yè)長足發(fā)展，具體建議為：





一、國企主要領(lǐng)導(dǎo)需高度關(guān)注薪酬事項













人才是第一生產(chǎn)力，國企主要領(lǐng)導(dǎo)務(wù)必要高度關(guān)注企業(yè)人力資源管理，特別是企業(yè)薪酬合規(guī)管理。一方面，人才是企業(yè)發(fā)展的根本，無論是專業(yè)技術(shù)人才，還是管理人才，只有引得來人，留得住人，用得好人，才能談企業(yè)發(fā)展。
 
企業(yè)薪酬合規(guī)有助于企業(yè)在法律、法規(guī)底線范圍內(nèi)，最大化實施企業(yè)人才戰(zhàn)略。通過落實薪酬合規(guī)，建立有效的物質(zhì)與非物質(zhì)激勵，最大化發(fā)揮國企人力資源優(yōu)勢，形成核心競爭力；另一方面企業(yè)薪酬合規(guī)涉及企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子和廣大員工切身利益。薪酬不合規(guī)，除了相關(guān)風險責任外，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子、全體員工也無法心安理得、合法合規(guī)取得收入，勢必影響企業(yè)經(jīng)營管理。

 





二、通過完善企業(yè)治理機制促進薪酬改革落地












從實踐看，治理機制不健全是導(dǎo)致薪酬管理改革不到位的一個直接原因。完善企業(yè)治理機制，擴大國有資本授權(quán)經(jīng)營范圍，依法履行出資人職責定位，增強企業(yè)行權(quán)能力。完善國企董事會運作機制，將國有出資人意志切實體現(xiàn)在公司治理中。同時，是否建立規(guī)范董事會、法人治理結(jié)構(gòu)是否完善、內(nèi)控機制是否健全，是企業(yè)工資總額管理采用核準制或備案制管理模式的基本前提條件。
 





三、薪酬制度需體現(xiàn)國企特色，一企一策












國企的薪酬體系有其自身的特點，不能生搬硬套外企、民企的制度，不能純粹從專業(yè)出發(fā)。國企要建立既符合企業(yè)一般的激勵規(guī)律又體現(xiàn)國企特點的薪酬體系，促進國企持續(xù)健康發(fā)展，實現(xiàn)“按勞分配為主，效率優(yōu)先、兼顧公平”。要因企施策，一企一策確定薪酬模式，根據(jù)本企業(yè)實際情況，制定適合自身發(fā)展的薪酬改革方案。
 





四、健全企業(yè)薪酬合規(guī)管理體系












為保障企業(yè)薪酬合規(guī)管理，應(yīng)結(jié)合企業(yè)合規(guī)管理的要求，將薪酬合規(guī)管理嵌入企業(yè)合規(guī)管理體系當中，建議設(shè)立薪酬合規(guī)管理小組，保障并監(jiān)督薪酬合規(guī)管理體系制度的建設(shè)、落實和評估。
 





五、建立健全薪酬合規(guī)管理制度












國企根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管要求、自身功能性質(zhì)定位、行業(yè)特點和產(chǎn)生經(jīng)營等，結(jié)合市場價位調(diào)研情況，通過集體決策、民主程序綜合制定企業(yè)工資總額管理辦法，并以此為基礎(chǔ)搭建企業(yè)薪酬管理體系，具體包括但不限于：制定體現(xiàn)崗位價值的基本工資規(guī)定；制定以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的績效考評規(guī)定；制定規(guī)范員工管理的薪酬獎懲規(guī)定；制定符合規(guī)定的薪酬公開規(guī)定；制定以管理為主的監(jiān)督考核規(guī)定等，實現(xiàn)以制度總領(lǐng)并促進企業(yè)薪酬合規(guī)管理工作。
 





六、建立科學有效的薪酬分配體系












國企應(yīng)建立健全職位職級體系，進一步明確崗位職責、權(quán)責、任職標準，并積極推行崗位價值評估，以崗定薪，科學完善企業(yè)的薪等薪級標準，薪酬向關(guān)鍵崗位、生產(chǎn)一線崗位和緊缺急需的高層次、高技能人才傾斜，合理拉開工資分配差距。建立動態(tài)調(diào)整的工資管理體系，將員工薪酬與崗位價值、實際貢獻直接掛鉤，真正形成重業(yè)績、重貢獻的分配機制。
 





七、做好薪酬合規(guī)風險防控工作












制定薪酬合規(guī)管理整體方針策略，做好薪酬合規(guī)義務(wù)梳理、風險識別、風險評估、控制措施制定、風險處置，以及薪酬業(yè)務(wù)及合規(guī)培訓等工作，并制定薪酬合規(guī)管理計劃，作為企業(yè)年度合規(guī)計劃的一部分進行推進實施。
 





八、有效解決“按知分配”及合規(guī)管理













根據(jù)中發(fā)[2016]35號《中共中央、國務(wù)院關(guān)于實行以增加知識價值為導(dǎo)向分配政策的若干意見》要求，建立世界一流企業(yè)全分配模型：按勞分配(30%)+按知分配(40%)+按資分配(30%)。
 
根據(jù)《國務(wù)院國資委授權(quán)放權(quán)清單(2019年版)》第15條“中央企業(yè)審批所屬科技型子企業(yè)股權(quán)和分紅激勵方案，企業(yè)實施分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數(shù)，不作為職工教育經(jīng)費、工會經(jīng)費、社會保險費、補充養(yǎng)老及補充醫(yī)療保險費、住房公積金等計提依據(jù)”要求，國企可以建立5W薪酬結(jié)構(gòu)體系=W1(基本工資+年功工資)+W2(崗位工資)+W3(津補貼+保險)+W4(知識創(chuàng)新+技術(shù)創(chuàng)新+管理創(chuàng)新+指標刷新)+W5(中長期激勵)。凡是用于W4的激勵，可以另外增加工資總額。
 
建議國企考慮設(shè)立“知本金”，激發(fā)內(nèi)部員工創(chuàng)新活力，提升按知(知識、技術(shù)、理等)分配的比重，該“知本金”是區(qū)別于薪酬性收入和股權(quán)收入的一種新型分配模式，具有多種轉(zhuǎn)化功能，可以享受稅前加計扣除政策。

 





九、充分運用各類股權(quán)激勵和員工持股政策












國務(wù)院國資委、財政部出臺的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》等，以及國家發(fā)改委《關(guān)于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》等文件對國有控股上市公司、國有科技型企業(yè)實施股權(quán)激勵，國有控股混合所有制企業(yè)實施員工持股等從政策依據(jù)，實施條件和程序規(guī)定等方面作出了明確規(guī)定，是國有控股企業(yè)以股權(quán)激勵方式，提升企業(yè)薪酬和人力資源管理水平的補充和有效方式，符合條件的國有企業(yè)可以具體實施和開展。
 





十、發(fā)揮專業(yè)機構(gòu)優(yōu)勢提升企業(yè)薪酬合規(guī)管理水平












國有企業(yè)薪酬管理具有很強專業(yè)化，體系化特點，涉及公司治理、人力資源（勞動人事）、財務(wù)、法務(wù)等多個方面，除了要求企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)高度重視外，還需要具體實施人員在懂政策、懂法律、懂管理、懂經(jīng)營方面達到一定的深度，一般情況僅僅依靠企業(yè)自力量很難高效高質(zhì)量完成，建議有條件的國有企業(yè)可以委托專業(yè)機構(gòu)包括律師事務(wù)所協(xié)助完成。
 





律師在企業(yè)薪酬管理中的作用和價值分析





 
元正盛業(yè)所合規(guī)團隊通過認真學習《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，結(jié)合元正盛業(yè)所服務(wù)的國企實務(wù)經(jīng)驗，近期已陸續(xù)發(fā)表了三十余篇關(guān)于國企合規(guī)管理的專業(yè)性文章，針對國企薪酬合規(guī)管理，元正盛業(yè)律師可以提供如下專項法律服務(wù)：

一、國企薪酬體系設(shè)計；
二、國企薪酬制度建設(shè)；
三、國企薪酬合規(guī)管理體系建設(shè)；
四、國企薪酬管理合規(guī)性審查；
五、國企薪酬風險管理專項服務(wù)；
六、國企績效考核與股權(quán)激勵專項法律服務(wù)；
七、國企勞資糾紛處理；
八、其他與薪酬管理有關(guān)的法律服務(wù)；

 
國企薪酬改革和合規(guī)管理是關(guān)系到員工切身利益和企業(yè)發(fā)展的重大事宜，鑒于文章篇幅有限，不再細述。希望本文對國企薪酬改革及合規(guī)管理有所幫助。
          
                          
                
                    查看詳情
                
            
          
        
          
        
        
        
    
          

          
            
        
          

        
        





        
    
          
    

    
    
    
    
    
    
    
    

    
    
    

    
    
    

    

    
    
    
    
    
    
    

    
    
    
    

    
    
免费人成再在线观看,私啪影院视频在线播放,女邻居丰满的奶水完整版,久爱www免费人成在线观看,乌克兰午夜福利,国产国语对白露脸正在播放91,69精品视频在线看影院,538国产视频,欧美亚洲闷骚影院,免费污在线观看网站,国产AV孕妇片,欧美日韩国产码高清,欧美午夜福利片国产一级A片,午夜偷拍福利,费大胸美女又黄又W网,国产在线视频cao,久久免费视频乱

          

亚洲aⅴ熟女五十路中出
特级a午夜不卡免费视频
日本在线观看久热久热精品
人交獸AV完整版在线观看
国产又长又粗又爽免费视频
青青青青久在线视频免费
在线男人的香蕉网
亚洲一级在线观看A片 全部
暖暖免费日本在线
亚洲手机播放中文字幕网手机版
国产丰满大屁股ass
亚洲一级在线观看A片 全部
色道视频久久
婷婷国产在线激情免费
欧洲永久免视频在线观看
日本按摩高潮A级中文片不卡
欧美VIDEOS另类粗暴
日本少妇三级
女女网天天爱综合
欧美一级香蕉75
免费污在线观看网站
Chinese国产AV内谢
亚洲国产精品久久久
中国美女做a视频
中文字幕最新色综合
日本高清不码一区二区三区
天堂网在线资源www
不卡国产精品区一区第一页
欧美AAAAXXXXX精品
欧美一级A片欧美黑人
欧美顶级做受
国产精品1024在线观看
亚洲国产成AV人片在线观看
日本一道无卡不码高清
女AV在线免费观看
国产欧美性爱
污在线看网站。
一区二区三区四区自拍
亚洲疯狂XXXXBBBB
国产一级A爱做片试看三分钟
日本成熟少妇A片免费观看
日韩亚洲欧美每日更新
亚洲人成手机电影网站
磨豆腐视频les在线播放
久久国语露脸国产精品
女人免费午夜剧场
口爆吞精在线视频国产
亚洲人成77777在线播放网站不卡
国产香蕉尹人综合在线观看麻豆
欧美午夜福利片国产一级A片
双飞 国产 视频
佳佳丝袜脚交视频在线观看
国产美女在线被艹
免费AV不卡一区二区三区四区
免费人成在线观看
青草青草国产影院
一个人在线欧美
亲近乱子伦免费视频中文字幕
日本一区二区三区大桥未久
日本高清免费情在线视频免费下个
日产欧美国产日韩精品
欧美日韩免费一区二区三区视频
女人双腿张开无遮无掩图
日本高清在线视频网站
亚洲香蕉AV综合
久久精品36亚洲色
欧美一级特黄特色大片免费
色道视频久久
男女又黄又爽又色的免费视频
国产一区嫩模在线播放
中国free性video
国产日韩AV在线
女邻居丰满的奶水完整版
饥渴少妇好紧好多水真爽视频
青青青爽在线视频观看
日韩中出流白浆视频
男人的天堂伊人精品
亚洲ⅴa曰本va欧美va视频
少妇高潮惨叫正在播放对白
在线观看刺激aV
少妇双飞舒服动态图
污在线看网站。
日本妇人成熟A片高潮视频
色吊丝成年女网站
国产GAYSEXCHINA男同MEN雷爷
欧美孕妇乳喷奶水在线观看
天天躁夜夜躁狠狠夜夜
日本一区二区更新不卡
免费人成网视频在线观看
免费看污羞羞片的网站
手机在线观看AV永久免费
69国产在线视频
亚洲欧美日韩一区二区三区在线
国内精品一区二区福利视频
女人A V 的视频
欧美午夜福利片国产一级A片
碰夜夜爽歪歪色
污在线看网站。
佳佳丝袜脚交视频在线观看
国产性奴无玛
少妇被草在线观看
日本嗯啊小网站
在线看黄aⅴ网站免费观看
欧美日韩激情鲁 在线视频
欧美久久天天高清精品
我和岳坶一起看片
久在线中文字幕乱码免费
色www品爱网
欧美日韩国产码综合二区
欧美欧洲成本大片免费
欧美GAY片男同志免费网站
添我下面高潮了视频
欧美偷窥清纯综合图区
女人双腿张开无遮无掩图
日本中文字幕A∨在线观看
极品粉嫩小泬无遮挡20p图片
性生大片观看668
女人免费午夜剧场
亚洲精品猛片专区
男女狂乱视频
久久大香香蕉国产拍国
国产无限次数成版人视频在线
女人一二区视频
在线男人的香蕉网
日本又黄又刺激免费网站
欧洲一卡二卡三卡视频
日本性爱偷 拍视频
久久国产精品阿娇
少妇自拍高潮
国产精品又黄又爽
欧美日韩免费专区在线
国产精品福利色影院
国产欧洲精品自在自线官方
青草 久久久
羞涩AV影院在线观看
香港三级永久网站
日本又黄又粗暴的GIF动态图含
亚洲色中文字幕在线播放
女教师精喷11P
国产精品张柏芝网站
波多野一区二区在线观看免费
一本大道香蕉九九99在线视频
色bb网在线观看
秋霞久久久国产精品电影
日本十八禁无遮掩视频
日本十八禁黄无遮挡禁视频
国产丰满大屁股ass
综合亚洲综合图区网友自拍
国产美女被的日出水
亚洲一区二区欧美制服丝袜美腿
色多多91视频
日韩综合一卡二卡三卡死四卡
三根一起会坏掉的师傅视频
国产女教师精品
免费一级A片国产在线观看
女人与公拘交的A片视频播放
色哟哟高清免费视频
费大胸美女又黄又W网
欧美一级真人免费毛卡片
少妇综合久久中文
日韩五月开心
偷炮少妇宾馆半推半就激情
欧美黄男同区
亚洲 国产 韩国 欧美 在线
欧美AⅤ视频在线观看一区二区三区
国内精品一区二区福利视频
色多多激情四射视频
亚洲 欧美 国产 伦
男女激情高潮免费无遮挡
武侠古典 制服丝袜 卡通动漫
在线天堂最新版资源
天堂V亚洲国产Ⅴ第一次
女人免费午夜剧场
久久精品成人免费观看
久久综合网欧美色妞网
欧洲欧美人成视频在线
午夜影院普通区免费体验
欧美精品中文字幕在线视
婷婷色中文在线网
黑人性狂欢在线播放
丰满多毛的大隂户BEST
欧美成年女性视频
亚洲啊啊在线视频
黑人硬粗欧美性开放大片
秋霞伦线观看
中文字幕日韩免费视频看
亚洲aⅴ熟女五十路中出
免费日本污网站
特别黄的视频刺激免费看
狠狠的干性视频按摩
爽一点搔一点叫大声点视频
全黄激性关视频
福利导航第一久久
潮在喷线观看
国产网爆在线观看视频
久久久综综合色一本伊人
亚洲成AV人片迅雷BT下载Q链
欧美小屁孩cao大人电影
欧美孕妇乳喷奶水在线观看
国产精品日韩欧美一区二区
国产性奴一区二区三区
男女全黄一级高潮高清
特黄高清性色生活片
亚洲精品一区二区三区中文字幕
国产欧美日韩精品二区在线
欲帝精品福利视频导航
日本不卡自拍
日本一区二区 被女
全球免费高清在线精品
羞羞影院午夜男女爽爽免费视频
日本一道无卡不码高清
国产精品久久521
不卡国产精品区一区第一页
一本色道视频
全是jk白丝的污网站
国产美女福利片
国产乱一二三视频
欧美人成视频在线观看免费
亚洲AV日韩AV天堂一区二区三
亚洲国产系列一区二区三区
国产成年一区二区三区
日本免费人成在线观看网站
国内最大精品调教视频
嗯。啊。网站在线免费
黑人刚破完又三P
在线看黄aⅴ网站免费观看
国产精品偷伦视频观看免费
十八禁黄无遮挡吸乳视频
亚洲日韩乱码中文字幕
另类男同小说综合网
日韩激情全免费视频
日日色欧美性爱视频
欧洲永久免视频在线观看
久久频这里精品99香蕉久
亚洲人人人人人成视频
影音先锋男人在线资源站
三级 成 在线观看
女人喷潮视频在线观看
国产精品女同一区二区在线
亚洲一线二线在线免费观看
特黄特色的大片免费视频观看
少妇私密按摩推油受不了主动
男同网GV免费视频网站在线
国产极品女主播国产区
亚洲男女激情免费视频
99久久亚洲综合精品网站
欧美欧洲成本大片免费
色婷婷六月亚洲婷婷6月
欧美黄瓜视频黄
国内精品自线一二三区2021
女人爽到高潮的免费视频
午夜亚洲国产理论片中文
欧美色AⅤ欧美综合色
欧美大粗一进一岀
欧美老人性性开放
日本午夜免a费看大片中文
国产AⅤ精品福利一区二区三区
午夜福利AV福利区在线观看
国产巨大胸大乳美女在线
色综合www在线视频
欧美性群另类交
欧美女同在线播放
久青草视频精频在线观看
日韩专区一区二区在线播放
色综合久久久久8天国
日本嗯啊小网站
飘花电影院午夜伦
欧美老人性性开放
欧美激情另欧美做真爱
又大又硬又爽的免费视频
国产高潮喊叫试看小视频
忘忧草在线社区www日本免费在线观看
香蕉AV入口
国产肉色丝袜一区
青春草在线视频区免费观看
黄瓜视频在线观看网址
天天做天天爱天天翘综合网
久久com久久com日本少妇
忘忧草免费在线A片
网禁小you女在线
免费人成视频在线
欧美孕妇乳喷奶水在线观看
午夜福利国产精品久久
欧美女同在线播放
日韩精品一区二区三区免费视频
妇乱子伦交视频网站下载
男人和女人XX免费视频
亚洲欧美人高清精品a∨
久久免费精品视频
翘臀后进在线
人人揉揉人人肉肉人人爽
天堂AV好男人
青青青青久在线视频免费
一区二区三区四区自拍
奇米一区二区三区
双飞 国产 视频
日本精品久久久免费观看
少妇又色又爽又刺激视频
国产一区二区三区的不卡在线观看
欧美激情亚洲影院
老湿机免费一分钟体检60秒区
日本成人一区二区
在线看黄aⅴ网站免费观看
久久免费精品视频
日本又黄又湿又色不卡网
又大又赢又紧少妇
欧美性群另类交
五月天婷婷在在线视频
亚洲色一色噜一噜噜噜
欧美国产日韩a欧美在线视频
亚洲人亚洲人成电影网站色
欧日激情在线
国产综合18p
亚洲手机在线一区二区
午夜福利视频嗯啊
欧美极品KENNAJAMES喷
黑人巨茎大战白人在线播放
欧洲卡一卡二卡三爱区
怡红院AV在线永久免费看
欧美日韩制服丝袜另类经典
国产农村系列AV免费
午夜福利水多多
一个人在线欧美
偷窥盗摄在线亚洲欧
欧美91精品久久久久影视网
国产高潮好爽受不了了
欧美free人妖交泄精
喷水被操免费网站
国产小屁孩操大人
亚洲一级在线观看A片 全部
久久久综综合色一本伊人
久久久久国产精品视频
丁香色啪综合
一区二区三区四区自拍
调教女性奴国产精品调教
午夜福利92国语
AV 色天堂
女AV在线免费观看
综合亚洲综合图区网友自拍
亚洲高清韩国日本在线
忘忧草视频在线播放免费
嗯……啊……插我视频
婷婷国产在线激情免费
一本色道视频
日本WWW女婐体视频
日本WWW女婐体视频
欧美激情在线A片关看
香港久久伊人免费视频欣赏
午夜性色福利在线视频18观看
亚洲 日本 欧美 中文字幕
欧美另类ZOZ0Z0
水多多导航福利视频
97夜夜澡人人双人人人喊女
男女高潮试看免费120秒
国产又长又粗又爽免费视频
天天爽夜夜爽人人澡
日本十八禁无遮掩视频
AV中文字幕护士
后进翘臀美女XX00
亚洲人成77777在线播放网站不卡
免费又粗又长又黄又硬
全部AV―极品视觉盛宴
欧美乱妇高清免费96欧美乱妇高清
免费国产H视频在线观看
天天爽夜夜爽人人澡
欧美天天摸天天爽网
免费一级A片国产在线观看
婷婷色香五月情
免费人成再在线观看
婷婷色综合aⅴ视频
午夜福利偷拍免费看
热99RE久久国超精品首页
精品进线国产新69影院
日本阿v片在线播放免费
全部AV―极品视觉盛宴
窝窝AV青青一区二区
婷婷三级在线
欧美久久久99精品网站
人人人成视频网站
欧美久久久99精品网站
国产在线精选免费视频不卡
成人午夜福利院在线观看
女人与公拘交的A片视频播放
欧美午夜tV
天天射天天日香蕉
亚洲 国产 韩国 欧美 在线
亚洲 欧美 国产 伦
综合激情婷婷
亚洲 中文字幕 第2页
啪影院免费观看视频一区二区
强奷漂亮少妇高潮
嗯啊动态视频
亚洲天堂视频在线
亚洲一区二区大桥未久在线播放
午夜国产片在线观看精品
乡下玩雏女肉辣文
添我下面高潮了视频
日本私密处按摩在线视频
男人扒开美女下面桶到爽
欧美性孩交在线观看
亚洲AⅤ永久无
欧美中东日韩亚洲二区
小馒头刚发育在线播放AⅤ
亚洲AV日韩AV天堂影片苍井空
中国AV网站在线
亚洲人成手机电影网站
免费国产女同在线观看
亚洲人人人人人成视频
一个人在线欧美
热の综合热の国产
午夜成人理论福利片
极品中文字幕
国产免费人成视频xvideos泰国
国产情侣高清在线2020免费
影音先锋AV男人站
欧美三级网站在线观看网址
起碰视频在线观看
中文字幕日韩精品欧美一区
亚洲人成人77777网站不卡
人人揉揉人人肉肉人人爽
寂寞美女少妇熟女AV
国产精品午夜视频自在拍
国产精品张柏芝网站
日韩一区二区亚洲人妖
又大又赢又紧少妇
在线看片免费人成视频电影
国产精品视频免费观看调教网
国产91精品系列在线
欧美午夜tV
很色很爽很黄裸乳视频
女子被内谢直流白浆
在线观看深夜网站
日本一道无卡不码高清
国产精品免费AⅤ片在线观看
国产又长又粗又爽免费视频
国产GAYSEXCHINA男同MEN雷爷
小呦泬泬在线
少妇影院111111
欧美中东日韩亚洲二区
国产美女福利片
老色鬼影院www
翘臀后进在线
婷婷亚洲天堂影院
免费特级试看片
成人国产一区二区三区
免费特级试看片
免费观看www4438
日韩欧美高清网站
波多野结衣33分钟
日本不卡免费一区更新二区中文
日韩中出流白浆视频
综合欧美亚洲色偷拍区
热の综合热の国产
虎白女粉嫩在线播放网站
狠狠任你日线观看免播放器
最新在线精品国自产拍视频
国产AV巨作精品原创密臀
免费特级试看片
免费无遮挡很爽很污很黄的视频
日本一区二区 被女
国产精品福利自产拍久久
亚洲 日韩 爽AV
欧美大BBBB流白水
国内9l视频自拍
亚洲手机播放中文字幕网手机版
2022免费国产高清视频
久青草社区视频
日韩午夜伦Y4480私人影院
日本小视频网站
嗯。啊。网站在线免费
欧美VIDEOS另类粗暴
免费人成在线播放a
欧美老人性杂视频
国产精品gif动态图
337P粉嫩日本欧洲亚福利
图片区 小说区 综合区
色婷婷综合缴情综六月
天天躁夜夜躁狠狠夜夜
亚洲成AV人片迅雷BT下载Q链
国产免费极品AV吧在线观看
国产一区二区三区日韩精品
沈樵 亚洲综合网站精品一区二区
久在线中文字幕乱码免费
色五月激情五月亚洲综合考虑
日本一道无卡不码高清
强奷妇系列免费视频
好爽好黄好刺激的视频午夜
日本十八禁黄无遮挡禁视频
亚洲国产亚洲综合
欧美亚洲非洲视频
亚洲肉肉五月天
亚洲国产系列一区二区三区
亲姪女终于让我进去了视频
亚洲AV日韩AV天堂一区二区三
可以免费看AV的韩国主播网站
国产精品偷伦视频观看免费
国产GAYSEXCHINA男同MEN雷爷
亚洲AV日韩AV天堂影片苍井空
寂寞美女少妇熟女AV
老司机导航福利大全
欧美高清视频手机在在线
色猫咪网站在线观看
波多野一区二区在线观看免费
老色鬼影院www
欧美老汉色老汉首页a亚洲
综合在线亚洲五月天
日本美女诱惑午夜福利
国产真实破苞magnet种子
亚洲疯狂XXXXBBBB
欧美激情在线A片关看
午夜福利h肉动漫在线观看
久久综合精品国产一区二区三区无
久久97久久97精品视频免费看
动漫区图片区亚洲区自拍区
暖暖免费日本在线
双飞少妇免费看
日韩少妇免费一区
无遮挡很爽很黄很污
99久久亚洲综合精品网站
色香蕉免费在线观看视频
青青草原免费看91
久久综合精品国产一区二区三区无
久久精品看久久动漫
少妇电影中文字幕
加比勒色综合久久
午夜性深夜福利视频
婷婷伊人久久大香线蕉AV
欧美囗交XX×BBB视频
国产一级免费A片
欧美AⅤ视频在线观看一区二区三区
日韩不卡五月天综合
国产A级特黄的片子迅雷下载
日韩高清亚洲日韩精品一区在线观看
欧美精品videossex性护士
久久精品张柏芝国产门事件
三级网站亚洲三级网站
欧美性爱免费网
久久久综合九色综合88
黑人巨茎大战白人美女
女窝福利视频
热99RE久久国超精品首页
又黄又硬又爽
欧美一爽爽爽在线播放
农村一级一级的免费看
婷婷激情手机在线精品
农村AA片在线
午夜羞羞影院男女爽爽爽视频
亚洲自拍另类小说综合图区
国内揄拍国内精品人
午夜福利免费视频网址
亚洲 欧美 国产 伦
日韩一级精品视频在线
日本免费在线网站
日韩欧美日批视频了
国产黄频视频
色猫咪网站在线观看
秋霞伦线观看
亲胸揉胸膜下刺激视频午夜网址
欧美GAY片男同志免费网站
虎白女粉嫩在线播放网站
欧美日韩在线伊人网站
男男腐高潮娇喘视频免费
日本,韩国,人体,中文,视频
国产夫妻自拍产线
少妇日b视频图片
欧美精品中文字幕在线视
内地老熟女老少配视频
酒店国产约极品网站
人成视频免费精品
午夜福利小视频免费国产
国产真实深喉口爆视频
日韩一级精品视频在线
日本被公强妇中字在线观看
强奷漂亮的女邻居中文字幕
欧美日韩亚洲中文欧美在线
女人与公拘交的A片视频播放
特级黄国产片一级视频播放24
嗯啊欧美视频
亚洲动漫精品一区二区三区
欧美日韩港台激情
全黄激性关视频
日本高清一区二三区www
免费日本视频h
欧美成年性H版影视中文字幕
欧美激情影院狂野欧美
日本狂喷奶水在线播放212
日韩少妇免费一区
欧洲女人性开放视频一级
日韩不卡五月天综合
男人把女人捅到爽视频
国产亚洲成AⅤ人片在线观看
国产丰满大屁股ass
欧美大肚子孕妇疯狂作爱视频
国产美女被的日出水
少妇被粗黑进进出出在线观看
吻胸亲胸摸下面刺激567视频
欧美做暖暖视频全部免费做
欧美无砖中文字幕在线
欧美一级真人免费毛卡片
亚洲调教视频在线观看
欧美ΑV一卡二卡三卡免费
日本少妇毛茸茸高潮
嗯。啊。网站在线免费
欧美 色 性爱
日本道高清一区二区三区
天天综合网久久综影院
七月丁香婷婷一区二区
三级日本乱码
男人天堂每日更新欧美性爱在线播放
国产夫妻自拍产线
国产高清特黄无遮挡大片
又色又爽又黄又刺激视频
青草青草国产影院
又爽又黄不遮掩激情视频
日本在线观看xxxxx
岛国a精品视频在线观看
虎白女粉嫩在线播放网站
全球免费高清在线精品
成在线人永久免费视频播放
朝鲜女人的大白屁股
久久亚洲AⅤ精品网站
免费A片短片视频在线观看
欧美嘿咻一区
日韩午夜伦Y4480私人影院
日本少妇三级
酒店国产约极品网站
国产高中生第一次AV
午夜国产片在线观看精品
久久国产精品米奇777
亚洲综合六月婷婷影视安卓版
色多多xxxx
嫩草影院在线观看网站
国产玩泑泑合集
一个人看的www片高清免费欧美
欧美中东日韩亚洲二区
白美女冒白浆一区二区三区
gogo大胆高清免费视频
永久免费的A片在线观看
免费看很色很黄很爽视频国产
成?人?网?站?在线668Av
成人α片免费视频播放在线
图片区小说区偷拍区日韩
亚洲精品一区二区三区中文字幕
少妇电影中文字幕
福利视频 第一页
欧美性爱国产在线电影网
国产精品自产拍在线观看中文
少妇被粗黑进进出出在线观看
国产离异熟女
亚洲精品一区二区三区中文字幕
国产精品美女h视频
亚洲福利午夜在线观看福利
欧美极品少妇XXXXⅩ
日韩不卡不码在线观看视频
男女午夜网站福利
少妇综合久久中文
天堂AV好男人
极品粉嫩小泬无遮挡20p图片
忘忧草视频在线播放免费
欧美亚洲一区二区三区婷婷
福利电影久久久久久
女人喷潮视频在线观看
欧美18vivode精品黑人
国产精品又黄又爽
免费一级A片国产在线观看
日本嗯啊小网站
亚洲欧美丝袜精品久久中文字幕
色多多网地址在线
国产精品V户外野战
双飞 国产 视频
色色婷婷激情
农村野外强奷在线播放电影
特黄有奶水的AV
国产高清不卡免费视频
福利视频 第一页
国产剧情wwwyw193com
成人国产一区二区三区
亚洲人成电影在线观看天堂色
亲嘴扒胸摸屁股激烈网站免费
久久夜色中文字幕
永久免费的A片在线观看
青草青草久热精品视频3
国产免费不卡在线观看AV
在线观看手机A片
色道视频久久
欧美孕妇乳喷奶水在线观看
久久天天爽夜夜爽
飘花电影院午夜伦
午夜福利水多多
无线AV一区
影音先锋男人在线资源站
女女高H视频免费网站
漂亮大学生韩国三级播放国产
天天日天天射天天透天干
国产韩国日本在线
久爱www免费人成在线观看
好爽好黄好刺激的视频午夜
男女高潮试看免费120秒
国产无套白浆视频在线观看
AV天堂热の中文热の偷拍
日韩不卡不码在线观看视频
国产AV孕妇片
日韩午夜精品不卡一区
国产一区嫩模在线播放
在线男人的香蕉网
免费看污羞羞片的网站
精品杨幂网站在线进入
男同网GV免费视频网站在线
国自产拍亚洲免费视频
久久97久久97精品视频免费看
国产AⅤ精品福利一区二区三区
波多野结衣33分钟
亚洲欧美日木久久综合网站
欧美日韩国产明星换脸在线
国内最大精品调教视频
女性手淫一级看片免费
国产妇乱子伦视频免费
妻国产网友愉拍精品视频手机
欧美亚洲一区二区三区婷婷
国内揄拍国内精品人
欧美zo人妇另类
国产把美女被灌醉网站
亚洲肉肉五月天
国产在线精选免费视频不卡
加比勒色综合久久
窝窝AV青青一区二区
中文字幕 日本有码 在线观看
欧美做暖暖视频全部免费做
亚洲天堂资源
日本三级带黄中文字幕
欧美一级精品A片在线观看免费
日本精品一区二区三区在线视频
女AV在线免费观看
JIZZJIZZ欧美另类
日本老妇性爱在线播放
国产农村系列AV免费
久青草视频精频在线观看
国产美女爆浆在线观看
欧洲Av不卡
白美女冒白浆一区二区三区
欧美岛国国产一二三区
久爱www免费人成在线观看
日本精品一区二区三区在线视频
国产精品丝袜白浆在线观
色惰日本视频网站
欧洲色在线视频观看
久青草视频精频在线观看
国产精品V户外野战
动漫区图片区亚洲区自拍区
欧美特大黄一级首页黑又粗大
欧美性爱国产精品79
免费又黄又硬又爽的视频网站
青青草原视频亚洲
久久com久久com日本少妇
免费特级试看片
综合激情婷婷
正在播放重口老熟女露脸
亚洲调教视频在线观看
少妇综合久久中文
天堂AV好男人
武侠古典 制服丝袜 卡通动漫
青青草原视频亚洲
日韩AV性爱在线观看
欧美人成视频在线观看免费
男女激情高潮免费无遮挡
沈樵 亚洲综合网站精品一区二区
艳丽的饱满乳妇正在播放
欧美性爱视频国产区
色干国产欧美日韩
婷婷色中文在线网
欧美日韩大陆片一区二区三区
亚洲图片激情自拍激情文学
香蕉在线精品视频在线观看
免费又色又爽又黄的视频入口
黑人硬粗欧美性开放大片
国产XXXX农村野外HD
久久国语露脸国产精品
欧美碰碰视频免费
欧美老妇人BBWBBWBBWBBW
欧美肥妇bbwbbw
亚洲男人和女人污污的网站
国内盗摄视频一区二区三区
色多多视屏观看
黑人粗长欧美色啪视频
欧美午夜网址
国产a精品高清生活片
强行扒开双腿添上高潮视频
国产真实破苞magnet种子
欧美成年女性视频
亚洲国产高清理论片中文字
又黄又湿又刺激一区二区三区
日韩欧美精品一中文字幕
天天爽夜夜爽人人澡
欧美三级 欧美一级
国产精品免费AⅤ片在线观看
女性喷水在线高潮观看
少妇熟女正在播放
和国产性爱丝袜
午夜理论影院
久草免赞视频在线观看
国产一级婬片AA片免费首页
男女高潮试看免费120秒
高中生A片在线播放
97色伦图片
强奷漂亮的女邻居中文字幕
中国浓毛少妇播放视频
欧美成AⅤ人高清WW
97色伦图片
日韩AV国内在线
少妇高潮太爽了在线观看免费
欧美在线观看免费A片一级
情侣性爱网站
国产对白熟女受不了了
国语自产拍在线视频中文剧情简介
亚洲一区二区大桥未久在线播放
暖暖免费日本在线
久久一本线一区二区
在线观看国产乱人视频
三级 成 在线观看
香蕉在线精品视频在线观看
天天爽夜夜爽人人澡
又黄又硬又爽
欧美激情一区二区三区在线播放
色猫咪网站在线观看
国产丰满大屁股ass
思思RE热免费精品视频66
日韩欧美一级毛卡片
深夜福利嘿咻嘿咻动态图视频
日本成熟少妇A片免费观看
天堂网在线资源www
欧美不卡A片在线
青青青爽在线视频观看
久久精品人人做人人综合
与么公激情性完整视频
老师好紧好爽浪货我还要
免费人成视频在线
欧美高清极品在线专区
久久久久熟女AV
男人的天堂AⅤ在线
狠狠久久噜噜高潮颤抖
欧美ΑV一卡二卡三卡免费
特级a午夜不卡免费视频
国产国产人在线成免费视频69
偷窥日本少妇撒尿chinese
久在线中文字幕乱码免费
欧美一级精品A片在线观看免费
午夜福利AV福利区在线观看
日本交性一区二区三区
亚洲一区二区大桥未久在线播放
baoyu精品视频在线播放
精品亚洲一区二区在线播放
婷婷丁香六月麻豆社区
国产综合中文字幕
99re久久这里只有精品官网
欧美大BBBB流白水
在线男人的香蕉网
亚洲第一AV网站 在线播放
亚洲欧美国产福利精品久久青草
免费又色又爽又刺激的视频
女子喷潮A片免费观看
免费观看黄、色一级视频
欧美嘿咻一区
浓密毛茸茸免费视频
五月婷婷四播
天天射天天日香蕉
欧美黑人一级在线观看
亚洲日韩乱码中文字幕
亚洲国产精品久久久
国产丰满大屁股ass
好深快点再快点好爽456视频
国产香蕉尹人综合在线观看麻豆
国产精品偷伦视频观看免费
色香蕉免费在线观看视频
视频一区视频二区怡红院
色综合久久久久8天国
午夜福利92国语
男女狂乱视频
色多多免费视频精品视频在线观看
最新在线精品国自产拍视频
婷婷色香五月情
日本中文字乱码幕aa高清电影
久久频这里精品99香蕉久
欧美欧洲成本大片免费
久久精品国产免费一卡二卡
欧美中东日韩亚洲二区
精品一区二区痴汉
欧美最猛性XXXXXBB
亲胸摸下面激烈免费网站
亲近乱子伦免费视频中文字幕
欧美一级香蕉75
波多野结衣33分钟
国产福利男女XX00
国产美女被的日出水
亚洲男女激情免费视频
日本高清一区二三区www
亚洲免费国产午夜
午夜偷拍福利
欧美v亚洲v日韩v最新在线
欧美最猛黑人XXXX黑人猛交。
小屁孩cao大人免费网站大全
乡下玩雏女肉辣文
好深快点再快点好爽456视频
欧洲卡一卡二卡三爱区
小屁孩cao大人免费网站大全
国产无限次数成版人视频在线
欧美国产日韩a欧美在线视频
天天爱天天摸天天狠
国产一区嫩模在线播放
亚洲三上悠亜一区
又大又硬又黄又爽的免费视频
免费亚洲AA视频
欧美大胆a级视频首页
A区在线观看视频国产
日本高清一区二三区www
国产美女被的日出水
全是jk白丝的污网站
免分国产一级A片
久久精品国产张柏芝
小屁孩cao大人免费网站大全
影音先锋男人在线资源站
嫩草影院在线观看网站
亚洲男女激情免费视频
精品久久久久久在
国产精品自产拍在线观看中文
欧美女同在线播放
BBBBBBXXXXX欧美
青青草原视频亚洲
欧美日韩免费专区在线
起碰视频在线观看
久久久久熟女AV
女性手淫一级看片免费
欧美高清Aⅴ视频在线电影
免费在线观看污污视频无遮挡
国内精品久久久久影院古代
女人在床被男人狂躁视频
欧美人夜夜春
欧美色欧美亚洲高清在线视频
欧美 中文 在线 视频
夜夜夜夜曰天天天天拍国产
欧洲永久免视频在线观看
夜夜春影院亚洲字幕
这里只有精品国产
国产精品美女h视频
sao货yin荡h视频
色94色欧美sute亚洲12p
翘臀后进在线
好爽好黄好水免费视频
久久亚洲精品天堂
欧美Aⅴ怡春院 在线
国际AV免在线观看
三级4级做A爰60分钟
日本高日本高清二三四本2021
日韩少妇免费一区
日韩午夜精品不卡一区
男人的j把女人的j桶爽视频
女人A V 的视频
黑人巨茎大战白人在线播放
亚洲不卡福利免费观看
热の国产在线
久青草视频免费观看
丰满多毛的大隂户BEST
手机看片久久国产永久免费麻豆
国产又长又粗又爽免费视频
国产无套白浆视频在线观看
亚洲成色在线综合网站2018
婷婷色综合aⅴ视频
国产乱辈通伦影片在线播放亚洲
欧美一级高清片免费一级a
污网址在线观看免费
女性手淫一级看片免费
亚洲国产在人线播放搜索
国产网爆在线观看视频
女百合互慰喷白浆视频
台湾A片视频在线观看6666
亚洲处破女3分钟网站
十八禁动漫露内裤扒开腿视频风险
国产精品综合影视
日本在线视频网
乖～腿打开一点我轻一点
污xx视频网站
国产在线98福利播放视频
色多多综合网站
AV女主播国产在线
婷婷三级在线
欧美日韩国产明星换脸在线
性生大片观看668
国产精品丝袜亚洲熟女
久久com久久com日本少妇
婷婷国产在线激情免费
国产真实深喉口爆视频
日韩欧美中文字幕精品
亚洲高清韩国日本在线
少妇被修理工调教在线麻豆
国内少妇偷人精品视频
男人J进女人p免费视频新网站
午夜不卡无毒
少妇做私密保养高潮在线
欧美最猛黑人XXXX黑人猛交。
天堂V亚洲国产Ⅴ第一次
亚洲国产精品自在在线观看
日本小视频网站
深夜XX00美女高潮动态图有声
免费观看www4438
嫖农村50的妇女舒服正在播放
午夜国产羞羞视频免费网站
酒店国产约极品网站
亚洲图片另类图片小说区
国产AV嫩草
亚洲香蕉AV综合
少妇双飞舒服动态图
国产小屁孩操大人
少妇BBwBBw丶com
无遮挡很黄很爽免费国产
亚洲国产高清理论片中文字
亚洲欧洲日韩国内高清
怡春院免费视频2020在线观看
男女猛烈无遮无挡动态图
日本按摩高潮A级中文片不卡
午夜不卡无毒
日韩欧美一级毛卡片
欧美亚洲一区二区三区婷婷
嘿咻嘿咻视频网站免费看
香蕉在线蕉久在线
免费国产无卡一区二区A片
午夜三级A三级三点
男女互动高潮无遮挡
精品国产福利动图
暖暖免费日本在线
日本亚洲高清不卡免费的视频
国产在线āv免费
日本免费在线网站
激情精品一区二区
日本美女诱惑午夜福利
日本中文字幕更新视频
好深快点再快点好爽456视频
欧美熟女另类亚洲图
亚洲日韩久久久
国产一级A片A视频
尤物青草精品
少妇被粗黑进进出出在线观看
这里只有精品国产
天天摸天天爽天天要
午夜福利偷拍免费看
嗯啊男女视频
内地老熟女老少配视频
欧美日韩激情鲁 在线视频
另类亚洲综合区图片小说区
女生嗯啊轻点喷水视频
热の综合热の国产首页
全A级视频免费看
国产AⅤ精品福利一区二区三区
亚洲啊啊在线视频
女人在床被男人狂躁视频
激情影院爽黄a爽免费大全
97夜夜澡人人双人人人喊女
日韩欧美美女综合视频
又色又爽又黄又刺激视频
日本精品一区二区三区在线视频
色多多视屏观看
色悠久久?久久综合网国产
少妇自拍高潮
国产精品丝袜白浆在线观
激情精品一区二区
色狠屋影院在线观看
亚洲欧洲自拍拍偷精品网314
另类男同小说综合网
中文aⅴ在线一区
同性在线免费视频免费
污网址在线观看免费
国产在线āv免费
成年女人免费视频播放大全
亚洲一级福利片免费在线观看
成人α片免费视频播放在线
亚洲欧洲自拍拍偷精品网314
羞涩AV影院在线观看
武侠古典 制服丝袜 卡通动漫
国产下药迷倒白嫩美女在线观看
亚洲欧美国产福利精品久久青草
亚洲国产成AV人片在线观看
丁香婷婷综合中文字幕
亚洲人成电影在线观看天堂色
忘忧草在线社区www日本免费在线观看
男女猛烈无遮无挡动态图
国产一级A爱做片试看三分钟
国产无限次数成版人视频在线
男人桶女人下面视频
女人免费午夜剧场
朝鲜女人的大白屁股
线不卡|国产97碰公开免费视频
婷婷伊人久久大香线蕉AV
粗了大了 整进去好爽视频
污在线观看免费网站
国产一区二区三区日韩精品
三级网站亚洲三级网站
三上悠亚亚洲
日韩不卡五月天综合
青青青在线播放视频国产
国产小视频在线
欧美又大又粗又长真做
男女狂乱视频
日本五月天激情在线一区二区
好爽好黄好水免费视频
日本XXXXX高清
国产下药迷倒白嫩美女在线观看
欧美日韩在线伊人网站
护士露脸在线真实
sao货yin荡h视频
日本免码VA在线看免费
性生大片观看668
碰碰精品视频
欧美AⅤ视频在线观看一区二区三区
午夜理论影院
起碰视频在线观看
欧美精品爽一夜在线观看
三根一起会坏掉的师傅视频
三级在线观看中文字幕完整版
青青青草国产线免观看2018
欧洲高清xxxxx视频
激情婷婷综合九月
国产精品1024在线观看
欧美另类图区清纯亚洲
忘忧草免费在线A片
女窝福利视频
综合亚洲综合图区网友自拍
女子喷潮A片免费观看
亚洲cc视频
AV 色天堂
午夜福利小视频免费国产
无套露脸国产
久久精品国产张柏芝
女人爽到高潮的免费视频
国产精品久久自在自线不卡
色WWW欧美性爱
欧美最猛性XXXXXBB
免费日本污网站
欧美 色 性爱
香蕉在线蕉久在线
日本喷奶水中文字幕视频
青青草原之波多野结衣
欧美午夜tV
三級片黃色三級片黃色
翘臀后进在线
狠狠亚洲色一日本高清色
日本有码激情视频
婷婷三级在线
欧美性孩交在线观看
全是jk白丝的污网站
少妇BBwBBw丶com
人之初992tv
丁香婷婷综合中文字幕
欧美成年性H版影视中文字幕
全A级视频免费看
久久精品张柏芝国产门事件
国产精品午夜视频自在拍
午夜一级A片试看三分钟
中文字幕日韩免费视频看
国产V亚洲V天堂A在线观看20
日本成熟少妇A片免费观看
日本一区二区更新不卡
色多多污网站入口
黑人性狂欢在线播放
日韩一区二区亚洲人妖
欧美大粗一进一岀
亚洲熟女一区二区区三区
yellow中文AV在线字幕
在线观看手机A片
亚洲欧洲日韩国内高清
小sao货水好多真紧h视频免费
国产精品女同一区二区在线
yellow中文AV在线字幕
久久精品人人做人人综合
碰碰精品视频
人人添人人澡人人澡人人
国产成年一区二区三区
朝鲜女人的大白屁股
污污又黄又爽免费的网站
国产黄频视频
污xx视频网站
国产把美女被灌醉网站
欧美91精品久久久久影视网
青青草原视频亚洲
深夜手机在线单身福利
激情网站午夜
狠狠亚洲色一日本高清色
亚洲男人天堂导航
欧美三级 欧美一级
日本喷奶水中文字幕视频
日韩激情全免费视频
乡下玩雏女肉辣文
欧美精品丝袜一区二区三区
无套 毛多 水多 高清在线
免费A片在线观看很黄
国内精品自线一二三区2021
激情网站午夜
亲胸揉胸膜下刺激视频午夜网址
国产精品1024在线观看
日本在线观看xxxxx
国产精品久久自在自线不卡
无线AV一区
欧美性爱免费网
男人的湿天堂
日韩网新片免费区
午夜福利h肉动漫在线观看
中国AV网站在线
国产在线āv免费
日韩AV国内在线
亚洲色啦啦狠狠网站
全球最大免费中文xvideos
欧美喷潮最猛视频
艳丽的饱满乳妇正在播放
日韩欧美精品一中文字幕
欧美网站免费污污污
免费又粗又长又黄又硬
青娱视觉盛宴免费国产在线
国产交换配偶乱婬视频
欧美日产国产首页
国产精品张柏芝网站
忘忧草免费在线A片
欧美精品丝袜一区二区三区
欧美专区另类专区在线视频
男人的j把女人的j桶爽视频
国产资源站老熟女AV专辑
亚洲ⅴa曰本va欧美va视频
国产GAYSEXCHINA男同MEN雷爷
调教女性奴国产精品调教
久久久亚洲精品国产
少妇熟女正在播放
欧美小屁孩cao大人电影
少妇做私密保养高潮在线
日本一区二区三区大桥未久
欧美AAAAXXXXX精品
福利小视频免费网站
日本地区不卡一区二区三区搜索
亚洲色啦啦狠狠网站
天海翼激烈高潮到腰振
日本XXXXX黄区免费在线观看
久久国产高中生第一次
成年女人免费视频播放大全
国产太粗太大太猛视频
欧美日韩不卡视频合集
色www品爱网
女子被内谢直流白浆
全黄激性关视频
欧美激情性A片在线观看不卡一
色天使天天射天天日
亚洲一二三四五区
亚洲天堂视频在线
午夜性色福利在线视频福利
国产精品张柏芝网站
色多多www视频
婷婷色中文在线网
精品一区二区痴汉
免费日本视频h
日韩一区白浆喷水
视频 国产 双飞
色多多视频黄页
日本十八禁黄无遮挡禁视频
勉费网站在线看AV
亲姪女终于让我进去了视频
国产精品V户外野战
在线观看深夜网站
α片在线观看免费
中文字幕最新色综合
国产精品福利色影院
韩国精品福利片在线观看
国内揄拍国内精品人
青青草原免费看91
中文字幕亚洲日韩第一页
碰夜夜爽歪歪色
亚洲精品一区二区三区中文字幕
国产无限次数成版人视频在线
欧美孕妇乳喷奶水在线观看
香蕉在线精品视频在线观看
婷婷丁香六月麻豆社区
亚洲日韩乱码中文字幕
欧美嘿咻一区
日本少妇在私密会所按摩
青青在线视频人人视频视频
日本又黄又湿又色不卡网
欧美不卡一区二区视频
长腿国产在线制服
三级 成 在线观看
特黄特色的大片免费视频观看
婷婷丁香综合激情
寂寞美女少妇熟女AV
欧性美爱免费观看
国产有码中文字幕
中文字幕日韩免费视频看
婷婷色香五月情
五月婷婷综合中文字幕
影音先锋男人看片资源每日更新
非常黄污网站在线观看
亚洲AⅤ永久无
亚洲下药网站
国产好看青青草原91精品
亚洲一线二线在线免费观看
日韩系列高清久久免费视频
污的视频无遮挡免费
三级在线观看中文字幕完整版
忘忧草视频在线播放免费
欧美另类ZOZ0Z0
免费污在线观看网站
第4色奇米26在线观看
精品国产免费第一区二区三区
男人J进女人p免费视频新网站
女高潮下面流白浆视频
欧美乱子伦老少配
女女高H视频免费网站
无遮挡很黄很爽免费国产
夜夜香夜夜摸夜夜添电影
国产精品女同一区二区在线
色狠屋影院在线观看
99久久亚洲综合精品网站
国产乱一二三视频
五金婷婷激情视频
黑人粗长欧美色啪视频
男人的天堂AⅤ在线
国产无套白浆一直流视频
AV中文字幕护士
男人j进女人j内部免费网站
欧美激情在线A片关看
暖暖免费日本在线
欧美日韩中文字幕一区二区三区
国产综合中文字幕
国产精品 黑
第4色奇米26在线观看
亚洲人成手机电影网站
国产免费极品AV吧在线观看
午夜性色福利在线视频福利
网红三级在线视频观看
婷婷六月久久综合丁香
337P粉嫩日本欧洲亚福利
天天做天天爱天天翘综合网
特黄有奶水的AV
日韩欧美一级毛卡片
免费亚洲国产网站网址
日本成本人片免费网站2020
国产H片在线观看
婷婷丁香激情在线
国产va免费精品观看精品小说
久草免赞视频在线观看
非常黄污网站在线观看
欧美 成 人嘿咻在线视频
日本高清一区二区三
国产一级A片A视频
日本道高清一区二区三区
人成视频免费精品
特黄特色的大片免费视频观看
亚洲人成人77777网站不卡
国产多对交换完整视频
在线观看手机A片
又色又污又爽又黄的网站免费
男女狂乱视频
国产剧情wwwyw193com
亚洲国产亚洲综合
青青青青久在线视频免费
欧美人成视频在线观看免费
干中国另类在线视频
狠狠任你日线观看免播放器
午夜福利h肉动漫在线观看
国产无限次数成版人视频在线
免费无遮挡很爽很污很黄的视频
无套日出白浆18p
欧美日韩在线亚洲一区蜜芽
双飞少妇免费看
另类亚洲综合区图片小说区
欧美日韩不卡视频合集
日本三级理论视频
啦啦啦免费视频卡一卡二
亚洲欧洲日韩国内高清
男人天堂每日更新欧美性爱在线播放
亚洲欧美中文日韩v在线观看
色香蕉免费在线观看视频
欧美喷奶水的视频网站
中文字幕日韩精品欧美一区
久久精品中文字幕第一页
男人把女人捅到爽视频
男同网GV免费视频网站在线
日韩网新片免费区
97色伦图片
午夜视频免费1314
一个人看的www片高清免费欧美
免费看很色很黄很爽视频国产
日本阿v片在线播放免费
男女狂乱视频
欧美一级A片欧美黑人
欧美小屁孩cao大人电影
国产精品夫妻自拍
亚洲国产亚洲综合
久久精品张柏芝国产门事件
日本亚洲高清不卡免费的视频
日韩欧美一级毛卡片
久久精品中文字幕第一页
黑人刚破完又三P
日本不卡自拍
日韩每日免费视频
欧美极品KENNAJAMES喷
家庭乱码伦区中文字幕
三級片黃色三級片黃色
青春娱乐视频精品99
欧美熟VIDEOS肥婆
特级a午夜不卡免费视频
日韩不卡不码在线观看视频
女百合互慰喷白浆视频
婷婷激情手机在线精品
特级黄国产片一级视频播放24
国产一区不卡精品
黄污免费网站高清
天天射天天日香蕉
日本中文字幕A∨在线观看
欧美午夜tV
亚洲最大成AV
午夜福利在线看片网址
欧美日韩在线亚洲一区蜜芽
日本成熟少妇A片免费观看
人人添人人澡人人澡人人
婷婷色综合aⅴ视频
日本在线看片免费大黄
日韩无马中文在钱
国内揄拍国内精品人
嗯啊动态视频
熟女丰满国产手机在线
免费的AV网站手机版
婷婷丁香激情在线
女性喷水在线高潮观看
亲近乱子伦免费视频中文字幕
婷婷亚洲天堂影院
日韩高清亚洲日韩精品一区
久爱午夜精品免费视频
国产免费极品AV吧在线观看
国产精品9999
99久久国语露脸精品国产
与么公激情性完整视频
男人到天堂A在538线
成 人 h动 漫在线播放
国产精品丝袜白浆在线观
秋霞电影网伦大理电影在线观看
欧洲永久免视频在线观看
午夜福利92国语
久久精品国产免费一卡二卡
强奷漂亮的女邻居中文字幕
国产高清视频a
亚洲欧美丝袜精品久久中文字幕
女子喷潮A片免费观看
中国浓毛少妇播放视频
五月天婷婷在在线视频
国产精品 黑
国产精品专区第二
国产高清不卡免费视频
中文字幕综合第页
色婷婷亚洲一区二区综合
少妇肥蝴蝶18p
A4YY午夜福利网在线观看
国产午夜福利短视频
欧洲卡一卡二卡三爱区
亚洲ⅴa曰本va欧美va视频
日韩少妇一级
国产免费破外女真实出血
青青草原之波多野结衣
小馒头刚发育在线播放AⅤ
日本乳毛一视频一大全高清在线观看
十八禁动漫露内裤扒开腿视频风险
欧美zo人妇另类
女高潮下面流白浆视频
飘花电影院午夜伦
国产精品又黄又爽
国产下药迷倒白嫩美女网站18
国产精品第一二三区久久
午夜福利视频集合100092
久青草社区视频
日本在线看片免费大黄
国产亚洲成AⅤ人片在线观看
双飞少妇免费看
中文字幕日韩免费视频看
视频一区视频二区怡红院
亚洲成色在线综合网站2018
国产Va一级在线观看
久久精品看久久动漫
在线观看国产乱人视频
狠狠亚洲色一日本高清色
日韩AV性爱在线观看
亚洲嫩模初次破苞
国产在线98福利播放视频
小视频在线观看福利
波多野结衣免费在线视频
亚洲一区二区欧美制服丝袜美腿
亚洲aⅴ熟女五十路中出
丁香婷婷综合中文字幕
热99RE久久国超精品首页
日本乳毛一视频一大全高清在线观看
激情网站午夜
国产资源站老熟女AV专辑
日韩系列高清久久免费视频
成 人 h动 漫在线播放
少妇夜夜夜爽夜夜春
日韩不卡五月天综合
天堂网www天堂亚洲国产
韩国和日本免费不卡在线
国产自网红视频在线观看
女人又粗又大高潮视频
在线观看刺激aV
成在线人免费视频
男女高潮试看免费120秒
性欧美xxxx乳高跟
国内免费观看在线网站
日本在线看片免费大黄
日本成人一区二区
亚洲欧美丝袜精品久久中文字幕
极品网红尤物喷白浆视频
亚洲ⅴa曰本va欧美va视频
任你干视频精品播放
国产高清不卡免费视频
男人到天堂A在538线
国产夫妻自拍产线
日本中文字幕A∨在线观看
亚洲 日韩 爽AV
国产精品丝袜白浆在线观
玩流奶水的还在哺乳少妇电影
香蕉免费一区二区三区不卡
色多多91视频
色老头网站视频
极品粉嫩小泬无遮挡20p图片
欧美另类GAy视频
少妇双飞舒服动态图
亚洲天堂资源
少妇高潮出水20p影院
岛国a精品视频在线观看
漂亮大学生韩国三级播放国产
日本嗯啊视频免费在线观看
色多多www视频
baoyu精品视频在线播放
欧美一级又黑又粗
国内最大精品调教视频
欧美午夜福利片国产一级A片
午夜亚洲国产理论片中文
国产真实深喉口爆视频
欧美孕妇与黑人孕交
亚洲AVAV天堂AV在线网
女生嗯啊轻点喷水视频
男人把女人捅到爽视频
免费婬色男女乱婬视频现看
久久99大片
a 级理论大片
高潮流白浆视频在线
激情婷婷综合九月
天堂AV推油按摩丶
成?人?网?站?在线668Av
潮在喷线观看
欧美Aⅴ怡春院 在线
欧美日韩精品一区二区三区男同
潮在喷线观看
免费作爱视频
精品国偷自产一区
国产夫妻自拍产线
狠狠亚洲色一日本高清色
色干国产欧美日韩
欧美日韩制服丝袜另类经典
午夜福利水多多
日本特黄a级高清免费大片
亲嘴扒胸摸屁股激烈网站免费
免费A片短片视频在线观看
男男腐高潮娇喘视频免费
三级4级做A爰60分钟
欧美激情影院狂野欧美
影音先锋色资源91麻豆
久青青视频精品免费观看
中文字幕日韩免费视频看
国产亚洲小视频线播放在线观看
日本性爱偷 拍视频
国产精品张柏芝网站
国内精品一区二区福利视频
青青青青久在线视频免费
亚洲色一色噜一噜噜噜在线观看
欧美尤物一区二区三区
日本xxxxx片免费观看
起碰视频在线观看
国产亚洲成AⅤ人片在线观看
国产亚洲成AⅤ人片在线观看
爱的做黄十八网站
天天躁夜夜躁狠狠夜夜
欧美一级真人免费毛卡片
日本精品久久久免费观看
日本三级中文字幕
婷婷丁香激情在线
baoyu精品视频在线播放
99久久综合狠狠综合久久男同
日本japanese精品少妇
少妇夜夜夜爽夜夜春
女教师精喷11P
女人爽到高潮的免费视频
三级 成 在线观看
撕开老师内裤摸她胸部视频
yy4080私人理论午夜理论
精品一区二区痴汉
小屁孩cao大人免费网站大全
国产精品午夜视频自在拍
天天摸天天做天天爽天天弄
最新在线精品国自产拍视频
图片小说视频一区二区
欧美Aⅴ怡春院 在线
高潮刺激免费视频网站
亚洲人成人77777网站不卡
久久天天爽夜夜爽
嗯啊动态视频
欧美孕妇乳喷奶水在线观看
少妇电影中文字幕
国产精品视频免费观看调教网
又爽又黄不遮掩激情视频
内地老熟女老少配视频
国产对白熟女受不了了
国产无套白浆一直流视频
欧美日韩在线伊人网站
欧美午夜tV
动漫区图片区亚洲区自拍区
国产玩泑泑合集
日本嗯啊视频免费在线观看
日本乳毛一视频一大全高清在线观看
撕开老师内裤摸她胸部视频
婷婷激情手机在线精品
亚洲人成电影亚洲人成9999网
曰批试看20秒
女子被内谢直流白浆
国产午夜免费啪视频观看视
在线观看手机A片
国产夫妻自拍产线
日本午夜免a费看大片中文
日本性爱偷 拍视频
国产片AV不卡在线观看国语
欧美喷潮最猛视频
国产在线日韩另类不卡
亚洲一二三四五区
嗯啊男女视频
这里只有精品国产
欧美大胆a级视频首页
国产精品免费AⅤ片在线观看
欧美性奴sM视频免费一区二区
欧美一级精品午夜
好男人电影院AV
午夜性刺激,免费视频
日批免费视频在线播放
永久免费的A片在线观看
女AV在线免费观看
久久频这里精品99香蕉久
伊人久久狠狠了
免费人成网视频在线观看
影音先锋色资源91麻豆
长沙富婆大战黑人
免费观看www4438
国内少妇偷人精品视频
国产自网红视频在线观看
色多多视频人在线观看
国产极品女主播国产区
免费人成视频在线
亚洲男人天堂导航
影音先锋男人在线资源站
久久97久久97精品视频免费看
国产激情电影综合在线
欧美另类GAy视频
国产高潮喊叫试看小视频
国产精品久久久久伊人电影网站
欧美日韩免费一区二区三区视频
国产一级婬片AA片免费首页
和国产性爱丝袜
爽到高潮漏水大喷无g码视频
男女高潮激烈免费看
一本色道视频
久久人人爽人人爽
免费的AV网站手机版
任你干视频精品播放
亚欧成人永久免费视频
少妇电影中文字幕
香蕉一级二级在线观看
中文字幕亚洲日韩第一页
欧美性爱祝视品
日本被公强妇中字在线观看
饥渴少妇好紧好多水真爽视频
午夜私人影院操一操
福利小视频免费网站
欧美久久九九
欧美三级网站在线观看网址
国自产拍亚洲免费视频
日本10一14周岁a在线
亚洲一区二区欧美制服丝袜美腿
黑人巨茎大战白人美女
三級片黃色三級片黃色
护士露脸在线真实
色哟哟高清免费视频
女人下部让男人桶视频
国产资源站老熟女AV专辑
综合激情婷婷
欧美亚洲一区二区三区婷婷
软萌小仙国产精品第一区
国产高潮好爽受不了了
男同网GV免费视频网站在线
国产精品9999
深夜抽动免费视频
国产成A人片在线观看视频
勉费网站在线看AV
国产在线98福利播放视频
少妇私密按摩推油受不了主动
少妇熟女正在播放
亚洲精品一区二区三区中文字幕
日本一区二区三区精品福利视频
欧美性爱在线精品视
青青青免费精品视频在线观看
香港三级永久网站
女高潮下面流白浆视频
国产情侣高清在线2020免费
欧洲色在线视频观看
日本午夜福利一级A片
亚洲色啦啦狠狠网站
台湾A片视频在线观看6666
国产精品亚洲二区在线看
久久久综合九色综合88
欧美人体一二区
免费看污羞羞片的网站
国产小视频在线
2021国产精品一区二区
亚欧成人中文字幕一区
后进翘臀美女XX00
黑人硬粗欧美性开放大片
污污污污污污污视频在线国产一区
东北女人毛多水多在线观看
国产性爱大片
亚洲欧美人高清精品a∨
男人和女人XX免费视频
欧美激情视频在线播放全球共享
欧美大肚子孕妇疯狂作爱视频
久久婷婷国产麻豆
碰夜夜爽歪歪色
窝窝AV青青一区二区
这里只有精品国产
口爆吞精在线视频国产
高潮都不停喷水的视频
综合欧美亚洲色偷拍区
在线观看刺激aV
性亚洲VIDEOFREE高清极
日本性爱偷 拍视频
夜夜春影院亚洲字幕
好爽好黄好水免费视频
69精品视频在线看影院
少妇被修理工调教在线麻豆
熟女少妇色综合图区
免费亚洲国产网站网址
后进翘臀美女XX00
亚洲综合色区另类aⅴ
黄污免费网站高清
久久婷婷国产麻豆
国产无套白浆一直流视频
青娱视觉盛宴免费国产在线
国产精品专区第二
翘臀后进在线
调教女性奴国产精品调教
手机看片久久国产永久免费麻豆
国产自网红视频在线观看
水蜜桃福利在线导航
伊人久久狠狠了
午夜性色福利在线视频福利
少妇高潮出水20p影院
香港三级永久网站
一炕四女被窝交换
中文字幕日韩免费视频看
国产一级免费A片
嗯……啊……插我视频
嫖农村50的妇女舒服正在播放
97色伦图片
欧美三级真做在线
久久99亚洲综合精品首页
国产a精品高清生活片
日韩高清在线精品亚洲二线
欧美黑人牲杂交狂配
日本地区不卡一区二区三区搜索
欧美肥妇bbwbbw
强奷漂亮少妇高潮
久久精品视频坏多多影音
国产韩国日本在线
婷婷国产在线激情免费
国内精品一区二区福利视频
久久精品成人免费观看
日本成片区免费
免费国产H视频在线观看
日本在线观看xxxxx
午夜福利水多多
亚洲香蕉AV综合
日韩午夜伦Y4480私人影院
中文aⅴ在线一区
亚洲熟女少妇五十路
国产下药迷倒白嫩美女网站18
色色丁香模特
丝袜美腿另类国产AV
又爽又黄不遮掩激情视频
日韩a无v码成年爽片在线免费观看
女同流白浆吃视频
黄污免费网站高清
6080新觉伦国产AA午夜视频
色老头网站视频
天天爱天天摸天天狠
韩国和日本免费不卡在线
狠狠做五月天
七月丁香婷婷一区二区
夜夜夜久久久综合视频
亚洲一级福利片免费在线观看
女人A V 的视频
农村野外强奷在线播放电影
色先锋在线观看视频
一本色道久久久888
晚上又大又爽网站
精品国产久九九
同性在线免费视频免费
国产国产人在线成免费视频69
少妇影院111111
天天躁夜夜躁狠狠夜夜
日本丰满肥熟老熟
张柏芝久久精品网站
性亚洲VIDEOFREE高清极
天堂V亚洲国产Ⅴ第一次
碰碰精品视频
视频 国产 双飞
国产精品久久久久伊人电影网站
色WWW欧美性爱
国产情侣高清在线2020免费
高潮流白浆视频在线
人妖视频一区二区三区
欧美又大又粗又长真做
天堂AV好男人
日韩aⅴ国产
色五月激情五月亚洲综合考虑
色婷婷亚洲一区二区综合
国产把美女被灌醉网站
三级网站亚洲三级网站
日韩高清中文字幕
内地老熟女老少配视频
欧美一级欧美三级在线观看
久久免费看老少妇
国内揄拍国内精品人
亚洲女人毛茸茸高潮
欧美黄瓜视频黄
欧美 中文 在线 视频
午夜福利h肉动漫在线观看
高清中文国语激情视频
一本大道香蕉高清视频
国产美女爆浆在线观看
色琪琪永久在线观看
香蕉在线蕉久在线
三上悠亚一区二区三区
天堂V亚洲国产Ⅴ第一次
日本少妇三级
免费特级试看片
日韩一级精品视频在线
天天爱天天摸天天狠
热の综合热の国产
青青草原热线久久精品
亚洲最大成AV
国产精品久久久久伊人电影网站
国产在线精品一区二区不卡
亚洲婷婷综合色香五月
亚洲男人天堂导航
欧美ΑV一卡二卡三卡免费
特级黄国产片一级视频播放24
欧美专区另类专区在线视频
东北女人毛多水多在线观看
欧美乱码专区视频在线网址
国产精品99久久99久久久不卡
国产欧美整片∧v
男人和女人XX免费视频
欧美性性性性性色大片免费的
欧美国产日韩一卡二卡在线视频
青春娱乐视频精品99
午夜福利偷拍免费看
全球最大免费中文xvideos
欧美日韩国产码综合二区
久久久亚洲精品国产
女人与公拘交的A片视频播放
高潮流白浆视频在线
日韩少妇一级
欧美激情另欧美做真爱
欧美老妇人BBWBBWBBWBBW
欧美熟VIDEOS肥婆
午夜亚洲国产理论片中文
青青青爽在线视频观看
久久刺激cijilu福利72
欧美hd特大另类
日本在线视频一二三区果冻
丝袜内裤一二区视频
综合激情婷婷
亚洲色中文字幕在线播放
国产一级A片A视频
欧美精品videossex性护士
天天玩夜夜爽少妇
欧美激情在线A片关看
日本香蕉一道本
日本japanese精品少妇
日韩AV调教在线观看
色悠久久?久久综合网国产
国产太粗太大太猛视频
久久天天躁夜夜躁狠狠820175
国产网爆在线观看视频
欧洲卡一卡二卡三爱区
午夜福利视频公司
国产情侣高清在线2020免费
国产高清不卡免费视频
中文字幕最新色综合
日本成熟少妇A片免费观看
噗嗤噗嗤啊太深太粗视频
欧美v亚洲v日韩v最新在线
亚洲国产换脸AV
日本AⅤ精品中文字幕
欧洲成AV人片子在线观看橙子
国产1024精品
免费作爱视频
免费的AV网站手机版
日韩另类调教视频
久爱午夜精品免费视频
日韩专区在线视频
亚洲熟女一区二区区三区
日日干夜夜爽
白美女冒白浆一区二区三区
欧美精品VIDEOSBESTS
又大又赢又紧少妇
嗯啊动态视频
亚洲永久精品ww47人人网
亚洲成AV人片迅雷BT下载Q链
欧美一级精品A片在线观看免费
日本三级带黄中文字幕
免费污在线观看网站
线不卡|国产97碰公开免费视频
国产精品专区第二
日韩午夜福利高清在线官网
热の综合热の国产首页
网禁小you女在线
黄瓜视频在线观看网址
亚洲精品人成网线在线播放va
欧美黄瓜视频在线观看
久久婷婷国产麻豆
AV女主播国产在线
少妇综合久久中文
欧美freesex黑人屁股大
又黄又湿又刺激一区二区三区
sao货yin荡h视频
欧美抽搐一进一出试看免费
国产亚洲免费AV五月天
丁香色啪综合
天天做天天爱天天翘综合网
日本地区不卡一区二区三区搜索
女女网天天爱综合
欧美一爽爽爽在线播放
国产交换配偶乱婬视频
日韩五月开心
精品亚洲一区二区三区
亚洲国产熟女AV
男女互动高潮无遮挡
欧美GAY片男同志免费网站
青青青爽在线视频观看
奇米777在线 欧美
少妇日b视频图片
碰夜夜爽歪歪色
男人扎女人超爽视频
无套露脸国产
欧美女同在线播放
在线观看手机A片
欧美网站免费污污污
国产下药迷倒白嫩美女网站18
国产女教师精品
天天影视色香欲综合网网站86
女性手淫一级看片免费
久久久久熟女AV
特黄高清性色生活片
偷拍国内束缚九九精品视频
免费的AV网站手机版
磨豆腐视频les在线播放
久久久综合九色综合88
日本在线观看xxxxx
久久亚洲日韩AV
青娱视觉盛宴免费国产在线
男女午夜网站福利
青青视频观看免费99
日本少妇三级
首页亚洲国产丝袜长腿综合
久在线中文字幕乱码免费
欧美碰碰视频免费
天天摸天天爽天天要
波多野结衣超级喷水
午夜福利水多多
九九久久电影院
少妇高潮出水20p影院
女人一二区视频
亚洲嫩模初次破苞
欧美高清视频手机在在线
深夜XX00美女高潮动态图有声
欧美AⅤ视频在线观看一区二区三区
国内精品自线一二三区2021
乖～腿打开一点我轻一点
国产国产人在线成免费视频69
欧美偷窥清纯综合图区
日韩AV性爱在线观看
亚洲一区二区三区自拍公司
欧美交性又色又爽又黄
少妇做私密保养高潮在线
国产农村系列AV免费
男人的天堂伊人精品
任你干视频精品播放
午夜影院普通区免费体验
日日色欧美性爱视频
好爽好黄好大视频
国产精品99久久精品
少妇浪妇荡欲在线视频
欧美天天摸天天爽网
国内揄拍国内精品人
欧美久久九九
性夜影院爽黄E爽
日韩一区二区亚洲人妖
韩国免费A片一区二区三区
手机天堂网2014天堂旧版
久久精品国产免费一卡二卡
69精品视频在线看影院
国内精品一区二区福利视频
激情婷婷综合九月
亚洲熟女一区二区区三区
国产一区不卡精品
色多多91视频
男人j进女人j内部免费网站
深夜福利嘿咻嘿咻动态图视频
人交獸AV完整版在线观看
a 级理论大片
日本AⅤ精品中文字幕
色多多视频在线观看免费
久久久久国产精品视频
欧美老人性性开放
欧美日韩免费一区二区三区视频
欧美女同在线播放
国产二十一区
韩日A级视频
国产多对交换完整视频
性aⅴ免费视频
午夜三级A三级三点
国产综合中文字幕
色老头网站视频
软萌小仙国产精品第一区
欧美高清极品在线专区
香蕉在线蕉久在线
亚洲国产精品自在在线观看
欧美一级精品A片在线观看免费
国产美乳高清在线观看
乡下玩雏女肉辣文
欧美大肚子孕妇疯狂作爱视频
伊人久久狠狠了
欧美精品丝袜一区二区三区
青青草国产自产在线免费
亚洲熟女一区二区区三区
一炕四女被窝交换
亚洲调教视频在线观看
手机看免费大片完整版高清无字幕dvd日本
久久er99国产精品免费
亚洲一二三四五区
老汉A∨精品视频网
亚洲疯狂XXXXBBBB
欧美激情性A片在线观看不卡一
欧美大粗一进一岀
国产一级αⅤ
国产精品视频免费观看调教网
青青草原热线久久精品
十八禁黄无遮挡吸乳视频
永久免费观看美女裸替网站
欧美日韩性爱网站
翘臀后进在线
日本十八禁黄无遮挡禁视频
三级 成 在线观看
国产妇乱子伦视频免费
免费国产自线拍一欧美视频
午夜视频免费1314
日韩欧美中文字幕精品
欧美日韩港台激情
国产黑色丝袜在线看片
亚洲手机在线一区二区
国产Va一级在线观看
欧美高清一区三区在线专区
聚色窝视频一区
全球免费高清在线精品
亚洲人人人人人成视频
精品亚洲一区二区三区
欧美三级 欧美一级
色宅男在线视频
国产黄频视频
全球AV大全导航
年轻人a v手机在线观看
少妇被修理工调教在线麻豆
欧美激情视频在线播放全球共享
无套露脸国产
亚洲日韩乱码中文字幕
91模特私拍精品
久久婷婷国产麻豆
6080新觉伦国产AA午夜视频
久久久久熟女AV
人体午夜资源在线
青草 久久久
女神级嫩模被土豪翘臀后进式
国产网爆在线观看视频
佳佳丝袜足调教视频
妻国产网友愉拍精品视频手机
亚洲北条麻妃一区二区三区
少妇肥蝴蝶18p
国产啪视频免费观看视频
69精品视频在线看影院
爽到高潮漏水大喷无g码视频
日韩高清中文字幕
看屁屁综合国产在线
农村AA片在线
亚洲人成77777在线播放网站不卡
日本japanese精品少妇
磨豆腐视频les在线播放
欧美熟VIDEOS肥婆
色多多激情四射视频
强奷漂亮的女邻居中文字幕
日本地区不卡一区二区三区搜索
特黄特色的大片免费视频观看
baoyu精品视频在线播放
久久久精品2019中文字幕3
男男同性恋不卡三区
亚洲 日本 欧美 中文字幕
国产资源站老熟女AV专辑
三根一起会坏掉的师傅视频
欧美专区另类专区在线视频
羞羞影院午夜男女爽爽免费视频
野外强j到高潮视频
粉嫩护士国产在线播放
男人桶女人下面视频
国产综合18p
男女互动高潮无遮挡
青青青青久久精品国产
视频 国产 双飞
午夜性深夜福利视频
国产性奴一区二区三区
亚洲国产伊人久久
亚洲A片在线观看大全
欧美在线sm
色多多91视频
国产AV尤物网站蜜芽
爽到高潮漏水大喷无g码视频
欧美日本三级真做在线观看
尤物青草精品
日本私密处按摩在线视频
欧美精品videossex性护士
进入了舒服用力狠狠的视频
在线看黄aⅴ网站免费观看
性欧美xxxx乳高跟
欧美日韩港台激情
我们在线观看免费AV
国产大乳嗯啊在线看
农村AA片在线
亚洲欧美日木久久综合网站
日韩欧美一级毛卡片
久久免费视频乱
日本特黄a级高清免费大片
先锋影音国内自拍视频第1页
日本在线a一区视频
岛国a精品视频在线观看
欧美日韩在线伊人网站
性欧美xxxx乳高跟
日韩网新片免费区
日日摸日日碰夜夜爽97
日韩专区一区二区在线播放
免费在线观看上禁AV
日韩高清中文字幕
三级日本乱码
国产三A香港三韩国三级
Chinese国产AV内谢
欧美韩国在线
老师好紧好爽浪货我还要
欧美Aⅴ怡春院 在线
又大又硬又黄又爽的免费视频
天天躁夜夜躁狠狠夜夜
女窝福利视频
男女猛烈无遮无挡动态图
欧美aⅴ在线观看
玩流奶水的还在哺乳少妇电影
日韩精品777视频
国产精品gif动态图
人体午夜资源在线
欧美国产日韩一卡二卡在线视频
爆操好久免费视频
亚洲欧美国产福利精品久久青草
亲嘴扒胸摸屁股激烈网站免费
欧美专区另类专区在线视频
男女互动高潮无遮挡
成人国产一区二区三区
日本中文字幕更新视频
色多多视频黄页
国语自产拍在线视频中文剧情简介
337P粉嫩日本欧洲亚福利
黄污免费网站高清
国产农村系列AV免费
日本免费人成在线观看网站
亲胸摸下面激烈免费网站
久久夜色精品国产尤物
国产一级AV免费在线看网站
色多多免费视频精品视频在线观看
亚洲白嫩的在线观看
欧日激情在线
国产精品99久久精品
女性喷水在线高潮观看
久久精品成人免费观看
日本WWW女婐体视频
国产高潮喊叫试看小视频
狠狠久久噜噜高潮颤抖
日韩激情全免费视频
欧美久久精品一级c片片
免费u片在线观看视频网站
色亚洲10p
水多多导航福利视频
日本大片在线一区二区
免费在线观看污污视频无遮挡
在线看黄aⅴ网站免费观看
青青青爽在线视频观看
欧美喷奶水的视频网站
污的视频无遮挡免费
欧美色AⅤ欧美综合色
国产美女福利片
嗯啊要高超了视频
强奷妇系列免费视频
国产高潮喊叫试看小视频
深夜抽动免费视频
喷水被操免费网站
同性在线免费视频免费
女百合互慰喷白浆视频
波多野结衣大高潮久久
免费人成再在线观看
色婷婷七月中文字幕
日本成熟少妇A片免费观看
黑人性狂欢在线播放
日本被公强妇中字在线观看
日本美女诱惑午夜福利
欧美一级特黄特色大片免费
激情精品一区二区
欧美一级欧美三级在线观看
精品自拍日本
婷婷三级在线
第4色奇米26在线观看
熟女50免费视频
午夜国产羞羞视频免费网站
不卡国产精品区一区第一页
男同网GV免费视频网站在线
女神级嫩模被土豪翘臀后进式
2021国产精品一区二区
欧美黑人一区二区XXXX
国产乱辈通伦影片在线播放亚洲
精品亚洲一区二区三区
日本午夜福利性爱
欧美一级A片欧美黑人
久久精品日日躁精品
好爽 用力插我 中文字幕
免费又黄又变态的网站
日本大片在线一区二区
日韩专区在线视频
黄污免费网站高清
男人把女人捅到爽视频
国产GAYSEXCHINA男同MEN雷爷
久久久久熟女AV
日韩AV国内在线
免费无遮挡很爽很污很黄的视频
亚洲成AV人片迅雷BT下载Q链
农村AA片在线
张柏芝久久精品网站
免费污在线观看网站
国产欧美精品一区AⅤ影院
国产高清视频a
欧美一级香蕉75
男人扎女人超爽视频
国产高潮好爽受不了了
欧美国产综合黄页视频免费
日日色欧美性爱视频
国产欲色WWW
黑人性狂欢在线播放
日韩AV在线综合
日本成本人片免费网站
亚洲一二三四五区
欧美激情一区二区三区在线播放
怡春院免费视频2020在线观看
婷婷亚洲天堂影院
欧洲欧美人成视频在线
欧美性爱国产精品79
欧美女同在线播放
喷水被操免费网站
欧美日韩免费一区二区三区视频
水多多导航福利视频
国产有码中文字幕
日韩少妇一级
亚洲a√在线app
中文亚洲欧美在线不卡
日本高清在线视频网站
日日摸日日碰夜夜爽97
亚洲调教视频在线观看
飘花电影院午夜伦
欧美日韩亚洲中文欧美在线
高潮刺激免费视频网站
午夜福利AV福利区在线观看
国产国产人在线成免费视频69
欧美性爱免费网
亚洲 欧美 国产 伦
亚洲色中文字幕在线播放
欧美午夜福利视频导航
野外强j到高潮视频
AV天堂热の中文热の偷拍
免费一级A片国产在线观看
亚洲三上悠亜一区
sm另类综合中文字幕
嗯。啊。网站在线免费
黄污免费网站高清
日韩aⅴ国产
免费国产自线拍一欧美视频
日本不卡免费一区更新二区中文
亚洲 国产 韩国 欧美 在线
欧美激情亚洲影院
色多多xxxx
日本妇产科偷窥tube
岛国a精品视频在线观看
国产精品午夜福利图片
老师好紧好爽浪货我还要
亚洲自拍另类小说综合图区
尤物禁动漫在线观看百度
69国产在线视频
内地老熟女老少配视频
色狠屋影院在线观看
日本香蕉一道本
久久99大片
饥渴少妇好紧好多水真爽视频
青青草原精品欧美视频
日韩ai免费视频
A区在线观看视频国产
色女人乳汁视频网站
日本一级强奷片老师
亚欧成人中文字幕一区
极品粉嫩小泬无遮挡20p图片
好爽好深好硬高潮免费视频
强奷妇系列免费视频
奇米一区二区三区
欧美午夜tV
AV天堂热の中文热の偷拍
欧美激情在线A片关看
精品va香港台湾三级
亚洲综合六月婷婷影视安卓版
欧美日韩在线伊人网站
免费日韩视频在线观看
国产视频久久五月天
色WWW欧美性爱
欧美日韩制服丝袜另类经典
女神级嫩模被土豪翘臀后进式
色www品爱网
亚洲AVAV天堂AV在线网
强行扒开双腿添上高潮视频
日本免费在线网站
影音先锋色资源91麻豆
亚洲国产高清理论片中文字
国产精品V户外野战
日韩aⅴ国产
久久免费精品视频
69国产在线视频
又大又硬又爽的免费视频
欧美韩国在线
中国free性video
夜夜香夜夜摸夜夜添电影
亚洲人成网站未满十八禁
聚色窝视频一区
窝窝AV青青一区二区
天天爽夜夜爽人人澡
青青草原热线久久精品
国产H片在线观看
女女网天天爱综合
青青草原精品欧美视频
网红三级在线视频观看
色94色欧美sute亚洲12p
日本AⅤ精品一区二区三区久久
欧美偷窥清纯综合图区
成人α片免费视频播放在线
中国浓毛少妇播放视频
久久精品国产免费一卡二卡
日本高清在线视频网站
欧美午夜tV
国产一区嫩模在线播放
中国免费视频色哟哟
欧美日产国产动漫
色婷婷亚洲一区二区综合
免费看很色很黄很爽视频国产
亚洲 国产 韩国 欧美 在线
日韩欧美中文字幕精品
成人国产一区二区三区
亚洲AVAV天堂AV在线网
亚欧成人永久免费视频
久青青视频精品免费观看
中文亚洲欧美在线不卡
色色丁香模特
欧美VIDEOS另类粗暴
欧美日韩国产码高清
全部AV―极品视觉盛宴
yy4080私人理论午夜理论
强奷漂亮的女邻居中文字幕
亚洲欧美人高清精品a∨
国产情侣愉拍小视频
欧美最猛性XXXXXBB
全是jk白丝的污网站
久久免费精品视频
国产大乳嗯啊在线看
色色丁香模特
欧美黄瓜视频黄
亚洲色一色噜一噜噜噜在线观看
久青草视频免费观看
在线亚洲97sevr
日本按摩高潮A级中文片不卡
我和岳坶一起看片
福利小视频免费网站
女生嗯啊轻点喷水视频
制服丝袜 古典武侠 视频一区
日本大片在线一区二区
日韩中文字幕乱码免费看
好深快点再快点好爽456视频
国产在线精品一区二区不卡
那些很黄很污很爽的网站
国产在线98福利播放视频
亚洲色一色噜一噜噜噜在线观看
亚洲手机播放中文字幕网手机版
免费国产在线视频你懂得
色bb网在线观看
大学生无套带白浆嗯呢视频
香蕉免费一区二区三区不卡
少妇夜夜夜爽夜夜春
五月婷婷综合中文字幕
日本XXXXX高清
水蜜桃免费视频在线观看
女人双腿张开无遮无掩图
碰夜夜爽歪歪色
韩国精品福利片在线观看
嗯…啊 摸 湿 内裤 视频免费看
亚洲日韩乱码中文字幕
日本小视频网站
午夜福利免费视频网址
夜鲁鲁鲁夜夜综合视频欧美
久久综合网欧美色妞网
国产下药迷倒白嫩美女在线观看
嗯啊要高超了视频
暖暖 免费 在线 中文
欧美久久天天高清精品
欧美日韩制服丝袜另类经典
男人放进女人阳道动态图
日韩欧美综合久久2020
国产韩国日本在线
久久精品中文字幕第一页
国产小视频在线
国产在线精选免费视频不卡
日本成熟少妇A片免费观看
女邻居丰满的奶水完整版
日本成本人片免费网站
丁香婷婷综合中文字幕
狠狠的干性视频按摩
双飞少妇免费看
午夜福利小视频免费国产
免费看污羞羞片的网站
日本狂喷奶水在线播放212
一个人在线欧美
欧美性性性性性色大片免费的
国产一区嫩模在线播放
久久久综综合色一本伊人
欧美另类?交在线观看
高潮都不停喷水的视频
日本成本人三级观看2018
少妇做私密保养高潮在线
无套 毛多 水多 高清在线
色之综合发布
女人色中文字幕久久
欧美精品VIDEOSBESTS
久久亚洲AⅤ精品网站
亚洲国产欧美国产综合一区
欧洲一卡二卡三卡视频
国产无套白浆视频在线观看
晚上又大又爽网站
国产H片在线观看
一个人看的www片高清免费欧美
口爆吞精在线视频国产
饥渴少妇好紧好多水真爽视频
妇乱子伦交视频网站下载
亚洲顶级A片在线看
国产成A人片在线观看视频
全A级视频免费看
免费日本视频h
中文字幕亚洲日韩第一页
欧美交性又色又爽又黄
国产韩国日本在线
国产欧美精品亚洲日本一区
国产亚洲欧洲AV综合一区二区三
综合激情婷婷
免费A片短片视频在线观看
色多多免费视频精品视频在线观看
99re久久这里只有精品官网
国产91精品系列在线
青青青在线播放视频国产
国产Av国片精品
天堂网www在线资源肉肉小说
图片小说视频一区二区
中国free性video
青春草在线视频区免费观看
激情影院爽黄a爽免费大全
BBBBBBXXXXX欧美
色爱区综合激月婷婷
亚洲一级在线观看A片 全部
欧美黑人AAAAA片
α片在线观看免费
少妇双飞舒服动态图
久久99大片
69精品视频在线看影院
农村AA片在线
欧美性爱在线精品视
嗯。啊。网站在线免费
拍拍拍免费网站视频
精品亚洲一区二区在线播放
亚洲嫩模初次破苞
精品久久久久久在
国产啪视频免费观看视频
亚洲另类电击调教在线观看
性aⅴ免费视频
色爱区综合激月婷婷
酒店国产约极品网站
国产亚洲欧洲AV综合一区二区三
免费又黄又变态的网站
免费AV不卡一区二区三区四区
欧美色欧美亚洲高清在线视频
女教师精喷11P
欧美色AⅤ欧美综合色
天天爽夜夜爽人人澡
一本色道视频
日韩AV在线综合
日本成本人片免费网站2020
日本午夜精品一区二区三区
粗了大了 整进去好爽视频
日韩精品AⅤ在线
Chinese国产AV内谢
国产大片张柏芝午夜精爽
欧美一卡2卡3卡4卡国色天香
午夜羞羞影院男女爽爽爽视频
男女又黄又爽又色的免费视频
性生大片观看668
张柏芝久久精品网站
日本黄区免费视频观看
日本午夜免a费看大片中文
少妇下面紧水多视频
综合欧美亚洲色偷拍区
久青草社区视频
日本免费在线网站
内地老熟女老少配视频
嗯…啊 摸 湿 内裤 视频免费看
欧美三片在线网站高清
欧美黄瓜视频在线观看
亚洲人成人77777网站不卡
国产国语对白露脸正在播放91
欧美三级网站
欧美日韩在线伊人网站
亚洲 国产 韩国 欧美 在线
国产精品久久521
丝袜内裤一二区视频
爱的做黄十八网站
精品杨幂网站在线进入
国产高清特黄无遮挡大片
欧洲Av不卡
欧洲一卡二卡三卡视频
日本高清一区二区三
国产情侣真实54分钟在线
女子被内谢直流白浆
国内揄拍国内精品对白86
爽一点搔一点叫大声点视频
粗了大了 整进去好爽视频
性欧美xxxx乳高跟
国产精品吹潮
欧美专区另类专区在线视频
手机看片亚洲日韩欧美
欧美肥妇bbwbbw
2021国产精品一区二区
特级黄国产片一级视频播放24
国产精品丝袜亚洲熟女
亚洲日韩久久久
我们在线观看免费AV
精品国产久九九
亚洲欧美国产福利精品久久青草
性亚洲VIDEOFREE高清极
图片区小说区偷拍区日韩
中文亚洲欧美在线不卡
99久久亚洲综合精品网站
欧洲欧美人成视频在线
日韩乱码精品视频
xxxx日本视频
噗呲噗呲国产一区
婷婷亚洲天堂影院
碰夜夜爽歪歪色
国产视频久久五月天
国产美女在线被艹
国产成年一区二区三区
精品一区二区痴汉
佳佳丝袜足调教视频
男女高潮激烈免费看
波多野结衣33分钟
538国产视频
可以免费看AV的韩国主播网站
全是jk白丝的污网站
三级在线观看中文字幕完整版
欧美人与动交视频播放
少妇BBwBBw丶com
亚洲ⅴa曰本va欧美va视频
少妇电影中文字幕
在线天堂最新版资源
欧美精品丝袜一区二区三区
男人靠女人免费视频网站国产
国产美女在线被艹
男女高潮试看免费120秒
亚洲一区二区三区高清在线看
欧美欧美午夜AⅤ在线观看
欧美激情性A片在线观看不卡一
情侣性爱网站
永久免费A片在线观看全网站a
亚洲人成77777在线播放网站不卡
青春草在线视频区免费观看
日韩乱码精品视频
五月婷婷四播
国内揄拍国内精品对白86
色鬼色88色鬼综合网
欧美freesex黑人屁股大
日韩五月开心
日本XXXXX高清
又大又硬又爽的免费视频
欧洲Av不卡
日本高清在线视频网站
日韩AV国内在线
日本三级中文字幕
九九久久电影院
亚洲另类电击调教在线观看
极品中文字幕
午夜福利h肉动漫在线观看
免费的AV网站手机版
女女高H视频免费网站
欧洲欧美人成视频在线
精品A级人体片在线观看
尤物禁动漫在线观看百度
欧美高清一区三区在线专区
日韩午夜伦Y4480私人影院
国产欧美精品亚洲日本一区
亚洲综合中文字幕无线码
亚洲a√在线app
和国产性爱丝袜
天天玩夜夜爽少妇
男人把女人捅到爽视频
欧美网站免费污污污
日本三级中文字幕
日本高清一区二三区www
少妇熟女正在播放
激情精品一区二区
一级a爱做片在线看
窝窝AV青青一区二区
色悠久久?久久综合网国产
国产一级A片A视频
男人J进女人p免费视频新网站
女邻居丰满的奶水完整版
青青在线视频人人视频视频
久久亚洲日韩AV
欧美大BBBB流白水
日韩欧美中文字幕精品
精品国产男人的天堂久久
国产福利男女XX00动态图
国产大乳嗯啊在线看
亚洲水多多在线观看
口爆吞精在线视频国产
国内少妇偷人精品视频
国产真实深喉口爆视频
勉费网站在线看AV
日本午夜免a费看大片中文
亚洲欧美人高清精品a∨
性生大片观看668
亚洲日韩乱码中文字幕
水蜜桃福利在线导航
日本特黄特色三级在线观看
欧美性孩交在线观看
日韩无马中文在钱
欧美黑人一区二区XXXX
久久频这里精品99香蕉久
免费又色又爽又刺激的视频
国产精品吹潮
女同流白浆吃视频
国产AV嫩草
日韩AV一本二本
偷窥日本少妇撒尿chinese
日本丰满肥熟老熟
亚洲国产欧美国产综合一区
欧美男同巨大粗爽GVVIDEO
首页亚洲国产丝袜长腿综合
免费日本视频h
欧美日韩中文字幕一区二区三区
国产美女在线被艹
亚洲另类电击调教在线观看
色干国产欧美日韩
国产情侣愉拍小视频
老汉A∨精品视频网
亚洲阿v天堂2019国产
强制高潮18XXXX按摩不卡
黑人性狂欢 在线播放
国产精品自产拍在线观看中文
无套 毛多 水多 高清在线
欧美一级理论片手机在线观看
欧美大肚子孕妇疯狂作爱视频
AV天堂热の中文热の偷拍
欧美Aⅴ怡春院 在线
白美女冒白浆一区二区三区
日本有码激情视频
男女互动高潮无遮挡
日本精品一区二区三区在线视频
欧美日韩激情鲁 在线视频
免费人成在线播放a
777米奇四色狠狠狠
亚洲国产综合专区在线观看播放
国产片AV不卡在线观看国语
男女全黄一级高潮高清
好爽好黄好水免费视频
日本在线视频网
另类亚洲综合区图片小说区
国产香蕉尹人综合在线观看麻豆
国产精品综合影视
少妇电影中文字幕
又大又硬又爽的免费视频
女人一二区视频
农村一级一级的免费看
国产欧美整片∧v
青草 久久久
色多多激情四射视频
私啪影院视频在线播放
少妇做私密保养高潮在线
久青青视频精品免费观看
日韩欧美美女综合视频
国产激情电影综合在线
欧美三级网站在线观看网址
色老头网站视频
婷婷丁香激情在线
图片小说视频一区二区
男男腐高潮娇喘视频免费
欧美网站免费污污污
日本大片在线一区二区
久久99亚洲综合精品首页
好爽好黄好大视频
色之综合发布
亚洲aⅴ熟女五十路中出
欧美free人妖交泄精
日韩午夜伦Y4480私人影院
全黄激性关视频
app五年沉淀只做精品视频qqc
粗了大了 整进去好爽视频
亚洲一区二区三区高清在线看
免费人成网视频在线观看
亚洲一区二区三区高清在线看
色婷婷七月中文字幕
亚洲人成网站未满十八禁
看屁屁综合国产在线
吻胸亲胸摸下面刺激567视频
国产欧美性爱
亚洲 日本 欧美 中文字幕
久久天天爽夜夜爽
又色又爽又黄又刺激视频
日本中文字乱码幕aa高清电影
婷婷伊人久久大香线蕉AV
黑人太大太长了进不去视频
人人揉揉香蕉大免费不卡
日本午夜免a费看大片中文
秋霞电影网伦大理电影在线观看
国产一区二区三区日韩精品
欧美一级香蕉75
欧美日韩在线伊人网站
少妇双飞舒服动态图
口爆吞精在线视频国产
久久久久熟女AV
α片在线观看免费
男女××00视频
三级在线观看中文字幕完整版
α片在线观看免费
又黄又爽又刺激视频免费
国产在线98福利播放视频
久久综合精品国产一区二区三区无
人人揉揉人人肉肉人人爽
聚色窝视频一区
国产高潮喊叫试看小视频
少妇综合久久中文
国产香蕉尹人综合在线观看麻豆
欧美尤物一区二区三区
欧美亚洲闷骚影院
家庭乱码伦区中文字幕
亚洲GAY片男同网站
少妇双飞舒服动态图
午夜免费试看
色翁荡息肉欲系列视频
添我下面高潮了视频
虎白女粉嫩在线播放网站
久久亚洲日韩AV
沈樵 亚洲综合网站精品一区二区
亲胸揉胸膜下刺激视频午夜网址
国产小视频在线
婷婷六月久久综合丁香
欧美三片在线网站高清
全球免费高清在线精品
青青青草国产线免观看2018
欧美精品爽一夜在线观看
久久综合网欧美色妞网
精品亚洲一区二区在线播放
免分国产一级A片
中文字幕最新色综合
天堂网www天堂亚洲国产
色多多免费视频精品视频在线观看
玖玖色狼人视频
538国产视频
全A级视频免费看
碰夜夜爽歪歪色
色多多91视频
欧美乱码专区视频在线网址
欧洲一卡二卡三卡视频
青青草原精品欧美视频
很色很爽很黄裸乳视频
天堂网www天堂亚洲国产
国产美乳高清在线观看
日本道高清一区二区三区
岛国a精品视频在线观看
国产欲色WWW
欧美激情视频在线播放全球共享
亚洲成色在线综合网站2018
免费又色又爽又刺激的视频
男女激情高潮免费无遮挡
日本少妇在私密会所按摩
99久久国语露脸精品国产
特级婬片日本高清完整视频
国产精品第一二三区久久
人之初992tv
欧美性群另类交
国产一区不卡精品
精品久久久久久中文字幕一区
青青视频观看免费99
久久久亚洲精品国产
在线观看国产乱人视频
永久免费A片在线观看全网站a
在线看片免费人成视频电影
欧美性爱国产精品79
与么公激情性完整视频
天堂网在线资源www
国产91精品系列在线
狠狠久久噜噜高潮颤抖
在线看黄aⅴ网站免费观看
日本高清一区二区三
欧美一爽爽爽在线播放
又爽又黄不遮掩激情视频
久久久久国色AV免费看1
久久网站动漫视频
未成满十八禁止免费网站在线
婷婷六月久久综合丁香
国产精品自产拍在线观看中文
久久大香香蕉国产拍国
久久国产精品米奇777
欧美黑人又粗又长
窝窝午夜精品一区二区
女子被内谢直流白浆
国产精品免费AⅤ片在线观看
亚洲手机播放中文字幕网手机版
日韩欧美精品一中文字幕
欧美嘿咻一区
婷婷国产在线激情免费
午夜国产羞羞视频免费网站
欧美大胆a级视频首页
永久免费的A片在线观看
国产在线āv免费
日韩无马中文在钱
女人一二区视频
天天爽夜夜爽人人澡
人成视频免费精品
天堂V亚洲国产Ⅴ第一次
看手机aV片永远免费
欧美成年性H版影视中文字幕
亚洲手机在线一区二区
日本阿v片在线播放免费
日本乱中文字幕系列在线观看
网禁小you女在线
五月婷婷综合在线
国产免费极品AV吧在线观看
欧美精品爽一夜在线观看
欧美性爱视频国产区
久草免赞视频在线观看
男人和女人XX免费视频
欧美网站免费污污污
亚洲人成人77777网站不卡
污在线观看免费网站
软萌小仙国产精品第一区
久久久久熟女AV
一本大道香蕉高清视频
日日色欧美性爱视频
91模特私拍精品
全球最大免费中文xvideos
欧美乱妇高清免费96欧美乱妇高清
亚洲香蕉网久久综合影院剧情简介
香蕉AV入口
日韩少妇一级
免费国产H视频在线观看
男人的j把女人的j桶爽视频
日日干夜夜爽
内地老熟女老少配视频
思思RE热免费精品视频66
女女高H视频免费网站
国产精品午夜视频自在拍
久久97久久97精品视频免费看
香蕉一级二级在线观看
日韩ai免费视频
色老头网站视频
情侣性爱网站
日本免码VA在线看免费
国产A级特黄的片子迅雷下载
亚洲欧美日韩一区二区三区在线
又大又硬又爽的免费视频
免费人成在线播放a
国产亚洲日韩欧美另类第八页
国产精品日韩欧美一区二区
日韩午夜精品不卡一区
国产国语对白露脸正在播放91
欧美亚洲闷骚影院
福利电影久久久久久
久久亚洲AⅤ精品网站
国产对白熟女受不了了
全亚洲最色的网站在线观看
欧美高清一区三区在线专区
好深快点再快点好爽456视频
日本又黄又湿又色不卡网
国产高清不卡免费视频
久久网站动漫视频
黑人巨茎大战白人美女
高清一区二区三区视频
午夜在线播放免费人成97
国产V亚洲V天堂A在线观看20
欧美黄瓜视频黄
国产一区嫩模在线播放
永久免费的A片在线观看
少妇综合久久中文
A区在线观看视频国产
免费在线观看上禁AV
亚洲手机播放中文字幕网手机版
色多多激情四射视频
日韩欧美日批视频了
日韩孕妇交视频在线
亚洲一区二区欧美制服丝袜美腿
亚洲精品偷拍自综合网
亚洲手机在线一区二区
亚洲自拍另类小说综合图区
2021国产精品一区二区
沈樵 亚洲综合网站精品一区二区
可以免费看AV的韩国主播网站
亚洲一区二区欧美制服丝袜美腿
日本特黄a级高清免费大片
欧美hd特大另类
亚洲a√在线app
色多多网地址在线
欧美网站免费污污污
女人内谢69XXXX免费
先锋影音国内自拍视频第1页
婷婷三级在线
亚洲图片激情自拍激情文学
亚洲天堂视频在线
欧洲永久免视频在线观看
男人的天堂AⅤ在线
少妇BBwBBw丶com
久久国产福利国产秒拍
潮在喷线观看
日韩AV国内在线
欧美视频1314免费观看
久久人人爽人人爽
中国AV网站在线
视频 国产 双飞
欧美亚洲国产精品久久
色道视频久久
国产无套白浆一直流视频
欧美成年女性视频
波多野结衣超级喷水
少妇BBwBBw丶com
欧美AⅤ视频在线观看一区二区三区
三级日本乱码
欧美亚洲闷骚影院
免费亚洲国产网站网址
激情久久五月天婷婷天堂
欧美大肚子孕妇疯狂作爱视频
男人把女人捅到爽视频
日本嗯啊视频免费在线观看
高中生A片在线播放
欧美大粗一进一岀
黑人粗长欧美色啪视频
欧美极品少妇XXXXⅩ
亲胸摸下面激烈免费网站
天天爱天天摸天天狠
国产精品1024在线观看
亚洲ⅴa曰本va欧美va视频
女高潮下面流白浆视频
国产亚洲日韩欧美另类第八页
中日韩精品视频在线观看
无套露脸国产
女教师精喷11P
亚洲aⅴ熟女五十路中出
影音先锋AV资源噜噜
天天综合网久久桃花网
男女狂乱视频
青青青青久久精品国产
日日色欧美性爱视频
香蕉免费一区二区三区不卡
午夜福利水多多
青青青青久在线视频免费
白美女冒白浆一区二区三区
亚洲精品国产aⅴ成拍色拍
国产午夜福利在线观看片
国产精品丝袜熟女美腿视频
国产丰满大屁股ass
乌克兰午夜福利
酒店国产约极品网站
国产下药迷倒白嫩美女在线观看
α片在线观看免费
欧美乱码专区视频在线网址
九九久久电影院
深夜福利嘿咻嘿咻动态图视频
男人的天堂伊人精品
在线天堂最新版资源
香蕉一级二级在线观看
少妇私密按摩推油受不了主动
磨豆腐视频les在线播放
东北女人毛多水多在线观看
久久亚洲日韩AV
岛国a精品视频在线观看
色天使天天射天天日
欧美一级香蕉75
特黄特色的大片免费视频观看
2022免费国产高清视频
又色又爽又黄又刺激视频
国内揄拍国内精品对白86
日韩少妇免费一区
日本十八禁无遮掩视频
欧美不卡A片在线
欧美激情视频在线播放全球共享
国产片AV不卡在线观看国语
日本AⅤ精品中文字幕
国语自产拍在线视频中文剧情简介
久久免费看老少妇
免费国产在线视频你懂得
国内9l视频自拍
久久精品日日躁精品
青春娱乐视频精品99
精品少妇高潮
久久夜色中文字幕
网禁小you女在线
欧美性爱视频国产区
国产农村系列AV免费
国产巨大胸大乳美女在线
亚洲香蕉AV综合
狠狠亚洲色一日本高清色
漂亮大学生韩国三级播放国产
秋霞鲁丝片一区二区
国产精品99久久精品
国产成年一区二区三区
久久免费精品视频
亚洲高清韩国日本在线
欧洲一卡二卡三卡视频
久久久久国产精品视频
亚洲综合色区在线观看
欧美在线sm
久久免费视频乱
第4色奇米26在线观看
亚欧成人永久免费视频
国产精品又黄又爽
偷窥日本少妇撒尿chinese
饥渴少妇好紧好多水真爽视频
又大又硬又爽的免费视频
免费看很色很黄很爽视频国产
窝窝午夜精品一区二区
欧美特大黄一级首页黑又粗大
欧美性性性性性色大片免费的
久久精品中文字幕第一页
欧美黄瓜视频黄
日本三级亚洲三级全部
国产AV尤物网站蜜芽
特别黄的视频刺激免费看
日本在线看片免费大黄
人人揉揉人人肉肉人人爽
欧美成AⅤ人高清WW
色之综合发布
夜鲁鲁鲁夜夜综合视频欧美
色干国产欧美日韩
国产把美女被灌醉网站
欧美 色 性爱
欧美性爱国产在线电影网
亚洲国产在人线播放搜索
女高潮下面流白浆视频
特黄高清性色生活片
色天使天天射天天日
日韩AV调教在线观看
日本一区二区更新不卡
久久精品看久久动漫
日本又黄又刺激免费网站
日本三级亚洲三级全部
欧美 中文 在线 视频
欧美激情一区二区三区在线播放
特级黄国产片一级视频播放24
日本乱中文字幕系列在线观看
欧美 成 人嘿咻在线视频
图片小说视频一区二区
亚洲动漫精品一区二区三区
欧美特大黄一级首页黑又粗大
亚洲人成网站未满十八禁
久久久亚洲精品国产
欧美极品大胆gogo
又爽又黄不遮掩激情视频
久久久久熟女AV
欧洲Av不卡
色www品爱网
日本不卡自拍
亲胸摸下面激烈免费网站
极品中文字幕
AV 色天堂
少妇综合久久中文
亚洲精品偷拍自综合网
少妇被草在线观看
长沙富婆大战黑人
婷婷丁香综合激情
亚洲调教视频在线观看
久久久精品2019中文字幕3
欧美日韩国产码综合二区
亚洲色一色噜一噜噜噜在线观看
嫩草美女在线免费
热99RE久久国超精品首页
色五月激情五月亚洲综合考虑
欧美人成视频在线观看免费
欧美精品videossex性护士
2022免费国产高清视频
九九热尤物视频
亲胸摸下面激烈免费网站
女人下部让男人桶视频
亚洲ⅴa曰本va欧美va视频
亚洲手机在线一区二区
婷婷色香五月情
免费看污羞羞片的网站
三级 成 在线观看
seduoduo在线观看
进入了舒服用力狠狠的视频
欧美无砖中文字幕在线
欧美乱码专区视频在线网址
国产一区不卡精品
狠狠做五月天
亚洲日韩乱码中文字幕
口爆吞精在线视频国产
撕开老师内裤摸她胸部视频
全球最大免费中文xvideos
2021国产精品一区二区
小sao货水好多真紧h视频免费
欧美一级又黑又粗
好深快点再快点好爽456视频
碰碰精品视频
日韩网新片免费区
欧美另类GAy视频
亲胸摸下面激烈免费网站
正在播放重口老熟女露脸
我们在线观看免费AV
欧美人成视频在线观看免费
日本又黄又刺激免费网站
亚洲a√在线app
少妇自拍高潮
色翁荡息肉欲系列视频
国产无套白浆一直流视频
起碰视频在线观看
三级在线观看中文字幕完整版
在线观看国产乱人视频
女教师精喷11P
欧美小屁孩cao大人电影
丰满多毛的大隂户BEST
亚洲 欧美 国产 伦
成年女人免费视频播放大全
伊人操狠狠操
另类男同小说综合网
日本成本人三级观看2018
国产亚洲日韩欧美另类第八页
噗呲噗呲国产一区
免费日本污网站
色琪琪永久在线观看
一本大道香蕉高清视频
中国AV网站在线
亚洲下药网站
日本嗯啊视频免费在线观看
欧美黑人一区二区XXXX
三级日本乱码
嘿咻嘿咻视频网站免费看
国产午夜羞羞小视频在线观看免费
饥渴少妇好紧好多水真爽视频
亚洲疯狂XXXXBBBB
AV在线怡红院在线
国产精品久久521
日韩AV调教在线观看
亚洲欧洲日韩国内高清
国产精品 黑
亚洲a√在线app
亚洲一线二线在线免费观看
男女全黄一级高潮高清
欧美乱码专区视频在线网址
污网站免费观看无遮挡
欧美激情视频在线播放全球共享
亚洲永久精品ww47人人网
欧美嘿咻一区
99re久久这里只有精品官网
亚洲一二三四五区
双飞少妇免费看
免费国产无卡一区二区A片
久青草视频精频在线观看
色吊丝成年女网站
中文字幕 日本有码 在线观看
色多多激情四射视频
国产AV孕妇片
免费一级A片国产在线观看
免费作爱视频
无套露脸国产
高潮流白浆视频在线
水蜜桃福利在线导航
亚洲一区二区国内精品
欧美三级网站在线观看网址
女百合互慰喷白浆视频
国产精品美女h视频
久久频这里精品99香蕉久
老司机成人午夜福利视频
欧美精品中文字幕在线视
日韩精品AⅤ在线
日本动态图片视频
国产Va一级在线观看
女子喷潮A片免费观看
男女又黄又爽又色的免费视频
国产福利男女XX00
日韩欧美精品一中文字幕
年轻人a v手机在线观看
一炕四女被窝交换
精品进线国产新69影院
成人午夜福利院在线观看
女人内谢69XXXX免费
亚洲一二三四五区
国产精品99久久99久久久不卡
日本亚洲高清不卡免费的视频
seduoduo在线观看
男人的天堂AⅤ在线
欧美v亚洲v日韩v最新在线
日韩专区一区二区在线播放
欧美日产国产首页
性aⅴ免费视频
欧洲Av不卡
欧美综合自拍亚洲图久青草
亚洲女人毛茸茸高潮
国产一区二区三区日韩精品
黑人性狂欢在线播放
男人的湿天堂
日韩孕妇交视频在线
欧美性爱在线精品视
女人一二区视频
精品国产男人的天堂久久
亚洲aⅴ熟女五十路中出
日韩аⅴ天堂激情在线
夜夜夜夜曰天天天天拍国产
人之初992tv
午夜在线播放免费人成97
日韩中出流白浆视频
日韩中出流白浆视频
亚洲女人毛茸茸高潮
人人揉揉香蕉大免费不卡
亲胸摸下面激烈免费网站
日韩一区白浆喷水
加比勒色综合久久
手机看片久久国产永久免费麻豆
污网站免费观看无遮挡
男女午夜网站福利
嗯啊要高超了视频
色爱区综合激月婷婷
日本一区二区 被女
好爽好黄好水免费视频
免费又色又爽又刺激的视频
久久国产高中生第一次
AV 色天堂
日本喷奶水中文字幕视频
婷婷色,综合久久
日本中文字幕A∨在线观看
成 人 免 费 看 片 网站
欧美女同在线播放
男男腐高潮娇喘视频免费
欧美一级A片欧美黑人
亚洲综合色区另类aⅴ
欧美激情视频在线播放全球共享
女人爽到高潮的免费视频
全黄激性关视频
天天做日日干夜夜拍
国产AV尤物网站蜜芽
天堂V亚洲国产Ⅴ第一次
午夜国产羞羞视频免费网站
性亚洲VIDEOFREE高清极
野外强j到高潮视频
全是jk白丝的污网站
欲帝精品福利视频导航
无套 毛多 水多 高清在线
日本精品久久久免费观看
sm另类综合中文字幕
亚洲一二三四五区
色多多视频黄页
青草青草久热精品在线精品剧情
国产GAYSEXCHINA男同MEN雷爷
成 人 h动 漫在线播放
深夜抽动免费视频
久久久久熟女AV
69国产在线视频
国产极品女主播国产区
国产AV尤物网站蜜芽
亲嘴扒胸摸屁股激烈网站免费
欧美囗交XX×BBB视频
午夜成人理论福利片
线不卡|国产97碰公开免费视频
国产三A香港三韩国三级
夜鲁鲁鲁夜夜综合视频欧美
国产美女被的日出水
深夜福利嘿咻嘿咻动态图视频
亚洲精品猛片专区
久久com久久com日本少妇
又黄又硬又爽
欧美日韩制服丝袜另类经典
国产黄频视频
污污污污污污污视频在线国产一区
亚洲人成人77777网站不卡
福利视频 第一页
多男奸一女插逼喷潮视频
欧美黄瓜视频在线观看
亚洲北条麻妃一区二区三区
欧美色AⅤ欧美综合色
色五月激情五月亚洲综合考虑
国产香蕉尹人综合在线观看麻豆
日本午夜免a费看大片中文
浓密毛茸茸免费视频
JK制服扒开粉嫩的小缝喷白浆
成 人 h动 漫在线播放
免费人成网站在线观看不卡
影音先锋男人看片资源每日更新
国产性爱大片
日韩另类调教视频
精品精品国产欧美在线
久久综合精品国产一区二区三区无
色琪琪永久在线观看
A4YY午夜福利网在线观看
男人狂桶女人出白浆图片
高清中文国语激情视频
女人露P毛视频·WWW,
五月婷婷综合中文字幕
久久久精品2019中文字幕3
亚洲人成手机电影网站
国产情侣愉拍小视频
亚洲综合六月婷婷影视安卓版
黑人巨茎大战白人在线播放
久久99大片
年轻人a v手机在线观看
国产91精品系列在线
老汉Av熟女啊
日韩高清亚洲日韩精品一区在线观看
欧美成AⅤ人高清WW
欧美成AⅤ人高清WW
欧美女同在线播放
欧美大肚子孕妇疯狂作爱视频
天天摸天天做天天爽天天弄
与么公激情性完整视频
欧美最猛黑人XXXX黑人猛交。
欧美色AⅤ欧美综合色
亚洲国产精品第一福利
白美女冒白浆一区二区三区
农村AA片在线
年轻人a v手机在线观看
色婷婷七月中文字幕
亚洲国产换脸AV
无套 毛多 水多 高清在线
欧美一级精品A片在线观看免费
青青草原视频亚洲
久久人人爽人人爽
国产大片张柏芝午夜精爽
亚洲一级福利片免费在线观看
日本乳揉在线观看
欧美三级真做在线
天天综合网久久综影院
国产美女在线被艹
免费在线观看上禁AV
JK制服扒开粉嫩的小缝喷白浆
午夜福利偷拍免费看
国自产拍亚洲免费视频
影音先锋AV资源噜噜
精品国产久九九
欧美巨胸喷奶水视频WWW
三级日本乱码
欧美亚洲国产精品久久
啪影院免费观看视频一区二区
又大又硬又黄又爽的免费视频
日韩AV在线综合
三级天天色综合天天
亚洲Vα久久久噜噜噜久久男同免费观看
色猫咪网站在线观看
嗯…啊 摸 湿 内裤 视频免费看
浓密毛茸茸免费视频
情侣性爱网站
嘿咻嘿咻视频网站免费看
男人靠女人免费视频网站国产
丝袜美腿另类国产AV
情侣性爱网站
亚洲人成网站未满十八禁
日本高清在线视频网站
免费日本污网站
日本在线视频一二三区果冻
欧洲女人性开放视频一级
免费日韩视频在线观看
嗯啊动态视频
成 人 h动 漫在线播放
女生嗯啊轻点喷水视频
欧美激情一区二区三区在线播放
中文字幕日韩免费视频看
欧美激情一区二区三区在线播放
欧美日韩免费一区二区三区视频
制服丝袜 古典武侠 视频一区
日本三级带黄中文字幕
另类亚洲综合区图片小说区
中文字幕最新色综合
国产太粗太大太猛视频
先锋影音国内自拍视频第1页
日本一本免费一二区
欧美 中文 在线 视频
欧美hd特大另类
欧美亚洲非洲视频
手机看片亚洲日韩欧美
老师好紧好爽浪货我还要
天天影视色香欲综合网网站86
欧美视频1314免费观看
嗯啊要高超了视频
国产肉色丝袜一区
熟女50免费视频
亚洲一级福利片免费在线观看
色狠屋影院在线观看
欧美激情在线A片关看
忘忧草在线社区www日本免费在线观看
亚洲图片激情自拍激情文学
偷炮少妇宾馆半推半就激情
亚洲国产系列一区二区三区
亲近乱子伦免费视频中文字幕
无套 毛多 水多 高清在线
五月婷婷四播
日本三级亚洲三级全部
好爽好黄好刺激的视频午夜
欧美大粗一进一岀
欧美粗又大午夜
天天做日日干夜夜拍
国产无套白浆一直流视频
欧洲一卡二卡三卡视频
国产一区二区三区日韩精品
亚洲一线二线在线免费观看
欧美高清一区三区免费专区
欧美日韩国产一卡
天天影视色香欲综合网网站86
亚洲一二三四五区
奇米视频二区中文字幕
色多多www视频
久爱午夜精品免费视频
亚洲成AV人片迅雷BT下载Q链
色婷婷综合缴情综六月
A4YY午夜福利网在线观看
日韩AV在线综合
欧美极品少妇XXXXⅩ
日本乳揉在线观看
日本一级强奷片老师
欧美日韩在线伊人网站
BBBBBBXXXXX欧美
日韩AV性爱在线观看
好爽 用力插我 中文字幕
天堂AV好男人
色爱区综合激月婷婷
午夜国产片在线观看精品
国内盗摄视频一区二区三区
亚洲国产精品久久久
久久久久国产精品视频
肉漫在线观看一区二区
sao货yin荡h视频
喷水被操免费网站
国产人妖cd在线看网站
欧美巨胸喷奶水视频WWW
男女狂乱视频
AV天堂热の中文热の偷拍
色94色欧美sute亚洲12p
特级a午夜不卡免费视频
日韩系列高清久久免费视频
国产乱辈通伦影片在线播放亚洲
欧美高清一区三区免费专区
色猫咪网站在线观看
国产玩泑泑合集
男人放进女人阳道动态图
白美女冒白浆一区二区三区
七月丁香婷婷一区二区
青青在线视频人人视频视频
亚洲女人毛茸茸高潮
欧美三级真做在线
日本黄区免费视频观看
无套 毛多 水多 高清在线
国产美女弄出白浆视频
免费在线观看污污视频无遮挡
国产美女弄出白浆视频
国产美乳高清在线观看
久久久精品2019中文字幕3
一本色道久久久888
午夜福利亚洲精选
亚洲熟女一区二区区三区
国产A级特黄的片子迅雷下载
欧美老人性性开放
亚洲不卡福利免费观看
免费人成在线观看
欧美亚洲韩日免费激情视频观看
高清自拍 一区
欧美日本三级真做在线观看
图片区 小说区 综合区
高黄np肉精品视频在线观看
窝窝AV青青一区二区
欧洲成AV人片子在线观看橙子
欧美韩国在线
久久青青草原亚洲综合第一
口爆吞精在线视频国产
午夜影院普通区免费体验
免费人成短视频在线观看网站
欧美性爱与黒人
亚洲综合中文字幕无线码
欲帝精品福利视频导航
少妇做私密保养高潮在线
香蕉在线蕉久在线
中国免费视频色哟哟
亚洲男人和女人污污的网站
国内9l视频自拍
婷婷六月久久综合丁香
一炕四女被窝交换
国自产拍亚洲免费视频
小视频在线观看福利
天堂网www在线资源肉肉小说
加比勒色综合久久
日韩欧美中文字幕精品
h片在线播放网站
亚洲国产换脸AV
国产丰满大屁股ass
激情久久五月天婷婷天堂
全球最大免费中文xvideos
综合在线亚洲五月天
无线AV一区
免费亚洲国产网站网址
日本少妇在私密会所按摩
色WWW永久免費
国产精品吹潮
亚洲成色在线综合网站2018
色琪琪永久免费观看视频
欧美日本三级真做在线观看
男女高潮激烈免费看
婷婷亚洲天堂影院
亚洲欧美中文日韩v在线观看
网红三级在线视频观看
国产一区不卡精品
三级4级全黄裸黄
色婷婷亚洲一区二区综合
亚洲女人毛茸茸高潮
波多野结衣大高潮久久
福利小视频免费网站
日本精品一区二区三区在线视频
国内精品久久久久影院古代
男人j进女人j内部免费网站
日本又黄又刺激免费网站
亚洲疯狂XXXXBBBB
男同网GV免费视频网站在线
色多多污网站入口
天堂V亚洲国产Ⅴ第一次
日韩另类调教视频
国产自网红视频在线观看
无套日出白浆18p
久久免费视频乱
好男人电影院AV
亚洲熟女一区二区区三区
青青草原视频亚洲
三级在线观看中文字幕完整版
黄本子国内自拍视频在线
日韩AV调教在线观看
日韩高清亚洲日韩精品一区
精品精品国产欧美在线
日本私密处按摩在线视频
羞涩AV影院在线观看
小屁孩cao大人免费网站大全
夜鲁鲁鲁夜夜综合视频欧美
久久精品中文字幕第一页
欧洲女人性开放视频一级
亚洲欧美日韩AⅤ在线观看
欧美三级真做在线
偷窥盗摄在线亚洲欧
日日摸日日碰夜夜爽97
欧美激情在线A片关看
国产女教师精品
欧美激情视频在线播放全球共享
一个人在线欧美
欧美一爽爽爽在线播放
婷婷色,综合久久
奇米影视888狠狠狠777
亚洲 日韩 爽AV
虎白女粉嫩在线播放网站
日韩欧美日批视频了
香蕉免费一区二区三区不卡
少妇被草在线观看
手机天堂网2014天堂旧版
国产精品夫妻自拍
男人靠女人免费视频网站国产
免费污在线观看网站
磨豆腐视频les在线播放
午夜视频免费1314
一炕四女被窝交换
69国产在线视频
亚洲成色在线综合网站2018
久久社区中文字幕
小sao货水好多真紧h视频免费
三级4级全黄裸黄
欧美喷潮最猛视频
欧美久久天天高清精品
日韩少妇免费一区
柠檬福利第一导航在线
特黄有奶水的AV
影音先锋AV男人站
国内盗摄视频一区二区三区
污xx视频网站
亚洲AⅤ永久无
日本一区二区三区大桥未久
色吊丝成年女网站
性生大片观看668
久久青青草原亚洲综合第一
秋霞伦线观看
亚洲人成人77777网站不卡
亚洲成a人片在线观看日本
日韩欧美高清网站
男人j放进女人P全黄动图
日韩中出流白浆视频
AV女主播国产在线
女生嗯啊轻点喷水视频
久99国产在线观看
欧美日韩亚洲中文欧美在线
手机在线观看AV永久免费
天天日天天射天天透天干
夜夜春影院亚洲字幕
国产国产人在线成免费视频69
少妇综合久久中文
国产一区二区三区日韩精品
午夜羞羞影院男女爽爽爽视频
碰夜夜爽歪歪色
午夜时刻免费实验区观看大象
少妇高潮惨叫正在播放对白
全部AV―极品视觉盛宴
热の综合热の国产首页
长沙富婆大战黑人
亚洲ⅴa曰本va欧美va视频
国产在线视频cao
亚洲人成人77777网站不卡
偷窥日本少妇撒尿chinese
五月婷之久久综合丝袜美腿
五月婷婷综合中文字幕
国产精品综合影视
欧美岛国国产一二三区
一级a爱做片在线看
免费又色又爽又黄的视频入口
日本私密处按摩在线视频
三级日本乱码
少妇浪妇荡欲在线视频
潮在喷线观看
添我下面高潮了视频
青草青草久热精品在线精品剧情
综合欧美亚洲色偷拍区
天天躁夜夜躁狠狠夜夜
武侠古典 制服丝袜 卡通动漫
三级4级做A爰60分钟
日本一区二区三区精品福利视频
日本10一14周岁a在线
男女高潮试看免费120秒
亚欧成人永久免费视频
特级黄国产片一级视频播放24
国产免费人成视频xvideos泰国
欧美交性又色又爽又黄
女人下部让男人桶视频
永久免费的A片在线观看
日韩ai免费视频
日本精品久久久免费观看
欧美日产国产首页
欧美大粗一进一岀
国产精品V户外野战
欧美抽搐一进一出试看免费
啪影院免费观看视频一区二区
图片区 小说区 综合区
女人A V 的视频
女子被内谢直流白浆
亚洲人成电影在线观看天堂色
日本成人高潮
三级 成 在线观看
日本在线a一区视频
水蜜桃福利在线导航
国产精品V户外野战
好爽好深好硬高潮免费视频
这里只有精品国产
亚洲人成77777在线播放网站不卡
国产香蕉尹人综合在线观看麻豆
欧美午夜福利片国产一级A片
手机看片亚洲日韩欧美
日本三级中文字幕
夜夜香夜夜摸夜夜添电影
又大又硬又爽的免费视频
99久久国语露脸精品国产
无遮挡在线视频观看免费网站
亚洲综合色区在线观看
免费AV不卡一区二区三区四区
婷婷国产在线激情免费
色老头网站视频
国产α片超黄
日本高清不码一区二区三区
国内免费观看在线网站
欧美综合在线激情专区
久草免赞视频在线观看
男人天堂每日更新欧美性爱在线播放
夜夜夜夜曰天天天天拍国产
在线观看刺激aV
全球最大免费中文xvideos
武侠古典 制服丝袜 卡通动漫
香蕉在线蕉久在线
男人狂桶女人出白浆图片
一本大道香蕉高清视频
欧美韩国在线
日本免费在线网站
欧美午夜网址
男人的天堂伊人精品
午夜国产羞羞视频免费网站
国产一区嫩模在线播放
性生大片观看668
欧美精品VIDEOSBESTS
污污污污污污污视频在线国产一区
国际AV免在线观看
日本三级中文字幕
日本中文字幕更新视频
国产剧情wwwyw193com
国产离异熟女
爽到高潮漏水大喷无g码视频
国产精品日韩欧美一区二区
亚洲色一色噜一噜噜噜在线观看
久青草视频免费观看
三級片黃色三級片黃色
午夜福利亚洲精选
特黄特色的大片免费视频观看
高黄np肉精品视频在线观看
黄骚虎视频在线观看
无遮挡在线视频观看免费网站
香蕉免费一区二区三区不卡
亚洲国产另类久久久精品小说
波多野结衣超级喷水
色多多污网站入口
国产精品午夜福利图片
欧美一级A片欧美黑人
国产剧情wwwyw193com
国产高清JAPANESE在线播
国产无套白浆一直流视频
午夜性深夜福利视频
女百合互慰喷白浆视频
酒店国产约极品网站
中文字幕 日本有码 在线观看
成在线人永久免费视频播放
黄污免费网站高清
男人的天堂AⅤ在线
99久久综合狠狠综合久久男同
欧美老人性性开放
亚洲 日韩 爽AV
亚洲精品人成网线在线播放va
欧美一级香蕉75
在线看黄aⅴ网站免费观看
欧美性爱国产精品79
嗯啊要高超了视频
成?人?网?站?在线668Av
欧美v亚洲v日韩v最新在线
午夜性刺激,免费视频
日本大片在线一区二区
深夜福利嘿咻嘿咻动态图视频
欧日激情在线
久久精品视频坏多多影音
免费国产自线拍一欧美视频
亚洲成AV人片迅雷BT下载Q链
亚洲人成网站未满十八禁
国产一区嫩模在线播放
久久97久久97精品视频免费看
国产精品午夜视频自在拍
欧美一级精品午夜
国产午夜羞羞小视频在线观看免费
熟女少妇色综合图区
老司机成人午夜福利视频
亚洲熟女一区二区区三区
深夜抽动免费视频
免费国产H视频在线观看
家庭乱码伦区中文字幕
久久久久国色AV免费看1
色94色欧美sute亚洲12p
女人色中文字幕久久
欧美性稚交6-12视频
口爆吞精在线视频国产
国产午夜福利短视频
女百合互慰喷白浆视频
日本妇人成熟A片高潮视频
一本色道视频
亚洲综合中文字幕无线码
国产日韩美女
欧美日产国产首页
成人国产一区二区三区
欧美VIDEOS另类粗暴
欧美 色 性爱
日韩AV一本二本
色多多视屏观看
年轻人a v手机在线观看
精品杨幂网站在线进入
欧美v亚洲v日韩v最新在线
亚洲人成电影在线观看天堂色
色多多网地址在线
日韩AV在线综合
女邻居丰满的奶水完整版
午夜福利在线看片网址
亚洲色成人中文字幕网站
成 人 h动 漫在线播放
热の国产在线
又爽又黄不遮掩激情视频
久久免费看老少妇
十八禁黄无遮挡吸乳视频
日韩免费特黄一级视频
调教视频网站sp
久久大香香蕉国产拍国
网红三级在线视频观看
欧洲色在线视频观看
图片小说视频一区二区
国内免费观看在线网站
国产无套白浆视频在线观看
AV在线怡红院在线
免费超级乱婬视频播放
日韩每日免费视频
少妇被粗黑进进出出在线观看
久久网站动漫视频
日本在线看片免费大黄
成在线人免费视频
又黄又爽又刺激视频免费
亚洲国产换脸AV
欧美小屁孩cao大人电影
欧美激情另欧美做真爱
小呦泬泬在线
欧美高清一区三区免费专区
欧美女同在线播放
中国free性video
日本狂喷奶水在线播放212
AV天堂热の中文热の偷拍
久久大香香蕉国产拍国
亚洲手机在线一区二区
日韩高清亚洲日韩精品一区
国产Av国片精品
亚洲第一欧美国产的日产
欧美男同巨大粗爽GVVIDEO
奇米777在线 欧美
欧美激情性A片在线观看不卡一
天堂AV推油按摩丶
嗯啊要高超了视频
日本黄区免费视频观看
亚洲ⅴa曰本va欧美va视频
磨豆腐视频les在线播放
高潮流白浆视频在线
国产黑色丝袜在线看片
青青视频观看免费99
晚上又大又爽网站
欧美日产国产动漫
全A级视频免费看
国产无套白浆视频在线观看
三根一起会坏掉的师傅视频
爱的做黄十八网站
久久免费看老少妇
欧美偷窥清纯综合图区
小视频在线观看福利
亚洲成年网站在线隔壁老王
国产一区二区三区日韩精品
很色很爽很黄裸乳视频
日本三级带黄中文字幕
亚洲一区二区三区自拍公司
熟女综合图区
国产高清特黄无遮挡大片
日韩免费特黄一级视频
日韩高清中文字幕
国内精品一区二区福利视频
欧美小屁孩cao大人电影
高中生A片在线播放
一本色道视频
特黄特色的大片免费视频观看
琪琪午夜电影
色综合久久久久8天国
中国免费视频色哟哟
无线AV一区
777米奇四色狠狠狠
国内揄拍国内精品人
丝袜丝视频在线观看
双飞少妇免费看
欧美久久九九
国产美乳高清在线观看
亚洲一区二区三区自拍公司
国产在线日韩另类不卡
欧美老人性性开放
韩国精品福利片在线观看
日韩欧美美女综合视频
偷窥日本少妇撒尿chinese
女人在床被男人狂躁视频
国产精品视频免费观看调教网
日韩a无v码成年爽片在线免费观看
国产自网红视频在线观看
日韩少妇免费一区
又色又污又爽又黄的网站免费
欧美日韩在线亚洲一区蜜芽
国产在线视频cao
日本精品久久久免费观看
长腿国产在线制服
日本高日本高清二三四本2021
女人露P毛视频·WWW,
韩日A级视频
欧美孕妇与黑人孕交
台湾A片视频在线观看6666
无遮挡很黄很爽免费国产
日韩午夜福利高清在线官网
欧美人与动交视频播放
五金婷婷激情视频
日批免费视频在线播放
欧美激情性A片在线观看不卡一
日韩午夜精品不卡一区
少妇影院111111
和国产性爱丝袜
国产AV尤物网站蜜芽
国产无限次数成版人视频在线
永久免费A片在线观看全网站a
日本午夜福利一级A片
日本三级中文字幕
亚洲自拍另类小说综合图区
日韩免费特黄一级视频
视频一区视频二区怡红院
国产中文字幕有码
一个人看的www片高清免费欧美
午夜成人理论福利片
欧美最猛黑人XXXX黑人猛交。
无线AV一区
又色又爽又黄又刺激视频
水多多导航福利视频
亚洲aⅴ熟女五十路中出
日本高清一区二三区www
欧美一级欧美三级在线观看
色bb网在线观看
婷婷亚洲天堂影院
日韩五月开心
女人扒开屁股让男人桶30分钟,
日本在线观看xxxxx
特级黄国产片一级视频播放24
小sao货水好多真紧h视频免费
免费婬色男女乱婬视频现看
三级网站亚洲三级网站
日本精品一区二区三区在线视频
免费人成视频在线
深夜XX00美女高潮动态图有声
手机天堂网2014天堂旧版
日本10一14周岁a在线
全球最大免费中文xvideos
日本WWW女婐体视频
欲帝精品福利视频导航
天堂网www在线资源男人
国产精品又黄又爽
欧美乱子伦老少配
污的视频无遮挡免费
天天天天噜在线视频
激情婷婷综合九月
国产日韩AV在线
精品国产福利动图
夜夜香夜夜摸夜夜添电影
日本特黄a级高清免费大片
日韩不卡五月天综合
丝袜喷水高潮视频
午夜福利国产精品久久
色多多免费视频精品视频在线观看
欧美性奴sM视频免费一区二区
午夜福利在线看片网址
精品国产男人的天堂久久
色婷婷综合缴情综六月
国产综合中文字幕
日韩一级精品视频在线
国产情侣爱爰在线视频
免费污在线观看网站
婷婷国产在线激情免费
色婷婷精品大在线视频
欧美在线直播在线视频
好男人电影院AV
又黄又硬又爽
精品国偷自产一区
一本色道视频
另类男同小说综合网
秋霞丝袜日本网站丝袜
国产中文字幕有码
欧美v亚洲v日韩v最新在线
欧美中东日韩亚洲二区
亚洲AV日韩AV天堂一区二区三
黄本子国内自拍视频在线
亚洲国产高清理论片中文字
欧美岛国国产一二三区
亚洲国产熟女AV
欧美精品粗壮黑人A片
午夜影院普通区免费体验
爽到高潮漏水大喷无g码视频
国产丰满大屁股ass
欧美极品少妇XXXXⅩ
Chinese国产AV内谢
嗯啊要高超了视频
国产精品99久久99久久久不卡
又黄又湿又刺激一区二区三区
男人j放进女人P全黄动图
99久久久国产精品齐齐
极品少妇性享受
日本AⅤ精品一区二区三区久久
成 人 免 费 看 片 网站
强奷漂亮的女邻居中文字幕
国产欧美精品亚洲日本一区
亚洲色中文字幕在线播放
国产三A香港三韩国三级
三根一起会坏掉的师傅视频
91亚洲精品在看在线观看高清
国产精品丝袜白浆在线观
欧美性爱祝视品
欧美AAAAXXXXX精品
欧美乱码专区视频在线网址
边吻边摸下面好爽视频免
少妇浪妇荡欲在线视频
琪琪午夜电影
欧美另类ZOZ0Z0
国产高清视频a
国产一级AV免费在线看网站
另类亚洲综合区图片小说区
日本嗯啊视频免费在线观看
无套露脸国产
深夜抽动免费视频
色婷婷七月中文字幕
亚洲婷婷综合色香五月
年轻人a v手机在线观看
国产成A人片在线观看视频
国产无套白浆一直流视频
欧美另类图区清纯亚洲
欧美黄瓜视频黄
国产AⅤ精品福利一区二区三区
人交獸AV完整版在线观看
无线AV一区
色道视频久久
国产黑色丝袜在线看片
影音先锋男人看片资源每日更新
免费又色又爽又刺激的视频
国产玩泑泑合集
国产一级αⅤ
国产在线日韩另类不卡
中文字幕 日本有码 在线观看
欧美偷窥清纯综合图区
高黄np肉精品视频在线观看
日韩专区一区二区在线播放
欧美交性又色又爽又黄
亚洲精品人成网线在线播放va
天天爽夜夜爽人人爽直接看
色WWW欧美性爱
欧美一级香蕉75
一个人看的www片高清免费欧美
私啪影院视频在线播放
欧美巨胸喷奶水视频WWW
中文字幕 日本有码 在线观看
欧美激情亚洲影院
综合在线亚洲五月天
丝袜美腿另类国产AV
亚洲一区二区三区高清在线看
日本又黄又湿又色不卡网
欧美性爱与黒人
国产高潮喊叫试看小视频
日本老头XXXXX黄区免费看
嫖农村50的妇女舒服正在播放
欧美老妇人BBWBBWBBWBBW
国内精品久久久久影院古代
欧美男同巨大粗爽GVVIDEO
水多多导航福利视频
小泑女综合网
偷窥日本少妇撒尿chinese
欧美亚洲一区二区三区婷婷
亚洲肉肉五月天
色女人乳汁视频网站
欧美视频1314免费观看
国语精品自产拍在线观看网站
成年女人免费视频播放大全
欧美不卡一区二区视频
国内精品自线一二三区2021
日韩AV性爱在线观看
日韩高清在线精品亚洲二线
欧美 色 性爱
特黄有奶水的AV
日韩少妇一级
国内精品一区二区福利视频
久久久久国色AV免费看1
亚洲另类电击调教在线观看
久久精品视频坏多多影音
丝袜内裤一二区视频
边吻边摸下面好爽视频免
色女人乳汁视频网站
Chinese国产AV内谢
久久综合精品国产一区二区三区无
拍拍拍免费网站视频
日本高清一区二三区www
xxxx日本视频
无套 毛多 水多 高清在线
午夜视频免费1314
XXⅩ色日本
农村AA片在线
久久精品视频坏多多影音
久青草视频免费观看
国自产拍亚洲免费视频
和国产性爱丝袜
少妇夜夜夜爽夜夜春
秋霞鲁丝拍拍一区二区三区
爱的做黄十八网站
亚洲国产另类久久久精品小说
男女高潮激烈无遮挡免费观看
老师好紧好爽浪货我还要
热99RE久久国超精品首页
亚洲精品专区在线观看
亚洲处破女3分钟网站
日本久久综合网站点击
国产精品亚洲二区在线看
人体午夜资源在线
好爽 用力插我 中文字幕
一级a爱做片在线看
亚洲国产换脸AV
韩国精品福利片在线观看
熟女丰满国产手机在线
老汉Av熟女啊
杨幂高潮在线观看
图片小说视频一区二区
特别黄的免费视频大全
国产真实破苞magnet种子
女人扒开屁股让男人桶30分钟,
青青青青久久精品国产
国内精品一区二区福利视频
亚洲欧美人高清精品a∨
亚洲嫩模初次破苞
亚洲香蕉AV综合
日本japanese精品少妇
少妇被草在线观看
国产精品丝袜亚洲熟女
久久国产高中生第一次
韩国和日本免费不卡在线
在线看黄aⅴ网站免费观看
欧美老人性杂视频
色宅男在线视频
好紧好湿好爽免费视频在线观看
爱的做黄十八网站
亚洲一二三四五区
内地老熟女老少配视频
欧美日韩国产一卡
农村一级一级的免费看
女女高H视频免费网站
午夜福利AV福利区在线观看
亚洲手机在线一区二区
亚洲国产伊人久久
色综合www在线视频
国产不卡中文字幕
狠狠久久噜噜高潮颤抖
欧美极品大胆gogo
综合亚洲综合图区网友自拍
一本大道香蕉高清视频
日韩AV在线综合
老汉Av熟女啊
日韩aⅴ国产
水蜜桃福利在线导航
年轻人a v手机在线观看
亚洲AV日韩AV天堂一区二区三
成 人 h动 漫在线播放
韩国和日本免费不卡在线
东北女人毛多水多在线观看
酒店国产约极品网站
高清中文国语激情视频
欧美韩国在线
久久精品日日躁精品
久久天天爽夜夜爽
久久夜色精品国产尤物
日本美女诱惑午夜福利
俄罗斯性孕妇孕交精品
三级在线观看中文字幕完整版
欧美黄瓜视频在线观看
啪视频一区二区三区
国产综合18p
日本中文字幕更新视频
国内最大精品调教视频
男人狂桶女人出白浆图片
欧美亚洲韩日免费激情视频观看
尤物青草精品
国产情侣爱爰在线视频
欧美一级欧美三级在线观看
亚洲疯狂XXXXBBBB
337P粉嫩日本欧洲亚福利
午夜成人理论福利片
久久大香香蕉国产拍国
国产性爱大片
欧美嘿咻一区
日本交性一区二区三区
欧美精品videossex性护士
欧美性爱与黒人
秋霞久久久国产精品电影
亚洲不卡福利免费观看
女神级嫩模被土豪翘臀后进式
韩国精品福利片在线观看
欧美欧美午夜AⅤ在线观看
一本色道久久久888
色琪琪永久在线观看
干中国另类在线视频
女人双腿张开无遮无掩图
国产情侣爱爰在线视频
男男同性恋不卡三区
又黄又爽又刺激视频免费
欧美大肚子孕妇疯狂作爱视频
特黄特色的大片免费视频观看
亚洲综合色区另类aⅴ
国产情侣爱爰在线视频
调教视频网站sp
日本老妇性爱在线播放
精品国产男人的天堂久久
婷婷丁香六月麻豆社区
国产Va一级在线观看
欧美抽搐一进一出试看免费
亚洲A片在线观看大全
久在线中文字幕乱码免费
亚洲人成人77777网站不卡
欧美日韩制服丝袜另类经典
色婷婷亚洲一区二区综合
偷拍国内束缚九九精品视频
天天做日日干夜夜拍
国产亚洲免费AV五月天
午夜福利92国语
成年女人免费视频播放大全
暖暖 免费 日本 在线
亚洲人亚洲人成电影网站色
污xx视频网站
欧美日韩大陆片一区二区三区
欧洲欧美人成视频在线
欧美无砖中文字幕在线
欧美GAY片男同志免费网站
亚洲图片另类图片小说区
日韩精品777视频
男人把女人捅到爽视频
免费A片在线观看很黄
欧洲成AV人片子在线观看橙子
国产A级特黄的片子迅雷下载
爱的做黄十八网站
日本没免费视频一区二区三区
欧美亚洲一区二区三区婷婷
日韩另类调教视频
欧美激情性A片在线观看不卡一
亲胸摸下面激烈免费网站女女
成 人 免 费 看 片 网站
国产高清视频a
亚洲国产换脸AV
欧美ΑV一卡二卡三卡免费
久久精品视频坏多多影音
三级 成 在线观看
日本乳揉在线观看
好爽 用力插我 中文字幕
亚洲男人天堂导航
国产真实深喉口爆视频
欧美日韩不卡视频合集
日韩免费特黄一级视频
久久天天爽夜夜爽
秋霞久久久国产精品电影
欧洲高清xxxxx视频
特级a午夜不卡免费视频
一炕四女被窝交换
亚洲日韩乱码中文字幕
又大又赢又紧少妇
又黄又爽又刺激视频免费
欧美精品粗壮黑人A片
磨豆腐视频les在线播放
久久频这里精品99香蕉久
日本三级中文字幕
日韩网新片免费区
色琪琪永久免费观看视频
日本高日本高清二三四本2021
国产日韩美女
午夜福利在线看片网址
国产91精品系列在线
国产三A香港三韩国三级
国产美乳高清在线观看
张柏芝久久精品网站
午夜羞羞免费影院
午夜亚洲国产理论片中文
在线看黄aⅴ网站免费观看
欧美大粗一进一岀
日本老妇性爱在线播放
爽到高潮漏水大喷无g码视频
全亚洲最色的网站在线观看
女人与公拘交的A片视频播放
欧美在线直播在线视频
日韩专区一区二区在线播放
老师好紧好爽浪货我还要
欧美偷窥清纯综合图区
黑人刚破完又三P
秋霞鲁丝拍拍一区二区三区
亚洲精品偷拍自综合网
夜鲁鲁鲁夜夜综合视频欧美
亚洲国产在人线播放搜索
青青视频观看免费99
欧美国产日韩a欧美在线视频
国产欧洲精品自在自线官方
精品亚洲一区二区三区
亚洲GAY片男同网站
国产精品亚洲二区在线看
黄高干h在线观看
亚洲国产在人线播放搜索
中国美女做a视频
永久免费的A片在线观看
日本五月天激情在线一区二区
人妖视频一区二区三区
欧美老妇疯狂XXXXBBBB
老司机导航福利大全
欧美最猛性BBBBXXXX
九九热尤物视频
五月天婷婷在在线视频
国产福利男女XX00
亚洲女人毛茸茸高潮
强奷妇系列免费视频
国产小屁孩操大人
小sao货水好多真紧h视频免费
免费A片在线观看很黄
爽到高潮漏水大喷无g码视频
国产亚洲欧洲AV综合一区二区三
亚洲啊啊在线视频
无遮挡很爽很黄很污
色哟哟高清免费视频
欧美小屁孩cao大人电影
夜夜夜久久久综合视频
三根一起会坏掉的师傅视频
日日摸夜添狠狠添高潮出水摸
男女又黄又爽又色的免费视频
磨豆腐视频les在线播放
日本高清一区二区三
人体午夜资源在线
日韩AV性爱在线观看
欧洲人免费视频网站在线
亚汌国产一区二区三区
亚洲AⅤ永久无
欧美free人妖交泄精
老司机成人午夜福利视频
婷婷三级在线
AV女主播国产在线
日本地区不卡一区二区三区搜索
欧美久久九九
免费看污羞羞片的网站
免费国产无卡一区二区A片
国产欧美精品一区AⅤ影院
亚洲国产亚洲综合
国产美女在线被艹
欧美另类?交在线观看
午夜福利在线看片网址
欧美AAAAXXXXX精品
欧美一级精品A片在线观看免费
国内精品一区二区福利视频
欧美午夜福利视频导航
香蕉一级二级在线观看
日本精品一区二区三区在线视频
日韩综合一卡二卡三卡死四卡
亚洲欧美中文日韩v在线观看
日本妇产科偷窥tube
欧美成视频网站
天天综合网久久综影院
好紧好湿好爽免费视频在线观看
波多野结衣33分钟
天堂网在线资源www
日本成本人片免费网站2020
青青视频观看免费99
秋霞伦线观看
国产免费极品AV吧在线观看
日韩高清在线精品亚洲二线
国产亚洲小视频线播放在线观看
国内精品一区二区福利视频
日韩一区二区亚洲人妖
亲嘴扒胸摸屁股激烈网站免费
日韩免费特黄一级视频
国内揄拍国内精品人
国产丰满大屁股ass
台湾A片视频在线观看6666
好大好爽好黄刺激大片免费看
熟女综合图区
免费国产无卡一区二区A片
国内精品自线一二三区2021
精品久久久久久在
亚洲男人和女人污污的网站
亚洲 中文字幕 第2页
欧美日韩国产码综合二区
男人桶女人下面视频
国产精品免费AⅤ片在线观看
老色鬼影院www
国产下药迷倒白嫩美女在线观看
欧美成AⅤ人高清WW
日本三级带黄中文字幕
午夜影院普通区免费体验
欧美一级精品A片在线观看免费
图片区 小说区 综合区
奇米777在线 欧美
久久99大片
欧美在线sm
国产精品亚洲二区在线看
女教师精喷11P
天堂网在线资源www
亚洲人亚洲人成电影网站色
欧美日韩制服丝袜另类经典
又色又爽又黄又刺激视频
国产福利男女XX00动态图
欧美日韩在线伊人网站
杨幂高潮在线观看
青青草原免费看91
不卡国产精品区一区第一页
偷窥日本少妇撒尿chinese
精品久久久久久中文字幕一区
午夜福利在线看片网址
午夜性深夜福利视频
玩流奶水的还在哺乳少妇电影
窝窝午夜精品一区二区
国产极品女主播国产区
香港久久伊人免费视频欣赏
欧美亚洲国产精品久久
免费国产理论大片
一本清日本在线视频精品
国产丰满大屁股ass
强奷漂亮少妇高潮
无遮挡在线视频观看免费网站
亚洲人成网站未满十八禁
亚洲日韩久久久
国产AV尤物网站蜜芽
亲胸摸下面激烈免费网站
欧美激情另欧美做真爱
欧美亚洲国产精品久久
成?人?网?站?在线668Av
强奷漂亮的女邻居中文字幕
久久精品国产免费一卡二卡
久久久综合九色综合88
精品自拍日本
亲胸摸下面激烈免费网站女女
日本一级强奷片老师
在线观看手机A片
中文aⅴ在线一区
α片在线观看免费
亚洲色中文字幕在线播放
亚洲下药网站
粗了大了 整进去好爽视频
欧美老人性杂视频
久久一本线一区二区
热の综合热の国产首页
亚洲欧洲自拍拍偷精品网314
九九热尤物视频
欧美黑人一区二区XXXX
国产真实破苞magnet种子
日本中文字幕A∨在线观看
亚洲AVAV天堂AV在线网
日本高清一区二三区www
特黄特色的大片免费视频观看
暖暖 免费 在线 中文
国产无限次数成版人视频在线
一本大道香蕉九九99在线视频
日本成片区免费
日韩欧美高清网站
柠檬福利第一导航在线
在线观看国产乱人视频
波多野一区二区在线观看免费
国产乱一二三视频
国产午夜福利短视频
99久久久国产精品齐齐
欧美偷窥清纯综合图区
免费一级A片国产在线观看
特别黄的免费视频大全
久久久久熟女AV
久久久久熟女AV
好深好爽免费视频
小视频在线观看福利
尤物禁动漫在线观看百度
拍拍拍免费网站视频
小屁孩艹大人视频
午夜影院普通区免费体验
亚洲手机播放中文字幕网手机版
人之初992tv
日本不卡自拍
免费又色又爽又刺激的视频
色道视频久久
青青视频观看免费99
日本一区二区三区大桥未久
欧美精品VIDEOSBESTS
欧美老妇疯狂XXXXBBBB
波多野结衣免费在线视频
五月婷婷综合中文字幕
久青青视频精品免费观看
久久久久国产精品视频
α片在线观看免费
黄本子国内自拍视频在线
艳丽的饱满乳妇正在播放
国产A级特黄的片子迅雷下载
成人午夜福利院在线观看
男女激情高潮免费无遮挡
久久久亚洲精品国产
色多多激情四射视频
国产美女被的日出水
精品一区二区痴汉
非常黄污网站在线观看
久久精品成人免费观看
黄污免费网站高清
国产精品视频免费观看调教网
三级4级做A爰60分钟
99re久久这里只有精品官网
亲姪女终于让我进去了视频
图片小说视频一区二区
国产太粗太大太猛视频
特别黄的视频刺激免费看
强奷妇系列免费视频
一炕四女被窝交换
欧美久久天天高清精品
日本一道无卡不码高清
免费亚洲AA视频
偷窥日本少妇撒尿chinese
色干国产欧美日韩
久久亚洲精品天堂
欧美日产国产动漫
日本午夜福利性爱
欧美另类专区丝袜
软萌小仙国产精品第一区
东北女人毛多水多在线观看
国内精品一区二区福利视频
特黄有奶水的AV
三级4级做A爰60分钟
中国浓毛少妇播放视频
天天躁夜夜躁狠狠夜夜
性生大片观看668
国产AⅤ精品福利一区二区三区
黄高干h在线观看
香蕉在线蕉久在线
青青草原免费看91
日韩专区一区二区在线播放
日本香蕉一道本
奇米视频二区中文字幕
婷婷伊人久久大香线蕉AV
亚洲人亚洲人成电影网站色
国产亚洲欧洲AV综合一区二区三
欧美日韩国产码综合二区
中文字幕最新色综合
天堂网在线资源www
黄污免费网站高清
极品粉嫩小泬无遮挡20p图片
日本成本人片免费网站2020
亚洲欧美日韩AⅤ在线观看
欧美尤物一区二区三区
免费无遮挡很爽很污很黄的视频
国产欧美日韩精品二区在线
黑人巨茎大战白人美女
视频一区视频二区怡红院
欧美女同在线播放
人人揉揉香蕉大免费不卡
国产精品美女h视频
久久精品张柏芝国产门事件
538国产视频
护士露脸在线真实
性夜影院爽黄E爽
国产亚洲免费AV五月天
日韩少妇一级
可以免费看AV的韩国主播网站
99久久国语露脸精品国产
嗯啊要高超了视频
制服丝袜 古典武侠 视频一区
婷婷丁香综合激情
欧美午夜网址
边吻边摸下面好爽视频免
午夜福利呦呦
国产在线日韩另类不卡
国产精品gif动态图
欧美成视频网站
热の国产在线
欧美专区另类专区在线视频
久久网站动漫视频
日本免费最新高清不卡视频
亚洲一级福利片免费在线观看
日韩精品一区二区三区免费视频
极品中文字幕
国语自产拍在线视频中文剧情简介
日韩欧美一级毛卡片
好男人电影院AV
青青草原精品欧美视频
亚洲人成77777在线播放网站不卡
亚洲Vα久久久噜噜噜久久男同免费观看
女性喷水在线高潮观看
欧美乱码专区视频在线网址
青青青爽在线视频观看
人妖视频一区二区三区
久久亚洲AⅤ精品网站
日本妇产科偷窥tube
日本成本人三级观看2018
久久国产精品米奇777
日韩аⅴ天堂激情在线
中文aⅴ在线一区
欧美大粗一进一岀
国产H片在线观看
国内精品久久久久影院古代
亚洲精品猛片专区
少妇日b视频图片
日本乳揉在线观看
欧美老汉色老汉首页a亚洲
中文aⅴ在线一区
国内精品久久久久影院古代
中文字幕 日本有码 在线观看
日韩精品AⅤ在线
97夜夜澡人人双人人人喊女
一本大道香蕉高清视频
精品一区二区痴汉
黑人粗长欧美色啪视频
色多多www视频
日本10一14周岁a在线
99久久久国产精品齐齐
欧美性爱高清在线
亚洲下药网站
任你干视频精品播放
女人与公拘交的A片视频播放
强行扒开双腿添上高潮视频
小呦泬泬在线
亚洲 日韩 爽AV
久久com久久com日本少妇
五月婷婷四播
欧美亚洲闷骚影院
亚洲下药网站
欧美在线sm
亚洲永久精品ww47人人网
亚洲Vα久久久噜噜噜久久男同免费观看
亚洲高清韩国日本在线
女人与公拘交的A片视频播放
欧美大粗一进一岀
国产精品丝袜熟女美腿视频
吻胸亲胸摸下面刺激567视频
青青青青久久精品国产
国产一区二区三区日韩精品
欧美一卡2卡3卡4卡国色天香
人人添人人澡人人澡人人
欧美性爱在线精品视
色多多www视频
欧美在线sm
欧美一级又黑又粗
午夜福利偷拍免费看
色婷婷七月中文字幕
男女全黄一级高潮高清
全部AV―极品视觉盛宴
国产中文字幕有码
国产精品又黄又爽
欧美激情影院狂野欧美
亚洲福利午夜在线观看福利
岛国a精品视频在线观看
日韩欧美日批视频了
婷婷丁香综合激情
日本天堂网站免费
黑人硬粗欧美性开放大片
女AV在线免费观看
欧洲一卡二卡三卡视频
2022免费国产高清视频
久久国产精品米奇777
欧美国产日韩a欧美在线视频
午夜羞羞影院男女爽爽爽视频
免费污在线观看网站
嗯啊欧美视频
男人到天堂A在538线
午夜时刻免费实验区观看大象
色道视频久久
忘忧草免费在线A片
午夜国产羞羞视频免费网站
亚洲色区自偷自拍
国产香蕉尹人综合在线观看麻豆
成人午夜福利院在线观看
欧美最猛黑人XXXX黑人猛交。
忘忧草免费在线A片
亚洲图片另类图片小说区
日韩系列高清久久免费视频
免费观看黄、色一级视频
综合欧美亚洲色偷拍区
深夜抽动免费视频
日本AⅤ精品中文字幕
日本乱中文字幕系列在线观看
国产AV孕妇片
免费作爱视频
小视频在线观看福利
欧美日韩在线亚洲一区蜜芽
欧美亚洲非洲视频
国产精品又黄又爽
窝窝午夜精品一区二区
91国自产精品一区二区三区
婷婷国产在线激情免费
玖玖色狼人视频
一本大道香蕉九九99在线视频
国产精品福利自产拍久久
欧美性爱国产精品79
婷婷丁香激情在线
黑人硬粗欧美性开放大片
久99国产在线观看
久久国产精品阿娇
国产美女被的日出水
亚洲人成手机电影网站
女人又粗又大高潮视频
国产AV孕妇片
国产一级免费A片
亚洲 日韩 爽AV
翘臀后进在线
无套 毛多 水多 高清在线
久久免费看老少妇
软萌小仙国产精品第一区
日本特黄a级高清免费大片
欧美free人妖交泄精
日本小视频网站
妇乱子伦交视频网站下载
无线AV一区
国产精品丝袜熟女美腿视频
五月天婷婷在在线视频
久久免费精品视频
天堂V亚洲国产Ⅴ第一次
欲帝精品福利视频导航
亚洲欧美丝袜精品久久中文字幕
精品久久久亚洲午夜久久久
欧美v亚洲v日韩v最新在线
国产极品女主播国产区
激情影院爽黄a爽免费大全
日韩欧美中文字幕精品
国产亚洲小视频线播放在线观看
日韩午夜精品不卡一区
波多野结衣33分钟
啪影院免费观看视频一区二区
嗯…啊 摸 湿 内裤 视频免费看
不卡国产精品区一区第一页
欧美大屁股xxxxx高跟黑人
国产精品自产拍在线观看中文
男女全黄一级高潮高清
翘臀后进在线
国产精品吹潮
亚洲国产系列一区二区三区
狠狠任你日线观看免播放器
男女高潮试看免费120秒
日本阿v片在线播放免费
欧美欧洲成本大片免费
Chinese国产AV内谢
色伊人久久五月丁香综合
杨幂高潮在线观看
日本在线a一区视频
国产离异熟女
欧美粗又大午夜
国产亚洲成AⅤ人片在线观看
永久免费观看美女裸替网站
国产一区不卡精品
婷婷激情手机在线精品
国产离异熟女
欧美精品丝袜一区二区三区
免费看污羞羞片的网站
亚洲图片另类图片小说区
噗呲噗呲国产一区
成人国产一区二区三区
亲嘴扒胸摸屁股激烈网站免费
国产免费脱衣服视频…
日本成人一区二区
久久综合网欧美色妞网
双飞 国产 视频
国产农村一级妇女
青青草国产自产在线免费
久久97久久97精品视频免费看
五月婷婷四播
中文字幕日韩精品欧美一区
高中生A片在线播放
欧美成年女性视频
欧美大BBBB流白水
国产午夜羞羞小视频在线观看免费
熟女丰满国产手机在线
婷婷三级在线
sm另类综合中文字幕
忘忧草免费在线A片
国产精品第一二三区久久
免费AV不卡一区二区三区四区
欧美最猛性XXXXXBB
天堂网在线资源www
好男人电影院AV
日本交性一区二区三区
男人把女人捅到爽视频
日韩每日免费视频
久久社区中文字幕
水多多导航福利视频
国产午夜福利短视频
福利视频 第一页
影音先锋男人看片资源每日更新
思思RE热免费精品视频66
seduoduo在线观看
色惰日本视频网站
在线观看手机A片
色惰日本视频网站
天堂网www天堂亚洲国产
天堂网www天堂亚洲国产
免费人成网视频在线观看
精品杨幂网站在线进入
亚洲手机在线一区二区
日本成片区免费
秋霞鲁丝拍拍一区二区三区
狠狠任你日线观看免播放器
AV女主播国产在线
超爽又粗又大免费视频
亚洲国产换脸AV
酒店国产约极品网站
国产美女福利片
天堂AV好男人
色伊人久久五月丁香综合
少妇被粗黑进进出出在线观看
日韩不卡不码在线观看视频
日本高清在线视频网站
国产剧情wwwyw193com
国产小屁孩操大人
久爱午夜精品免费视频
羞涩AV影院在线观看
欧美极品KENNAJAMES喷
欧美极品KENNAJAMES喷
日本乳揉在线观看
欧美日韩国产一卡
吻胸亲胸摸下面刺激567视频
丝袜喷水高潮视频
色多多xxxx
男女全黄一级高潮高清
国产性奴一区二区三区
午夜视频免费1314
日本丰满肥熟老熟
国自产拍亚洲免费视频
欧美性爱国产精品79
双飞少妇免费看
人人揉揉香蕉大免费不卡
国产美女弄出白浆视频
婷婷丁香激情在线
日本大片在线一区二区
欧美黑人牲杂交狂配
强制高潮18XXXX按摩不卡
男人的天堂AⅤ在线
亚洲第一欧美国产的日产
欧美大肚子孕妇疯狂作爱视频
青青青免费精品视频在线观看
日韩不卡五月天综合
和国产性爱丝袜
日本少妇一级α高潮
碰碰精品视频
黑人巨茎大战白人美女
不卡国产精品区一区第一页
尤物青草精品
免费国产无卡一区二区A片
色狠屋影院在线观看
爆操好久免费视频
欧美GAY片男同志免费网站
怡红院AV在线永久免费看
偷炮少妇宾馆半推半就激情
欧美日韩制服丝袜另类经典
亚洲啊啊在线视频
亲嘴扒胸摸屁股激烈网站免费
男人扒开美女下面桶到爽
无套 毛多 水多 高清在线
午夜国产羞羞视频免费网站
天堂V亚洲国产Ⅴ第一次
天堂网www在线资源肉肉小说
日本又黄又粗暴的GIF动态图含
国产把美女被灌醉网站
国产美女爆浆在线观看
首页亚洲国产丝袜长腿综合
老汉A∨精品视频网
日本没免费视频一区二区三区
女AV在线免费观看
青娱视觉盛宴免费国产在线
影音先锋男人看片资源每日更新
国产美女福利片
欧美另类ZOZ0Z0
国产精品综合影视
欧美交性又色又爽又黄
欧美一级理论片手机在线观看
欧美性爱在线精品视
男男腐高潮娇喘视频免费
亚洲欧洲日韩国内高清
全部AV―极品视觉盛宴
欧美黑人一区二区XXXX
亚洲三上悠亜一区
欧美最猛黑人XXXX黑人猛交。
日本三级带黄中文字幕
三上悠亚亚洲
日本狂喷奶水在线播放212
欧美乱码专区视频在线网址
欧美网站免费污污污
99久久亚洲综合精品网站
欧洲国产又粗又猛又爽的视频
亚洲香蕉网久久综合影院剧情简介
日韩中出流白浆视频
欧美熟女另类亚洲图
小屁孩艹大人视频
国际AV免在线观看
妻国产网友愉拍精品视频手机
又色又爽又黄又刺激视频
日本道高清一区二区三区
亚洲综合色区在线观看
日韩不卡五月天综合
国产二十一区
欧洲高清xxxxx视频
色老头网站视频
日韩每日免费视频
欧日激情在线
老师好紧好爽浪货我还要
亚洲白嫩的在线观看
日本被公强妇中字在线观看
色多多激情四射视频
欧美亚洲闷骚影院
人人人成视频网站
亚洲综合中文字幕无线码
极品少妇性享受
亚洲男女激情免费视频
午夜福利偷拍免费看
色女人乳汁视频网站
日韩高清在线精品亚洲二线
欧美最猛黑人XXXX黑人猛交。
日本特黄a级高清免费大片
日本老头XXXXX黄区免费看
色多多xxxx
午夜在线播放免费人成97
日韩精品AⅤ在线
欧美三级网站在线观看网址
天天躁夜夜躁狠狠夜夜
欧美高清一区三区在线专区
夜夜香夜夜摸夜夜添电影
调教视频网站sp
强奷漂亮的女邻居中文字幕
久久国产精品阿娇
黄瓜视频在线观看网址
亚洲婷婷综合色香五月
欧美一级又黑又粗
亚洲AVAV天堂AV在线网
国产精品专区第二
污在线看网站。
女人在床被男人狂躁视频
男人到天堂A在538线
日韩AV国内在线
国产高潮流白浆喷液视频
国产免费极品AV吧在线观看
亚洲综合中文字幕无线码
国产乱辈通伦影片在线播放亚洲
日本妇产科偷窥tube
磨豆腐视频les在线播放
中文字幕亚洲日韩第一页
亚洲国产成AV人片在线观看
日本在线a一区视频
嗯啊欧美视频
手机看片亚洲日韩欧美
最新国产在线不卡AV
JIZZJIZZ欧美另类
亚洲一级在线观看A片 全部
女人与公拘交的A片视频播放
狠狠亚洲色一日本高清色
一区二区三区四区自拍
国产亚洲日韩欧美另类第八页
日韩系列高清久久免费视频
少妇夜夜夜爽夜夜春
又黄又硬又爽
天天摸天天做天天爽天天弄
久久综合网欧美色妞网
日韩专区一区二区在线播放
国产女教师丝祙在线播放
女同流白浆吃视频
亚洲色中文字幕在线播放
午夜亚洲国产理论片中文
国产免费破外女真实出血
亚洲水多多在线观看
老汉A∨精品视频网
黄骚虎视频在线观看
男女猛烈无遮无挡动态图
女人爽到高潮视频免费直播
熟女50免费视频
日韩ai免费视频
欧美另类GAy视频
双飞 国产 视频
羞羞影院午夜男女爽爽免费视频
欧美日韩大陆片一区二区三区
欧美性奴sM视频免费一区二区
亚洲白嫩的在线观看
免费人成在线观看
国产一区二区三区日韩精品
精品va香港台湾三级
午夜偷拍福利
高中生A片在线播放
小呦泬泬在线
欧美日韩不卡视频合集
91亚洲精品在看在线观看高清
免费日本污网站
日韩高清亚洲日韩精品一区
国产在线日韩另类不卡
免费婬色男女乱婬视频现看
欧美精品videossex性护士
亚洲精品猛片专区
欧美日韩中文字幕一区二区三区
玩流奶水的还在哺乳少妇电影
深夜手机在线单身福利
午夜三级A三级三点
免费又色又爽又刺激的视频
吻胸亲胸摸下面刺激567视频
日本中文字幕A∨在线观看
欧美久久久99精品网站
欧美色AⅤ欧美综合色
人交獸AV完整版在线观看
日本成片区免费
秋霞丝袜日本网站丝袜
免费人成在线播放a
午夜不卡无毒
日韩色综合人成电影


          
成年大片免费视频播放二级|
国产AV一区二区三区图片|
久久亚洲色www成人|
А天堂网最新版在线观看|
国内免费自拍1视频|
AV天堂一手机版色瞇|
精品一区二区三区自拍|
乱中年女人伦AV|
国产熟女高潮精品视频|
亚洲人成在线观看网站不卡|
好了AV在线第四综合网站
|
亚洲美女网熟女|
12周岁女全身裸在线播放
|
97亚洲色综久久精品|
亚洲片在线观看|
高潮爽死痉挛白浆视频|
国产后进白嫩翘臀白嫩翘臀|
亚洲一区二区播放|
国产酒店约孕妇高潮在线观看|
国产日本无吗无卡一区二区|
各种姿势玩小处雏女视频|
国产午睡沙发被弄醒完整版|
亚洲自偷自拍另类在线播放|
亚洲MM8成为人电影网|
久久熟女网|
少妇的肥蝴蝶18p|
国产乡下三级_三级全黄|
巨胸喷奶水视频www网站试看|
成人aⅴ国产在线视频|
亚a在线.a人片|
固定AV一区网站|
国产xxxx69真实实拍|
色综合久久中文字幕有码|
香港三日本三级少妇三级397|
精品国产女主播在线观看|
欧美护士喷白浆|
王者亚洲女人视频在线观看|
igao网视频在线观看|
国产日本亚洲一区二区三区|
国产区在线视频明星在线|
欧美亚洲国产片在线播放|
正在播放 国产精品|
国产亚洲精品岁国产精|
国产精品美女久久久久久|
992Tv视频国产精品|
一个人看AV在线高清|
A级男女性高爱潮试看|
黑人粗大的猛烈进出|
国产熟女精品福利一区|
日本少妇不卡|
久久理论片午夜琪琪电影院|
草草影院地址发布页CCYYCO|
免费喷乳视频|
亚洲天堂一区二区三区四区|
欧美曰韩极品午夜在线视频|
99国产精品免费的|
国产亚洲精品AⅤ在线|
97超频精品视频在线观看|
天堂网资源中文最新版奶水|
天干夜啦天干天干在线|
精品国产精品一区二区|
AV人人操|
人人视频福利片|
中文字幕无线观看高清|
女人打飞机免费看|
中文字幕精品亚洲一区|
国产尤物视频|
亚洲男人天堂2020|
俺来也俺去啦久久综合网|
国产精品久久久久久妇女|
亚洲日韩一区二区三区|
国产福利小视频在线观看|
国产精品999|
性俄罗斯xxxxxbbbbb|
影音先锋久久资源|
日韩无套白浆|
国产流白浆|
日本一区二区视频在线观看狼人|
亚洲午夜国内自产拍在线观看|
日本湿乳视频|
粉嫩极品美女国产在线观看|
国产粉嫩白浆在线观看|
国产卡一卡二卡三卡欧美|
久久综合伊人77777麻豆|
动漫无羞遮美女视频网站|
久久国产免费2020|
玩小处雏女嫩苞在线视频|
不卡一区二区视频日本|
亚洲AA在线视频|
被男人狂操视频免费看|
亚洲一区二区三区日本久久九|
4438丁香五月亚洲最大成人|
在线看AV色多多|
亚洲成AⅤ人在线电影|
手机看片久久国产永久免费|
全部免费特黄特色大片看片|
国产美女丝袜高潮白浆的游戏|
成年轻人网站色直接看|
自拍偷区亚洲综合在线观看|
国产两性AV片|
国产迪丽热巴丝袜AV在线播放|
小草在线资源视频免费观看|
国产精品露脸午夜福利|
www国产在线|
亚洲色一区二区三区|
jzzijzzij亚洲一区二区三区成熟少妇|
亚洲精品高清国产|
激情视频 亚洲|
黄福利视频网站网址|
久久 精品动态视频|
国产亚洲一区二区三区不卡|
96国产XXXX免费视频|
大战兰州熟女邻居|
肥妇大BBWBBWBBWBBW|
免费人成视频色|
国产视觉盛宴在线视频|
亚洲污视频网站|
亚洲综合一区自偷自拍|
爽爽在线看片免人成视频播放|
综合另类11p|
77P欧洲日本亚洲大胆|
澳门AV一区二区三区|
美女的胸又黄又www网站|
A级成年网站|
天天久久综合色|
在线免费观看毛多多又长又黑|
亚洲人成网a在线播放|
午夜福利男女视频|
亚洲美女a爱一级a|
84pao国产成视频永久免费|
国产又黄又爽刺激视频|
久久国产良品亚洲|
精品视频一区二区|
久久系列国产精品喷水|
笫九色区aⅴ天堂|
动漫无遮羞肉体在线观看免费|
日日摸狠狠的摸夜夜摸|
国产又黄又粗又色|
国产AV双飞|
本道综合精品视频|
久久幻女A幻女A幻女50岁|
白丝一区二区|
亚洲日本韩国欧美在线一区|
中文字幕无线码一区|
黑人又大又粗又长欧美|
国产午夜在线精品三级a|
白丝jk捆绑固定震动FXX视频|
亚洲AV制服丝袜系列|
国产精品亚洲αV天堂2021|
又黄又紧又爽视频|
国产精品欧美性爱|
正在播放国产精品|
女人天堂视频网|
亚色在线播放|
午夜亚州国际理论|
国产午夜导航在线|
艳妇色在线视频|
女邻居丰满的奶水|
高清在线不卡一区二区应用|
老汉Av免费入口在线观看|
国产最大成人亚洲精品|
深田咏美制服丝袜在线高清|
啊啊啊轻点视频|
亚洲精品少妇熟女|
中文字幕一本高清在线|
动图欧美俄罗斯日韩国产一区二区
|
国产公开免费人成视频|
白丝jk国产一区二区三区|
狠狠操视频观看|
天天狠天天透天干天天怕∴|
久久婷婷国产免费天天|
男同女同精品久久AV
|
久久资源网免费视频久久影音|
久久精品喂奶|
亚洲自偷自拍另类图片二区|
禁止的波多野结衣|
拨牐拨牐永久华人免费|
日韩精品亚洲一区在线综合|
538国产精品小视频|
国产精品天堂Av|
午夜试看120秒体验区下载|
chinese打屁股女视频网站免费|
亲嘴扒胸摸屁股免费网站|
亚洲男人网|
邻居少妇张开腿让我爽了一夜|
经典国产乱子伦精品|
国产精选视频|
亚洲色久悠悠影院AV在线|
丝袜美腿控国产AV|
亚洲精品综合色区二区|
国产又色又爽又黄|
亚洲国产日本综合aⅴ|
亚洲日韩护士病人AV|
日韩性公交车上XXHD|
国产美女视频cao|
最近更新97高清国语自产拍|
www欧洲ww在线视频看|
亚洲欧美中文高清在线专区|
色婷婷狠狠97成为人免费|
国产在线视频喷奶水网站|
国产各种高潮视频|
老师好大乳好紧好深在线播放|
国产精品视频白浆免费网站|
亚洲国产精品一区二区三区久久
|
日本免费一卡二卡三卡四卡无卡免费|
久久精品丁香五月丁香伊人色|
国产午夜免费美女福利|
少妇弄得我好舒服视频|
亚洲天堂有码|
久久久久精品青草线蕉综合|
亚洲AV优女天堂熟女|
AV不卡在线看波多野结衣|
亚洲成AV人片一区二区|
啊啊啊……嗯啊啊啊……网站|
啊嗯AV在线|
岛国AAAAA级午夜福利片|
久久久久国色αv免费看|
小雪第一次交换又粗又大老杨|
亚洲一区20p|
一本不卡视频在线久|
乱中年女人伦AV|
亚洲动漫偷拍另类校园|
国产国产午夜精华免费|
中文字幕亚洲理论手机在线观看|
又粗又硬一区二区三区|
cao88888国产|
欧美久久综合日本|
亚洲一区二区三区免费看|
精品不卡一区中文字幕|
中出熟女俱乐部|
国产AV片区|
孩交videos精品乱子豆奶视频|
青草娱乐超级碰视频在线|
在车里疯狂的吃我奶|
双性人妖亚洲二区三区|
加勒比一本大道香蕉大在线大全|
久久久亚洲韩国精品|
在线成视频免费观看hh|
日韩高清不卡不码在线观看|
草莓亚洲Av|
英语老师解开胸罩喂我乳|
樱桃视频一区二区三区|
日日摸夜夜操的视频|
国内精品自线一二三四区|
国产a∨国片精品白丝jk制服|
亚洲有狼网站狠狼鲁亚洲下载
|
JAPANESE国产高清在线播|
亚洲Av片久久久|
波多野结衣中文字幕在线|
嗯啊也色在线视频|
亚洲色吊丝欧美色吊丝另类|
2017天天爽夜夜爽精品视频|
91熟女网站|
yw在线观看片|
尤物免费视频|
成人永久免费福利视频|
国产精品激情欧美可乐视频|
妓院_一钑片_免看黄大片|
业余 自由 性别 成熟视频 视|
爱v天堂在线观看|
亚洲va中文字幕不卡|
xxxx免费视频播放器|
亚洲高清国产AV拍精品青青草原|
国产打屁股调教在线观看视频
|
久久久久久久岛国免费AⅤ片|
中文岛国精品亚洲一区|
国产精品进线69影院|
国产污网在线观看免费|
未满十八禁止看1000部拍拍拍|
曰批全过程免费视频观看蜜芽|
99视频有精品视频15|
japanese在线播放国产|
久久综合九色综合久桃花网|
AV香港三级级在线|
好紧好湿好爽好硬视频|
男人把女人桶到喷白浆的视频|
yw193国产在线|
777米奇888视频在线观看|
啊啊啊我想要天堂|
iGAO网站视频|
国产一区桃花AV|
国产真实迷奷在线播放|
性视频在线乳|
亚洲美女视频高清在线看|
日本护士高潮叫床声|
在线看AV中文字幕|
波多野结衣一级AV|
XXX国产精品XXX|
吞精囗交口爆视频|
大胆中国少妇毛茸茸|
白白发布永久在线观看|
成人亚洲欧美二区综合|
夜夜夜爽网站|
久久高潮影院|
а√天堂网www在线男同|
亚洲一区公司在线|
成人看片黄A免费看|
免费人成网在线观看品观网|
les女女磨豆腐视频网站
|
色多多视频在线观看免费入口|
ww欧州在线视频看|
亚洲日韩一中文字暮不卡|
成在线人免费视频播放限制|
国产美女精品久久久|
国产性三级高清在线观看|
无遮拦免费高清www视频|
妺妺窝人体色WWW视频|
AV在线嫩模|
曰本韩国三级在线|
好爽好黄的视频|
亚洲天天做天天去天天要|
亚洲精品成人老司机影视|
亚洲人成高清|
午夜福利片国产精品张柏芝
|
日韩中文高清在线专区|
亚洲人成绝费网站色www|
国产精品丝袜美|
亚洲成a人|
日本网站www色|
成年女人喷白浆视频|
久久资源网免费视频久久影音|
亚洲一区精品在线|
国产又色又刺激高潮免费看|
一区二区三区精品道|
sm调教高潮视频免费观看|
亚洲97婷婷|
波多野一区二区三区aV高清|
百花久久东京综合|
精品动漫一区二区三区|
亚洲乱伦中文字幕电影网|
午夜三级a三级三点在线观看|
国产真实强奷系列在线观看|
亚洲污污视频厕所|
3D动漫精品二区在线看|
精品国产乱子伦一区|
啊啊啊好大 视频在线免费看|
亚洲乱第二页|
久久综合九色欧美综合狠狠不卡
|
青春草在线视频免费观看|
5月丁香婷婷网免费图片|
国产XXXX做受视频HD|
国产一区二区高h在线观看|
日本一大新区免费高清不卡|
国产ML在线播放|
国产精品视频人人做人人|
亚洲一区二区精品观看|
26uuu在线亚洲欧美|
痴汉电车国产精品视频|
国产w在线|
狠狠88综合久久久久综合网|
久久99高清日本一区二区|
色综合视频一区二区三区
|
国产无遮挡又爽又刺激视频
|
印度人粗长硬強行配种|
黑道暴力强奷在线播放|
2020精品国产自在现线官网|
色久在线视频|
国产女同精品系列|
又黄又大又粗又爽的免费视频|
2022年国产美女视频网站|
中文字幕人成|
成年美女拍拍拍网站|
精品玖玖玖视频在线观看|
就去吻在线看亚洲中文|
亚洲jizjiz少妇|
99re热视频精品免费观看|
风间由美一本精品久久久|
曰的好深好爽免费网站|
婷婷六月五月|
久久不卡网站|
亚洲欧洲日产国码二区在线免费|
在线观看色综合|
国产AⅤ视频免费观看|
亚洲情a成黄在线观看动漫尤物
|
国产高中生粉嫩在线|
Gay在线一区|
久久福利视频96|
窝窝人体色.www|
韩国19禁A片在线播放免费|
男女猛烈无遮激烈太紧动|
一二三区日本免费高清在线直播|
yw1135尤物在线看|
啦啦啦WWW在线观看免费视频|
992午夜在线观看|
国产精品十八禁在线观看|
苍井空激烈的75分钟|
国产精品午夜理论片|
69性影院在线观看国产精品87|
吉尺明步一二三区在线观看|
娇喘高潮视频在线免费观看|
亚欧乱色国产精品|
草棚在线观看国产|
婷婷丁香五月深爱憿情网|
国产极品视觉盛宴分类|
国产日产久久高清欧美一区AB|
她也啪视频在线观看精品|
免费人成视频x8x8入口|
五月天综合网缴情|
还有您懂得的在线免费播放观看视频。|
藏精藏精阁第一福利在线视频|
亚洲尤物视频在线观看|
疯狂放荡的少妇作爱视频|
国产精品自在拍首页视频8|真|
国产极品喷水视频|
亚洲自偷自拍另类图片二区|
激情午夜福利网|
杨幂被弄高潮网站|
超级黑人巨黑吊sv中国女人|
日韩免费A视频|
邪恶国产精品网|
国产精品午夜波多野结衣|
九月丁香色婷婷|
亚洲人成网站在线播放大全|
在线日韩日本国产亚洲|
国产精品专区一区二区三区|
久久美女免费视频|
欧美护士喷白浆|
H视频在线观看免费的|
日本XXXX日本老妇多毛|
亚洲日韩国产成网在线观看|
国产伊人熟女|
国产AV大陆精品一区二区三区|
白丝jk被折磨到高潮的视频|
亚洲免费公开|
亚洲色哟哟在线|
亚洲呦女|
国产精品萌白酱永久在线|
国产高清视频一区二区尤蜜|
2021AV高清在线播放|
99爱中文免费|
国产南昌男女在线|
yy111111少妇影院235网站|
韩国护士吞精囗交视频|
久久精品亚洲青青|
在线精品亚洲第一站|
久久狼人大香伊蕉国产|
午夜影院视频操一操|
午夜视频污污在线观看黄|
永久电影三级观看|
观看在线人成大全黄|
亚洲国产精品二区久久|
久久国产亚洲欧美日韩精品|
www狠狠cao2020|
日本精品视频久久久久久久|
国产妇女系列|
亚洲视频二区三区沈樵|
女女百合在线观看|
久久亚洲国产中字|
在线不卡日本一本到二区三区|
尤物蜜芽福利国产污在线观看|
亚洲天堂屁|
亚洲T∨在线观看|
97夜夜澡人人爽人人喊中国片|
日韩毛女男土少|
欧美色哟哟激情在线视频
|
h国产h视频在线观看|
亚洲无aV码在线中文字幕
|
国产羞羞视频|
久久精品国产亚洲天堂|
少妇导航的最新网站大全|
白丝制服被啪到喷水视频|
少妇挑战三个黑人惨叫4p国语|
九月色综合|
亚洲同人专区|
ckplayer男人资源在线|
夜视频在线导航|
中文字幕在线手机播放|
国产视频xxxxx在线免费看|
国产精品88|
丰满熟女BBWBBW|
Aⅴ色天堂|
国产高潮大叫在线观看
|
国产情侣自拍网|
久久免费视频网|
久久久老熟女|
最近免费中文字幕|
精品色哟哟|
日本丰满妇人成熟免费中文字幕
|
中文乱码免费一区二区三区|
国产白嫩美女在线|
黑人巨茎大战俄罗斯美女|
在线萝福利莉18视频|
粗又长好猛好爽视频免费|
18成禁人美女隐私无遮掩|
亚洲国产系列一|
越猛烈欧美XX00动态图免费|
在线jyzzjyzzz免费视频|
成年男女免费视频在线观看不卡|
国产99视频精品免费视频6|
久久99亚洲精品片片|
尤物在线影院点击进入|
性福利网站|
1024国产在线精品|
欧美国产精品三级|
t66y最新地址一地址二地址三|
国产嗷嗷叫高潮快点再用力91|
Chinese国产HDfree中文麻豆|
2022在线国产视频|
激丁香五香天堂网|
婷婷色婷婷开心五月四房播播
|
999久久免费精品国产|
老熟女spA精油按摩偷拍视频|
国产依依视频在线|
中国农材一级大片在线视频|
有码高清中文字幕|
AV白浆喷水|
各种高潮抽搐合集666|
国产美女自卫慰水免费视频|
黑人粗大猛烈进出视频|
中文字幕欧美生活片在线观看|
最近更新97高清国语自产拍|
国产大全欧美美女色逼视频|
日本无遮羞肉体动漫在线影院|
加勒比中文字幕在线播放|
成年女人男人免费视频播放|
久欠精品国国产99国产精20|
国产免费交换配乱婬视频A|
丁香五月婷婷激情基地|
特黄 做受又硬又粗又大视频|
中文字幕在线播放第二页
|
91极品反差婊在线观看|
在线人成视频播放午夜福利|
91青青祝频免费|
尤物yw在线观看免费|
处破女轻点疼18分钟|
99精品69精品视频|
忘忧草在线社区www日本亚欧性爱
亚洲男人天堂网在线
|
亚洲欧美另类在线图片区|
白嫩综合色|
尤物AV电影在线观看|
99爱在线精品视频免费观看|
成年女人免费碰碰视频|
久久这里只有精品首页|
XXXx18——20岁HD第一次|
国产性爱AV|
2021不卡在线中文字幕在线观看
|
99热6这里只有精品2|
激情国产精品一区|
变态另类国产精品一区|
中文亚洲无线乱码|
亚洲永久精品ww3344|
亚洲欧美日韩综合在线一|
午夜福利视频网站最新|
久久高潮久久久久久|
精品一区二区三卡四卡网站|
美女mm131爽爽爽免费漫画|
先锋色资源在线视频|
亚洲国产迪丽热巴精品久久|
国产曰韩Av在线|
麻豆国产AV美丽班主任|
极品盛宴91在线|
6080新觉伦aa午夜|
亚洲男人天堂网在线|
一边亲一边摸下面高潮视频|
w11111光屁股影院|
国色天香精品一卡二卡三卡|
成人综合网亚洲伊人|
东北白嫩少妇不戴套|
久久精品视频不卡a|
337p人体大胆扒开下部|
好硬好大我还要好爽视频|
日本xxxxx片免费播放|
亚洲国产18p|
在厨房被夫上司强迫中文|
午夜性刺激免费在线|
日本XXXX完全色|
午夜AV免费播放不卡三区|
日本XXXXX护士18|
亚洲日韩国产精品乱|
国产伦久视频免费观看视频|
国产精品久久久久久久久|
wwwAV黄瓜视频|
苍井空二区|
91久久国产综合精品女同|
久久精品九九亚洲精品|
国产高中生粉嫩在线|
亚洲国产美女久久久久|
国产亲胸揉胸膜下刺激视频|
亚洲极美女高清视频|
精品国产亚洲一区二区三区久久久|
日韩视频不卡免费观看|
国产熟女zw视频|
另类小说亚洲综合图片区日本道|
国产极品女在线播放|
国产热综合热AV|
在线看片网址jk|
六月婷婷综合激情流畅|
国内肏屄对白视频|
99热精这里只有精品|
欧美三级韩国三级日本三级|
动漫久青草国产在线视频|
久爱www人成免费网站一|
免费人成影院在线观看|
男女猛烈xx00动态图|
国产在线视精品在一区二区M|
国产精品美女冒白浆|
国产深夜福利|
AV网址手机在线观看|
又色又污又爽又黄的网站|
校草18厘米撑破内裤|
初毛初精小男生GV网站|
亚州情侣一区二区不卡|
中文字幕久久官网|
亚洲最大www|
黄瓜视频最新在线观看网址
|
国产精品杨幂VA在线观看|
最近中文字幕完整免费视频|
中日韩一区二区三区中文免费视频|
好硬~好爽~别进去~动态图|
A片免费在线观看网站|
国产高清性爱|
丁香开心婷婷激情|
92精品国产自产在线观看481页
|
无套白浆农妇大屁股|
AV性爱在线观看|
国产精品嫩草影院永久|
动漫无遮羞视频在线观看|
真人一进一出抽搐gif免费|
怡红院免费AV更新最新
|
少妇高潮伦|
孕妇网站在线观看导航|
色AV天堂国|
yy111111少妇影视|
中文字幕玖玖资源站zyz|
国产日产免费高清欧美一区|
亚洲国产美女精品久久久|
午夜色爱碰碰碰视频看看|
伊人久久大香线蕉综合精品|
国产亚洲日韩欧美一区二区三区|
99久久免费精品,不卡视频|
久久综合伊人 六十路|
国产美女爽到喷水|
粗大的内捧猛烈进出视频在线|
国产无遮挡很黄很爽网站|
国产2020乱码一二区|
久久视最新热频这里只有精品|
亚洲综合香蕉中文网|
2020最新久久久视精品爱|
十八禁视频网站免费|
涩涩琪琪丁香久久综合|
午夜国产在线网址|
z0z0z0女人极品另类zozo|
哄骗刚成年14分钟完整版图片|
日本同志GAY片在线观看|
不卡视频在线观看 品赏网|
一本之道高清乱码久久久|
久久2020精品免费视频|
色偷一区国产精品|
欧美女与黑巨茎|
影音先锋日日狠狠久久|
亚洲呦女视频|
丰满视频在线观看免费|
性国产在线看|
中文字幕在线播|
视频在线观看免费网址你懂的|
精品熟女少妇免费久久|
又粗又硬又黄又爽免费的视频全集在线收看|
亚洲影院天堂中文AV色|
欧美一级日韩一级A片|
chaopeng91在线播放|
中文字幕丝袜一区二区
|
国产真实自在自偷|
白嫩喷水视频好大好爽|
亚洲偷自拍另类图片二区|
国产丝袜视频|
АⅤ天堂在线|
久久精品囯产精品亚洲|
产亚洲综合久久系列|
永久婷婷六月在线视频|
纯爱无遮挡h肉动漫在线播放|
小sao货ji巴cao死你视频|
AV片在线观看网站免费的|
美女露全身永久免费网站|
丰满老熟女六十路|
国产va观看在线播放精品|
又色又爽又黄的视频国内|
尤物yw在线视频|
深夜福利高清18|
久久激情五月丁香伊人|
少妇被粗大的猛进出|
激情综合亚洲都市婷婷|
亚洲成年人影院|
翁熄浪公夜夜欢|
2021国内精品久久久久久影院|
亚洲精品少妇30p|
好痛好深好爽视频|
精品国产品香蕉在线,|
久久久久久久综合综合狠狠|
在线你懂|
殴美女人色一区二区|
五十路熟女 视频|
欧美最猛性开放2ovideos|
啊国产在线|
baoyu永久免费视频网站|
一本到视频在线播放|
4480YY私人精品国产|
3D动漫精品啪|
xxxx性迪丽热巴|
湿女在线视频网站|
又大又粗好爽视频|
色老99久久九九爱精品|
啦啦啦高清在线观看视频www|
欧美一区国产二区在线观看|
人人婷婷人人澡人人爽|
AV忘忧草网站在线观看|
制服丝袜有码中文字幕在线|
久久综合色8888|
欧洲AV成本人在线观看免费|
かなみ芽梨在线视频|
亚洲大成色www永久网站国产|
中国女人内谢69XXXX视频软件|
黑人两根一起强进免费视频|
在线看片韩国免费人成视频|
精品国产自在现AV|
婷婷激情在线|
99久久精品免费看国产一区乱理片|
亚洲а∨天堂2021在线网站|
国产中文aⅴ在线|
中文字幕亚洲理论手机在线观看|
亚洲少妇综合网pp|
伊人色综合视频在线免费观看|
仙子粉嫩玉腿抽搐直流水|
国产精品中文原创AV麻豆|
日本高清在线中字视频|
深夜福利私拍|
2012日本中文字幕免费A|
与女乱目录伦视频在线观看|
久久精品国内偷自一区|
国产日本一区二区|
亚洲影院尤物|
在线看片国产福利免费|
亚洲日韩在线观看浪潮|
欧美性爱一区二区三区在线视频|
真人无遮挡免费视频床戏|
色色888|
被啪到爽哭试看视频|
一本大道精品视频在线|
美女扒开下面流白浆在线试听
|
免费观看美女被靠网站|
老司机性色福利精品视频|
在线亚洲 欧美 日本专区|
亚洲Av日韩高潮|
国产拍线观看网站|
亚洲yeyecao|
伊人久久大香线蕉AV五月天|
国产九一视频在线观看|
性荡视频播放在线视频|
中文字幕aⅤ在线|
h涩视频在线观看网站|
亚洲影院一区二区|
在线高潮|
最新国产清纯美女在线观看|
色多多在线日韩|
按摩视频一区二区三区|
国产jk白丝娇喘在线观看|
2021年精品国产福利在线|
深爱激情婷婷丁香|
国产精品美女久久久久久久|
啦啦啦在线视频免费观看|
农村妇女野战bbxxx|
色www电影|
最爽网址在线观看|
国内精品福利丝袜视频|
色综合视频一区二区偷拍|
香蕉欧美大胸视频在线播放|
国产丁香五月免费高清在线|
尤物动漫视频在线观看网址|
尤国产萌白酱在线一区二区|
手机Av在线播放网址|
亚洲六月婷婷激情|
国产尤物久久久|
soe-224一区二区三区在线|
2020最新最全的国产精品|
热久久视久久精品18|
亚洲第一二区Av|
亚洲青青草原|
日本免费在线观看|
老司机永久免费视频网站|
久本草在线中文字幕亚洲|
最污丝袜美女在线观看|
三上悠亚日韩精品一区二区三区|
国产一区二区三区视频战|
夜夜摸日日摸狠狠摸|
依依成人亚洲视频|
精品国产自在久久成人|
国产高潮白浆在线观看|
国产 在线 激情|
婷婷六月激情|
AV天堂一区二区gay|
极品少妇粉嫩小泬V片可看
|
性夜影院爽黄A爽免费看|
高级黄区18勿进视频免费|
色综合图区 10p|
久久人人爽人人爽人人爽|
久久受www免费人成_看片中文|
特 级欧美视频AAAAAA|
亚洲三级在线看久草|
青榴社区A视频在线观看|
白丝中出在线观看|
久久久久久片视频|
邪恶帝无翼乌福利全彩|
亚洲精品无播放器在线播放|
国产盗摄宾馆不卡一区二区|
国产乱子伦|
免费情侣作爱视频|
好紧好爽太大了h视频|
a级黑粗大硬长爽猛片视频
|
国产高清自偷自在线观看|
综合激情六月婷婷|
欧美一级又粗又大又黑|
久久不卡网站|
96 国产 在线|
欧美激色第一页|
爽到高潮嗷嗷嗷叫视频|
加勒比免费不卡视在线播放|
欧美毛多水多日本一区二区|
亚洲精品1区2区在线观看|
国产yw8825免费观看网站|
国产情侣Av自拍|
84pao国产成视频永久免费|
亚洲高清无在码在线观看|
精品三及片网上|
丝袜好爽视频在线观看|
亚洲日韩白丝|
国产女同精品精品视频|
午夜福利小视频|
超级又黄又刺激又爽的免费动漫
|
伊人心综合视频|
一个人在线观看欧美www高清|
国产无套抽出白浆来|
国产欧美亚洲精品第一页久久肉|
国产精品亲子乱子伦xxxx裸|
丁香美女婷婷网|
久久精品国产鲁鲁|
91p国产高清在线|
最污丝袜美女在线观看|
2020国自产拍精品天天更新|
久久精品亚洲第一福利|
亚洲激情欧美激情|
一区二区三区乱伦|
熟女少妇正在播放|
亚洲日韩色在线影院性色|
久天啪天天久久99久久|
亚洲按摩在线视频|
丁香九月欧美综合|
网站黄在线观看免费最新版
|
亚洲日本精品一区|
国产女精品视频网站免费蜜芽|
少妇性活午夜福利|
99久久免费精品国产男女高|
在线观看美女白浆|
在线观看视频亚洲一国产踩踏视频免费
|
精品国精品国产自在久国产不卡|
色五月丁香六月欧美综合|
尤物视频66|
GOGO全球大胆高清luo模在线电影免费视频|
欧美一区二区女教师|
美女午夜福利在线视频|
美女被操视频网址|
久爱www人成视频在线观看|
国产欧美成AⅤ人高清|
中文字幕亚洲无线码一区在线直播|
新版天堂在线www官网|
亚洲天堂网手|
日日摸夜夜添高潮|
14呦女精品|
国产农村妇女一级系列|
日本妇人成熟免费2020|
尤物日韩在线|
亚洲人妖性爱手机视频|
jzzijzzij亚洲成熟少妇|
夜夜看夜夜摸夜夜添|
久久国产精品张柏芝|
凹凸aⅴ视频免费播放|
大学生Av性爱免费在线|
亚洲区欧美日韩综合大全|
8X8Ⅹ永久免费视频在线观看|
亚洲国产精品久久艾草|
久久精品国产一区二区三区|
成人3DH动漫在线播放|
好紧好湿好硬国产在线视频|
色呦呦在线观看免费视频|
潮中文字幕在线观看|
高潮在线观看AV|
欧美亚洲日本综合天堂欧美|
久久99一本精品99精品66|
亚洲成a人网站在线看|
白丝美女被狂躁免费视频|
2020国自产拍精品天天更新|
夜夜爽天天爽人人爽|
舌头伸进我下面很爽的动态图|
国产第一页久久亚洲欧美国产|
久久国产天堂福利天堂|
亚洲成年动漫在线观看|
色露一区二区|
久久人人爽人人爽人人片669|
337p人体粉嫩胞高清大图 视频|
www.在线播放色|
丰满少好被猛烈进入高清播放|
午夜精品久久久久久久|
超级乱婬刺激妇乱子视频,|
AV永久免费观看网站|
伊人中文字幕|
伊人久久大香线蕉综合网站|
欧美一级午福利你懂的|
忘忧草在线社区www日本亚洲入口|
99久久免费精品|
china13末成年videos野外|
小sao货水好多真紧h视频视频|
性欧美丰满顶级毛茸茸|
97国产最新免费公开视频|
婷婷色开心开心|
caopeng超pen在线精品视频|
久久人人爽人人片AV欢迎您|
国产美女裸露免费看视频|
伊人天堂在线视频短片|
里番本子库★acg无遮挡触手岛风
国产在线拍揄自揄视频不卡99
|
国产美女手淫高潮在线观看|
h不要视频国产|
亚州精品影院|
丝袜老师综合网亚洲|
好爽快点伸进去视频在线观看|
婷婷久久香蕉五月综合网|
888激情视频|
美女的胸又黄又www的网站|
自拍色拍小说视频另类|
yy111111少妇影院永久版|
国产薄丝脚交视频在线观看|
色妞WWW精品视频二|
日韩精品视频|
最新3D国产H动漫网站|
亚洲视频九区|
国产丝袜丝视频在线观看|
国产免费一区二区视频|
国产亚洲h网综合h网久久|
A国产在线V的不卡视频|
精品国产人成亚洲区|
AV在线网站一区二区三区|
亚洲性爱AⅤ视频|
国产在线同性人妖|
国产婷婷综合在线视频中文|
禁止18点击进入在线尤物193|
午夜岛国福利视频|
亚洲一区二区精品观看|
国产精品白浆在线观看免费|
激情丁香婷婷综合中文字幕|
中文字幕大乳少妇|
国产精品亚洲欧美高清亚洲综合|
国产精品美女久久久|
可以免费能直接看黄的视频|
嗯啊不要痛一区二区|
杨幂被艹视频在线观看|
另类 亚洲 图片 激情 欧美|
成·人免费午夜视频域名停靠|
丁香五月激情综合在线不卡|
狼人色综合|
国产美女被遭强高潮开双腿|
亚洲欧洲日产专区|
亚洲喷水专区|
先锋在线精品国语对白|
少妇被爽到高潮动态图|
欧美国产激情二区三区|
国产精品978在线播放|
91碰在线视频盛宴|
3D欧美真人性动漫在线|
gogo亚洲肉体艺术欣赏图片|
国产人人模人人爽人人喊98|
极品美女流白浆免费视频|
久久精品张柏芝|
亚洲日韩高清AⅤ在线观看|
国产激情视频一区|
日本激情午夜视频在线|
十次啦亚洲综合精品|
久久亚洲国产精品五月天婷
|
国产精品网站在线进入|
美女任你摸在线视频网站|
国内视频爽死|
午夜精品福利视频e|
啊,嗯,好舒服啊午夜福利|
wwwxxxxcom欧美视频在线|
婷婷久久久亚洲中文字幕|
99久久国产综合精品swag|
尤物网在线|
国产丰满成熟女性性满足视频|
波多野结衣AV免费一二区|
国色天香在线视频免费观看|
重口sm一区二区三区视频|
午夜视频污污在线观看黄|
国产AV二区精品|
亚洲欧美人兽在线|
一区二区理伦视频|
正在播放国产真实刚刚发育完|
性色AⅤ在线观看SWAG|
正播丰满少妇激情高潮|
在线观看视频你懂的网址|
杨幂日韩视频一区|
香蕉国产综合久久集体洗澡图|
午夜理论成人免费观看|
奇米影视777奇米弟四色|
YELLOW字幕网 中文字幕|
久久亚洲国产精品|
2019年天天夜夜爽|
欧美大肥婆bbbww|
久操视频新免费伊人|
99久久精品国产自在首页|
午夜福利红色一片国产|
AV天堂最新在线观看|
国产精品小视频一区|
户外露出视频第一区|
影音先锋色AV|
国产多人群p在线视频|
天天爱天天做男人的天堂
|
又色又爽又粗的少妇视频|
哄骗刚成年14分钟完整版图片|
国产精品亚洲一区二区在|
理论片免费ā片在线观看|
日韩亚洲高清hhh在线|
五月天婷婷综合|
丰满年轻岳欲乱在线播放|
3D动漫专区第一页第一页|
一区二区三区高清無碼|
二个人看的www视频在线观看下载|
亚洲 少妇 不卡小视频|
中文字幕波多|
多多成视频人在线观看|
亚洲综合激情另类专区|
亚洲A∨无吗在线|
天天躁天天爽天天高潮|
一区二区三区乱伦|
丰满五十路|
日本www中文字幕|
午夜精品福利一区二区三区|
国产超薄丝袜脚交视频|
国产亚洲h小电影|
十八禁女子祼体网站|
YW193尤物在线影院|
国产交换配乱婬视频A|
一边捏奶一边高潮视频|
无遮挡h肉动漫在线播放|
久久国产精品系列|
国产视频一区二区在线视频|
好好的曰综合在线视频|
欧美日韩x8x8视频|
久久婷婷综合缴情亚洲狠狠|
九九色综合九九色|
老熟女性奴视频|
yy11111少妇影视|
AV天堂午夜精品一区二区三区|
Aⅴ色天堂|
自拍偷自拍亚洲精品10p|
亚洲美女福利在线播放|
又爽又黄又无遮挡的激情视频最新章节
|
中文字幕肉感巨大的乳专区|
欧美日本一区二区|
妺妺窝人体色69|
国产制服不卡视频网|
国产精品嘿咻嘿咻网站视频|
亚洲第一成网站|
jazz日本免费观看视频|
chinese调教白袜高中生|
久久午夜张柏芝|
国产三圾片电影免费看|
鲁丝一区鲁丝二区鲁丝三区|
A级成年轻人电影直接看|
天天夜碰日日摸日日澡|
偷窥toilet女同学厕所|
欧美性爱免费国产在线观看|
邻居少妇张开腿让我爽了一夜|
国产高潮大叫在线播放|
国产在热线精品视频|
国产午夜成人AV片|
久久精品国内少妇|
亚洲精品电影网在线观看|
2021自产拍在线观看视频|
亚洲国产精品一区二区三区在线观看
|
日韩精品视频|
高潮国产孕妇 喷水视频|
少妇被肉到高潮视频|
最近最新高清中文字幕大全|
аⅴ天堂国产最新版在线中文|
日本高清不卡免费一区二区三区二|
伊人狠狠操|
亚洲一区不卡在线导航|
在线看黄AV免费安全|
久久丁香97|
亚洲最大你懂的网站|
真人强奷112分钟|
国产午夜精品理论片|
大学生曰批免费视频|
国精品午夜福利视频2021|
曰批试看10分钟|
在线视频观看色|
成年妇女免费播放|
极品jk白丝在线喷水|
juy-153夫上司侵犯加濑佳奈子
|
中文乱码免费一区二区三区|
久久99热人人噜|
亚洲理论在线|
久久99免费视频观看|
午夜福利小视频400|
国产使劲cao视频在线|
国产在线69|
国产午夜亚洲精品不卡在线观看|
国产在线导航|
好诱人的搜子好爽免费视频|
夜夜 中文视频|
亚洲 日韩 熟女 色|
日本囗交吞精在线视频|
中文字幕a∨波多野结衣|
国产一igao视频网|
国产在线播放鲁啊鲁视频|
国产极品视觉盛宴分类|
成 黄 色 激 情视频网站|
又黄又大又粗免费看爽爽爽
|
狼人久久中文字幕综合|
亚洲色大成网站WWW77久久久|
日本精品久久久久久中文字幕
|
老色99久久九九爱精品|
亚洲一本大道AV久在线播放|
Japanese国产|
91麻豆精品国产自产在线观看动漫|
2021偷拍各种走光福利小视频|
看片在线高清在线观看|
see国产精品免费|
国产第一页在线入口|
波多野结衣肉番一区|
偷偷要色偷偷aⅴ视频|
ASS丰满的年轻PISS|
影音先锋影视资源男人站|
强奷妇系列中文字幕|
日韩不卡不码视频观看|
国产美女被遭强高潮露|
日本少妇一级做α|
亚洲精品国产福利A区|
亚洲无线中文字幕乱码|
亚洲激网站|
久久综合亚洲一区云霸|
国产刺激玩弄美女视频|
在线观看中文字幕不卡有码|
国产一区二区三区影院|
6一12泑女WWW雏|
性色AV电影在线播放|
春药高潮抽搐在线观看
|
艳妇交换俱乐部|
XVIDEOS国产在线视频|
大屁股又紧又水视频|
后进极品圆润翘臀少妇视频|
国产乱辈欧美电影|
JIZZ国产69|
亚洲精品调教|
人人做人人爱在碰|
孕妇被中出中文字幕视频|
国产91黑人在线|
大象回家视频一区二区|
又色又刺激的视频网站|
国产福利一区二区三区高清|
亚洲另类激情专区小说图片|
XXXXX做受大片喷潮|
2021年最新最全99九九视频高清在线|
亚洲国产精品九月天|
久久精品国产自清天天线|
久久精品国产一区二区三区日韩
|
午夜爽爽福利影院|
亚洲精品A∨在线国自产拍|
ⅤA在线中文字幕|
在线播放自偷自拍|
欧美换爱乱理伦1000部|
狂揉美女胸部免费AV网站|
久久99精品久久久久久hb|
嗯啊舒服视频免费在线观看|
亚洲国产福利播放|
国产大学生一区二区|
久久99久久99精品免是看不卡|
最近最新中文字幕大全手机高清
|
国产网红主播视频午夜福利|
国产大学生视频合集|
国产剧情AV福利体验观看|
黑人黑和白free欧美|
亚洲中文色欧另类欧美|
国内自拍真实伦在线视频|
禁伦H肉高辣网站视频|
国产在线视频一区二区三区欧美图
|
国产高H播放|
国产制服啪|
又污又黄喷水在线观看|
动漫无遮羞视频在线播放|
久久一区二区免费播放|
AV天然尤物电影网|
美腿少妇资源在线网站|
视频二区精品中文字幕|
精品欧美一区二区3d动漫|
国产情侣草莓视频在线|
韩国乱码伦视频免费|
自偷自拍亚洲综合一区|
26uuu欧美日本在线播放|
天堂网AV在线线|
国产亚洲动态图|
偷偷要色偷偷aⅴ视频|
又湿又紧又大又爽A视频|
十八禁网站观看|
网站在线观看你懂的|
点击进入国产激情视频|
白嫩综合色|
亚洲精品永久在线|
国产精品27页|
人成年视频一区二区|
国产白丝腿交在线观看|
亚洲 日韩 另类 天天更新|
亚洲网站嗯啊|
国产白色丝袜在线|
在线 日韩 每日更新|
高清国产不卡视频|
亚洲中文字幕日产|
国产高清一区二区不卡视频|
免费三级网站|
国产黑色丝袜在线看网红|
国产精品138|
国产嫩草AV|
AA级九九视频|
好大好深好猛好爽视频免费|
你懂的视频网站|
午夜孕妇视频|
蜜AV极品视觉盛宴|
yy111111少妇光屁股影院免费观看|
2021最新久久精品视频|
国产精品国产AV片国产|
国产在线精品国偷产拍|
波多野结衣在线aⅴ中文字幕不卡|
国产夜间精品视频|
成人国内精品视频在线观看
|
久久少妇精品11p|
第四色色五月婷婷图片|
干女生尤物视频网站|
2021久久国产福利国产秒拍|
青青草原亚洲|
亚洲一区二区不三区不卡|
8X老汉免费视频在线播放|
国产欧美日本综合一区|
JAPΑNESE日本少妇丰满|
好深好爽在线观看|
亚洲步兵一区二区三区|
jk制服白丝喷水短裙出水视频|
国产在线观看污污AV中文|
在线观看v片免费视频|
好黄好硬好爽免费视频一|
在线不卡高清播放AV网站|
亚洲人成电影网站在线观看
|
国产福利久久高清|
巨胸喷奶水免费视频|
欧美综合区自拍亚洲综合绿色|
亚洲免费精品一区|
网站黄在线观看免费最新版|
黄污视频日本|
91免费高清视频|
1024国产在线精品|
欧美A片蜜芽视频|
夜夜看夜夜摸夜夜添|
高清激情深夜网|
国内精品伊人久久久久网站|
jizz丝袜壮感的18老师|
国产精品亚洲一区二区在线|
亚洲中文字幕久久大片|
嗯啊中文字幕|
婷婷综合国产在线激情|
国产杨幂aⅴ在线|
久久资源网免费视频久久影音|
韩国国内精品在线|
亚洲第一页污|
久久久久久精品午夜福利|
顶级欧美午夜精品小蝌蚪|
久久国产精品一国产精品|
亚洲青色AV依人综合|
欧美亚州乳在线观看|
亚洲天堂网站中文|
日本一大新区免费高清不卡|
国产亚洲精品AA电影|
国产精品色多多|
亚洲手机在线观看|
天天精品亚洲|
亚洲一日韩欧美中文字幕在合|
中文字幕禁忌乱偷在线|
野花视频中文免费观看3|
天堂最新版中文WWW网|
东热激情Av在綫|
久久精品福利中文字幕|
五月天少妇手机免播放|
色94色欧美SUTE亚洲线路一|
久久99精品久久久久久齐齐百度|
国产在线精品一区在线观看|
又爽又黄无遮挡的动态图|
动漫精品中文字幕|
在线观看天堂网A片|
亚洲永久网站在线观看|
亚洲色大成网站www韩国|
黑人大荫蒂bbwbbb|
AV在线永久手机网|
37tp人体粉嫩胞高清视|
668看片第二部欧美私人免费网站|
一本大道AV在线|
少妇夜夜试夜夜爽|
美女视频黄的全免费的|
69偷拍视频|
久久推油短篇|
HD最新国产人妖TS视频|
婷婷色五月综合色尤物|
在线黄页国产视频|
免费高潮了好湿h视频|
国产在线精品一区二区不卡麻豆
|
新欧美三级经典在线观看|
日日躁欧美老妇|
一区二区三区a视频|
国产精品久久久久久福利69堂|
制服十八禁第一页
|
曰批免费视频播放免费|
护士被两个病人伦奷日出白浆|
正在播放国产呦系列(784)|
插女人逼逼芭樂视频|
中文字幕乱码在线电影|
韩国19禁A片在线播放免费|
一本到国产在线精品国内|
亚洲精品在看在线播放|
A级成年轻人电影直接看|
草蜢社区国产AV|
白嫩 少妇 影院|
扒女人两片毛茸茸黑森林
|
中国XXXX做受视频|
波多野结衣AV网站在线播放一二三区
|
无遮挡1000部拍拍拍免费视频|
国产视频观看色多多|
99国产超薄丝袜足j在线直播
|
国产HD乱暴tubesex|
亚洲熟女荡妇|
xxxx国产精品|
女人下面给男人桶视频|
制服肉丝袜亚洲中文字幕|
跪求AV在线网站|
国产白浆一区二区三区|
新日本中文字幕在线观看|
又爽又黄又无遮挡的视频免费国产|
韩日 变态 高跟 一区|
国产国产人免费视频成|
永久天堂网AV手机版|
国产AⅤ精品一区二区三区黄|
亚洲冒白浆|
国产临盆孕妇孕交中出视频|
国产麻豆freesexvideos中国|
开心五月婷婷色婷在线|
亚洲午夜久久久影院|
少妇 午夜 福利|
福利私拍国产写真|
少妇吹潮视频|
好吊色永久免费播放|
3d动漫精品专区在线观看|
色五月六月|
尤物视频网站免费|
技师国产在线观看|
中国少妇和老外AV|
在线看的福利H视频|
888米奇四色狠狠|
在线播放又黄又硬又爽|
澳门AV一区二区三区|
AV在线永久手机网|
亚洲日本在线视频每日更新|
亚洲VA在线VA天堂VA不卡|
成人免费AV不卡在线观看|
国产精品免费AⅤ片|
AV色精品在线看|
亚洲首页一区任你躁xxxxx|
97高清国语自产拍|
亚洲欧美另类第3页|
成人AV大片免费看的网站|
老外下面好大免费视频|
国产黑硬粗精品视频|
久拍国产在线观看|
业余东北农村老熟女偷拍|
精品伊人久久久香线蕉|
压在卫生间上做的视频|
国产真实愉拍系列在线视频|
90后极品粉嫩小泬20p|
中国厕所厕所XXXXX8888视频|
19岁狠女人黄三级色|
午夜激爽福利|
中国老熟女人hd|
少妇被粗大的猛烈进出视频
|
欧美一级精品一级|
开心激情五月天在线视频|
亚洲美女a爱一级a|
深夜在线视频观看免费视频禁18|
天天AV天天翅天天谅先网国产|
2021最新国产在拍在线观看|
扒开末成年粉嫩的小缝完整版|
日韩亚洲国产综合αv高清|
日日爱 小视频|
亚洲亚洲人成网站77777|
国产精品第12页|
999热久久这里只有精品|
奇米在线播放综合网蜜芽|
成人精品V视频在线|
尤物肉动漫在线|
半夜公车玩弄大乳观看在线|
激情婬妇A视频|
五月天久久伊人网站|
精品国产自在在线午夜精品|
日本少妇被爽到高潮动态图|
狠狠综合官网|
婷婷精品三级|
插下面高h视频网站免费|
波多野结衣一区二区三区AV|
99尹人香蕉国产免费天天拍
|
国产老妇spa偷窥盗摄|
亚洲网资源在线观看|
真实乱子伦露脸自拍|
欧美日韩视频|
一区二区三区 精品视频|
亚洲午夜剧场|
欧美日韩综合精品一区二区|
中文字幕视频在线观看第一页|
韩国小视频中文字幕|
日本不卡高清免|
丝袜足脚交国产在线播放|
亚洲免费视频费观看在线|
国产精品亚洲一区二区杨幂|
亚洲日本VA中文字幕亚洲|
国产无套粉嫩白浆在线|
成人三级视频在线观看|
亚洲国产AV网址国产精品|
JiZZ日本护士在线观看|
亚洲国语自产一区第二页|
插色欧美精品|
粉嫩无套白浆第一次|
日韩亚洲国产激情一区|
在线观看成人免费视频不卡|
Av手机网|
性爱免费视频一区二区|
一区三区国产|
亚洲天堂小视频|
一女被两根凶猛挺进视频|
一区l精品在线播放|
日本十八禁蜜芽tv网站|
精品久久久久久2019中文字幕|
插色欧美精品|
国产精品视频白浆免费网站
|
韩国免费A级作爱片免费观看中国|
亚洲成色不卡在线观看|
永久免费人成视频网址|
狼群国产高清在线观看|
午夜影院打几把操|
国偷自产AV一区=区三区|
国产临盆孕妇孕交中出视频|
a级情欲片在线观看|
欧美精品视频一区二区三区|
色综合久久888|
国产青年GAY同男视频在线收看|
曰曰鲁夜夜免费播放|
黄床大片免费30分钟国产精品|
天天做天天爱天天爽|
高清国产下药迷倒白嫩美女99|
五月天久久伊人网站|
久久人人爽爽人人片aV|
国产高潮一级在线流白浆|
GV在线观看免费亚洲视频|
呦女视频精品八区|
久久狼人大香伊蕉国产|
女人打飞机免费看|
337p粉嫩大胆噜噜噜|
在线播放国产熟睡乱子伦视频
|
摸到出水摸到高潮免费视频|
久久调教亚洲|
国产无遮挡很黄很爽网站|
国产尤物久久久|
波多野结衣迅雷下载|
校长用春药玩老师雅菲|
国产激情久久久久影院老熟女|
а的天堂网最新版在线|
成年人视频一区二区|
久久久久性爱|
成人无遮挡肉动漫网站|
蜜芽网站Av尤物在线|
被操到高潮的视频|
中文字幕一二三四区无产乱码|
亚洲国产精品综合久久2007|
成 人 网 站94免费观看|
国内在线一区|
嫖农村18的妇女舒服正在播放|
一区二区三区四区视频影院|
日韩欧美亚洲每日更新在线|
国产亚洲日韩AV一二区|
巨大videos喷水|
午夜福利按摩|
一本久久伊人热热精品中文|
一区二区а∨天堂在线|
无遮挡性爱视频免费在线观看|
乱伦一区|
久久精?色另类小说|
自拍偷拍一区二区三区日本23|
欧美性爱黑人一级免费在线观看|
国内网友真实露脸自拍视频|
永久天堂欧美|
亚洲嫩模喷白浆在线观看自拍|
中文字幕有码视频不卡|
国产大学生口爆吞精在线视频|
2022最新自拍视频在线观看|
国产潮在线|
亚洲已满18点击进入在线看片|
亚洲男同在线观看|
2021在线视频你懂得|
A级全黄试看30分钟小视频|
综合图片亚洲网友自拍|
久久精品国产精油按摩|
老司机午夜视频十八福利首页|
太粗太大太爽太湿视频|
日日摸夜夜操的视频|
国产高潮白浆在线|
真人作爱免费视频禁|
三级国产99久久|
成a人片免费网址|
97cao国产熟女|
我要看曰批全过程免费|
高中生粉嫩美女高潮视频|
精品激情盗摄|
2018久久精品免费视频|
在线你懂 亚洲|
国产younv交在线视频|
国产精品露脸午夜福利|
观看在线人成大全黄|
野草社区在线高清视频在线放映|
最新在线精品国自产拍福利|
欧美ai精品视频|
2019中文字字幕国产100页|
午夜福利视频图片专区|
图片区小说区激情区偷拍区|
女人的身体AV在线|
性感美女喷白浆|
在线白嫩|
黑人巨鞭大战中国妇女|
性爱网站国产精品高清|
国产丁香五月免费高清在线|
亚洲一级在线播放a|
国产精品va在线观看无|
中国熟女高潮视频|
韩国福利二区|
中文最新福利视频|
成 人 网 站国产免费观看|
最新看片国产精品福利免费|
亚洲十八禁在线等|
国产精品偷窥熟女精品视频|
午夜男女无遮掩免费视频|
看你懂的巨臀中文字幕一区二区|
久草精品不卡一区二区|
综合五月天网|
日日爱 小视频|
亚欧乱色熟女一区二区三区
|
h在线免费观看|
成 人电影 在线观看网站|
日本国产午夜福利片在线观看|
91青青视频|
亚洲高清无在码在线观看|
亚洲日本一区二区三区在线播放|
一个人免费视频www在线|
久久综合丝袜日本网|
国产欧美日韩18
|
精油按摩强奷完整视频|
2021偷拍各种走光福利小视频|
豪妇荡乳1一5潘金莲|
三上悠亚在线精品二区|
国产丝袜免费|
午夜福利亚洲精品|
足丝伊人久久网|
第一页美女在线观看|
XXXXBBBB性猛欧美|
中文字幕熟女|
国产真实乱系列2|
国产女同高潮在线观看|
真实国产乱子伦精品视频|
2020中文字日产幕乱码|
色悠悠在线中文|
2019最新国产不卡a精品2018|
国产亚洲无日韩乱码|
丁香婷婷伊人|
亚洲国产天堂久久综合|
国内精品自线一区二区三区|
自拍偷拍人体艺术一区二区|
亚洲成a人片在线播放|
国内精品久久16|
亚洲成 人 综合 亚洲欧洲|
娇小的videos娇嫩的videos|
少妇勾搭外卖员在线观看|
女同AV免费播放|
色综合久久中文色婷婷|
好深好疼轻点免费视频|
a网站在线免费观看|
亚洲激情偷拍网|
又长又粗又大又硬3d免费视频|
九九精品视频免费观看视频|
AV资源天堂网|
久久国产精品99精品国产|
久久九九刘涛精品视频|
中文字幕有码不卡在线观看|
色首页AV在线|
五月天亚洲视频|
波多野结衣免费看AV片|
亚洲一区肉欲在线|
国产黑色丝袜在线观看片|
伊人久久性视频|
国产打屁股在线调教97|
午夜拍拍拍无档视频免费qq群|
伊人尤物视频在线观看|
91尤物视频在线观看|
h色在线观看网站|
综合图区自拍另类图片|
亚洲久综合在线导航|
我爱老熟女AV|
久久精品国麻豆|
高清国产天干天干天干|
动漫无遮羞视频在线观看|
中文字幕不卡1区2区在线观看
|
福利在线观看a|
国产高清免费污网站|
国产女主播一区二区二|
久一福利免费视频|
五月天久久免费播放|
成人免费午夜A大片|
国产乱视频伦在线剧情简介|
午夜男女爽爽免费视频|
偷拍午夜福利视频|
2020最新国产不卡一顿|
亚洲xyz在线观看|
久久久久久影院|
日韩精品Aⅴ|
aⅴ视频|
国产精品自在在线午夜免费|
福利xx视频|
国产成年女人情侣视频|
色多多视频官网|
国产69精品久久|
国产精品原创巨作女教师|
欧美换爱交换乱|
jzzijzzij亚洲成熟少妇|
嗯嗯啊视频在线观看|
久久香蕉欧美|
国产性行为视频在线观看|
粉嫩虎白女p虎白女在线|
我不卡亚洲一本|
668看片网尤物视频|
国产精品无毒aV在线免费观看|
护士好大好爽我要H小说|
国产剧情丰满闺蜜|
2021亚洲色中文字幕在线|
曰批全过程免费观看|
婷婷色九月综合激情丁香|
高潮白浆喷水美女网站|
亚洲精选福利视频|
污网写真视频|
波多野结衣爽到高潮漏水大喷|
wwwxxxxcom欧美视频在线|
五十路丰满熟女中出|
日产中文字幕在线精品一区|
丰满的继坶3中文在线观看|
亚洲最大AU网站在线免费观看|
国产爽死视频|
欧美拍拍拍拍|
国产网站 久久久|
国产精品久久久五月天|
在亚洲中文字幕在线不卡|
波多野一区二区三区aV高清|
国产福利小视频|
国产精品边做奶水狂喷|
丁香六月色|
天天来吧综和亚洲|
国产在线观看免费视频播放器|
澳门精品视频一区二区三区|
欧美白人性受XXXX性高潮|
性xxxx视频免费|
国产一二三区不卡2021|
欧洲亚洲偷自拍第一页|
国产福利高颜值在线观看|
2020年国产精品自拍视频|
天堂精品伊人|
国产乡下三级全黄|
久久性视频动态|
国产麻豆精品第一页|
久久网更衣室偷窥国产|
真人床震高潮全部视频免费|
国产精品秘密入口网站|
日本在线嗯啊|
国产精选视频|
腿高H视频在线观看|
GAY18高中生白袜XNXX动|
婷婷激情久久丁香综合伊人|
强 暴 疼 哭 处 女 身子视频|
日韩日批在线播放视频|
国产免费午夜福利电影|
久久综合网天天桃花网|
少妇喷水视频|
狠狠激情影院|
亚洲网站自偷自拍另类|
天天精品视频一区二区|
欧美一区国产二区在线观看|
色一鲁中文字幕|
亚洲伊人九九大香线焦|
国产拍自产免费高清|
白浆一区二区三区|
国产在线大屁股白浆一区|
777在线视频免费观看|
亚洲成年人AV|
国内揄拍国内精品少妇|
夜夜高潮次次欢爽AⅤ女|
日本在线精彩视频免费播放|
亚洲天堂小视频|
中文字幕羞羞无遮盖|
亚洲欧美一区三上悠|
亚洲一本之道高清在线观看|
自拍另类色|
国产无遮挡又爽又刺激视频|
成 人 网 站 免费 AV|
国产女尤视频91|
国产YJizz视频|
2022AV无语在线观看|
黑人国产一区二区|
Chinese少爷国产男男|
国产高清在线有码中文字幕|
一个人在线观看免费视频www|
伊人大杳焦在中文字幕|
а天堂最新版在线网|
国产极品久久久久极品|
99欧美色性爱|
亚洲日韩AV在线波多野结衣|
国产欧美日韩亚洲精品区|
2022AV天堂高清视频在线|
va天堂亚洲网站在线看|
国产真实灌醉系列|
色多多在线高清视频|
亚洲国产无线码AV一区二区|
亚洲Va欧美va国产综合|
久久亚洲私人国产精品|
可以免费看黄不卡的网站|
欧美孕妇xxxx做受欧美88|
亚洲 欧美 国产 日韩 中文字幕|
91精品国产综合久久久久五月天|
无遮挡粉嫩小泬久久久久|
加勒比中文字幕乱交|
中文字幕久久精品一区二区|
二级人成电影免费|
最近免费中文字幕|
亚洲a级网|
越猛烈欧美XX00动态图下载|
性俱乐部交换花样玩法小说|
国产美女主播丝袜高潮白浆|
亚洲免费精品一区|
中国free性zozo交体内谢|
粗大猛烈进出高潮的视频|
使劲快喷了高潮了视频|
东北美女毛多水多爽视频|
最大胆人休大胆的做受|
国产精品自在在线午夜精华在线
|
国产乱干丝袜|
一色屋精品视频在线观看|
国产精品萌白酱永久在线|
亚洲失禁一区二区|
国产JK制服丝袜午夜视频|
自在自线亚洲А∨天堂在线|
五十路熟女一区二区三区|
亚欧日韩欧美网站|
人前露出精品国产|
亚洲欧洲日韩性视频在钱|
美女网站视频免美女久久|
水多多凹凸福利视频导航|
欧美13一14娇小xxxx|
自拍偷拍一区二区日本|
a级片我们免费看|
亚洲一区二区三区不卡视频|
五月丁香综合激情 动图|
翁公在和厨房猛烈进出|
好紧好湿好黄的视频免费|
在线萝福利莉视频网站|
日本高清国产性爱欧美|
一女被多男弄喷潮免费视频在线观看
|
精品欧美不卡一区在线观看|
欧美一级A黑人一级A特黄|
国产美女视频一区二区三区|
2019亚洲免费网站观看视频
|
αv久久久|
裸身美女无遮挡永久免费视频|
九九精品视频免费观看视频|
亚洲中文在线播放一区|
白丝jk被折磨到高潮的视频|
丰满少妇被猛烈进去高清播放|
少妇乱子伦精品区|
天堂丝袜Av网|
又色又爽又黄的视频大全|
…亚洲 欧洲 另类 春色|
97超频精品视频在线观看|
波多野结衣亚洲三区|
国产在线观看一区二区|
不带套日出白浆|
伊人五月综合大香线蕉|
18gay国产小鲜肉可播放|
国内自产视频区国内自拍|
xxxx国产激情视频|
老深湿影院在线观看AV|
被揉到高潮揉出奶水视频|
亚洲VA在线VA天堂VA不卡|
思思97视频中文字幕在线|
国自产精品手机在线观看视频
|
2022AV电影在线免费观看|
嗯啊强上在线视频|
久久国产精品明星换脸|
中国亚洲BBw|
国产污在线观看免费|
天堂免费一区二区三区|
亚洲精品一二区|
欧美污污影院|
天天爽夜夜爽夜夜爽|
亚洲一区二区在线|
日韩国产亚洲一区二区三区|
嗯啊白浆视频|
伊人久久精品在热线热|
丁香五月六月啪|
天堂AV色综合久久天堂孕妇|
95偷拍午夜Tv视频|
色喔喔视频在线观看|
天天做天天摸天天爽|
国内精品 少妇|
拉丝白浆在线观看|
午夜偷窥福利视频网站|
在线国产视频有码字幕|
最近最新高清中文字幕大全|
又色又爽又黄又浪视频网站|
小蝌蚪亚洲精品国产|
一女被多男弄喷潮免费视频在线观看|
亚洲成AⅤ人在线电影|
92国产精品午夜福利|
国产亚洲精品岁国产精|
性XXXX视频播放免|
中文字幕欧美一级高清片|
亚洲欧美人成网站在线观看看
|
欧美亚洲日韩色|
一区二区女优|
亚洲精品电影院|
国产h在线观看|
中文极品第一页|
亚洲欧美闷骚少妇影院|
鲁丝一区鲁丝二区鲁丝三区|
一级a理论片理伦片|
国产精品久久久久久福利|
中国国产XXXXX免费视频|
精品一区二区视频免费观看|
欧亚韩AV高清在线播放|
日日拍夜夜嗷嗷叫|日日摸|
亚洲愉拍自拍欧美精品|
www日日夜夜操|
卡通动漫第一页AV天堂|
老湿亚洲永久精品ww47|
夜色福利院在线观看视频|
国产丰满熟女网站|
国产精品一区二区国产主播
|
一本一道久久综|
办公室揉着她两个硕大的乳球|
婷婷亚洲久悠悠色悠在线播放|
精品嫩草|
国内精品自线一区二区三区20|
亚洲欧美色国产综合|
国产美女主播丝袜高潮白浆|
两个人看的www在线观看视频|
亚洲精品色午夜|
亚洲综合日韩一区无ma|
久久只精品99品免费尤物|
亚洲免费成h|
成在线人免费视频播放限制|
东北美女毛多水多爽视频|
好爽使劲好多水视频在线播放|
中文波多野结衣一本|
精品亚亚洲成AV人在线观看|
9久9久女女热精品视频在线观看|
拉丝白浆在线观看|
国产在线观看网址你懂得|
97视频在线精品国自产拍|
在线观看精品视频a|
成熟肥婆老妇人毛茸茸|
x8x8国产在线最新地址|
国产呦系列精品|
国产精品调教视频一区|
麻豆五月婷婷|
欧美偷窥清纯综合图区动图|
久久精品女人热|
K6官方宅男第一导航|
ass人体少妇pics|
国产狂喷潮在线免费观看|
精品三及片网上|
日韩AV在线 第一页|
五月天亚洲视频|
AV不卡国产在线观看|
69男女性爱激情免费视频|
国产凹凸福利网站导航|
又大又粗又硬又黄又爽的免费视频|
亚洲每日更新在线|
在线宅男噜噜网站|
日本欧美乱子片|
强制高潮18xxxxhd日韩|
女人一区二区三区视频|
色老汉精品福利视频|
玖玖资源站中文字幕一区二区|
吉泽明步中文字幕久久|
在线不卡的在线综合电影|
A无中文字幕在线播放|
亚国产亚洲亚洲精品视频|
丁香婷婷色五月激情综合深爱|
黑丝袜在线观看|
最新国产自产拍视频在线观看|
国产精品00校花H视频|
办公室揉着她两个硕大的乳球|
mm翘臀后进式视频|
2021亚洲а∨天堂在线|
波多野结衣一区免费|
mm翘臀后进式视频|
伊人久久福利中文字幕|
亚洲中文AⅤ中文字幕|
在线推荐视频国产|
国产精品va视频1区2区3区4区|
国产丝袜在线|
国产高清喷奶水视频无打码|
免费男女高潮a一级|
激情图片 激情视频|
2021最新国产精品网站|
最新国自产自拍亚另类|
精品国自产拍天天青青草原|
尤物yw193在线|
天堂Av中文字幕乱码免费看
|
大陆AV在线|
国产尤物aⅴ在线观看不卡|
国产精品美女久久久m|
丁香五月天尤物综合|
亚洲人成网站在线播放小说|
国产偷窥熟女精品视频大全|
亚洲伊人久久网|
色婷婷丁香中文字幕综合|
JizzJizzJizz亚洲成年大全|
jzzijzzij亚洲一区二区三区成熟少妇|
久久国内精品自在自线400部|
亚洲欧美日韩国产一区在线|
情侣作爱视频免费观看网址|
中文字幕巨大的乳在线|
国产丝袜老师在线观看|
亚洲美女视频A在线观看|
日韩一区二区久久久久久|
国产曰批的视频|
大战丰满肉感熟女视频|
一女战三老外一女战三黑人
|
动漫巨胸喷奶水视频www免费|
欧美日韩邪恶|
一级婬片试看120|
亚欧AV不卡第一区二区|
igao视频社区在线播放|
日韩精品久久久|
亚洲第一AⅤ在线|
96在线看片免费视频国产|
一区二区三区精品偷拍|
国产女人爽的流水的视频|
日韩无套白浆|
国产后进白嫩翘臀在线视频|
精品国产福利在线观看网址|
精品推荐在线观看|
久久国产精品15色老板|
人妖视频久久|
AV先锋影音制服丝袜资源网|
色xxxxx日本|
h动漫尤物视频|
无遮挡又黄又高潮的视频|
亚洲自偷自偷图片 自拍|
2021久久国自产|
亚洲丝袜在线免费|
午夜福利精品视频免费看|
97人洗澡人人澡人人爽人人模|
美女被操视频网址|
国产一级午夜免费观在线|
男人把女人桶到喷白浆的视频|
曰批全过程免费视频软件|
国产美女被弄到高潮的视频|
啊哦男女快用力嗯动图|
四十,五十路丰满熟女中出|
久青草视频在线观看免费|
亚洲欧洲自拍拍偷午夜色|
国产精品原创资源在线|
丁香尤物视颊|
在线视频精品一区二区三区|
www天堂在线视频看看|
国内Av天堂|
中文字幕少妇大胸|
国产偷搞自拍视频区an|
刘亦菲一区二区在线|
无遮挡性爱视频免费在线观看|
亚洲性爱AⅤ|
欧美x视频在线g|
中国多毛洗澡偷看|
大又大粗又爽又黄少妇毛|
激情加勒比中文|
久久思思热偷拍视频|
ijzzijzz精的女人美女|
久久亚洲国产|
用力…深点灬用力在线视频
|
大色天堂网在线|
麻豆久久久久精品|
亚洲宅男午夜永久网站|
色www电影|
国产精品自在在线午夜免费|
拍拍拍1000无档免费视频网站|
亚洲成AⅤ人影院在线观看|
国产久爱视频在线|
久香蕉亚洲视频|
久久人与动人物A|
尤物白浆在线观看|
a级日本乱理伦片在线观看|
影音先锋中出|
在线观看中文字幕不卡有码|
亚洲免费在线观看日韩|
免费人成视频xvideos网站|
国产精品亚洲ΑV天堂|
啊 轻点 好爽在线观看|
欧美大片在线观看你懂的视频|
午夜电影福利街|
杨幂喷水高潮在线观看视频|
国产美女视频国产视视频|
中文字幕亚洲无线码一区女同|
yy成年私人影院在线看|
亚洲精品永久在线|
AV未满十八禁在线观看免|
尹人香蕉99视频|
无套两女双飞在线|
99精品国产一区二区三区|
国产在线打屁股调教网站|
大杳焦伊人久久综合福利|
成 人 网 站 在线668Av|
国产精品cosplay在线观看|
黄又色又污又爽又高潮|
亚洲色大成网站WWW77久久久|
久久精品国产欧美日韩|
mm1313做性爱在线观看|
激情福利在线|
XXXX高潮国产|
主播在线一区视频|
久久不卡网|
国产区在线视频明星在线|
色多多在线观看精品|
国产在线精品国自产拍影院同性|
les女女磨豆腐视频网站|
色五月激情中文字幕|
1区1区3区4区产品乱码芒果图片
|
很污的网站www|
国产好痛疼轻点好爽的视频|
韩国精品一区视频在线播放|
国产精品欧美精品污污|
菠萝蜜视频在线下载|
18  AV免费在线观看|
天堂网2014a天堂网|
自产精品视频二区在|
扒开校花的粉嫩小泬在线观看|
亚洲同性男男黄g片免费网站|
国产盗摄免费视频大全|
很污很黄很爽的网站|
这里只有精品国产片|
国产精品BBXX|
niuganwang国产|
一女被多男玩喷潮视频免费下载|
国产在线精品免费一区二区三区
|
SPA少妇被扣的受不了|
国产美女主播自卫高潮|
欧美AⅤ精品视频|
亚洲欧美国产网曝综合网|
国产高清AV麻豆久久|
中文字幕高潮波多野结衣|
大屁股冒白浆视频|
激情亚洲爽一视频|
国产精品午夜福利2000集|
色综合另类图片|
国产午夜亚洲精|
丁香五月激情综合在线不卡|
成 人a v在线播放免费|
亚洲欧美综合精品动图|
日本囗交吞精在线视频|
午夜免费看片福利|
乌克兰粗大猛烈18P|
国产伦久视频免费观看视频|
国产性色αv视频免费|
波多野结衣喷水视频|
泰国女人一级AⅤ视频免费看|
亚洲自偷自拍图片区2008|
日本在线免费网站|
精品久久193|
穿着丝袜狠狠的干性视频|
欧美一级A黑人一级A特黄|
亚洲精品1区2区3区4区|
亚洲yeyecao|
特片网午夜福利|
精品国产这么小也不放过|
成年女人喷潮视频免费观看|
嗯啊想要高潮了在线视频|
很黄很色很刺激的免费网址|
成 人 网 站 在线观看免费|
亚洲韩国精品|
亚洲国产男同同性videos|
亚洲愉拍自拍视频一区网手机版|
亚洲二区在线|
国产果冻3区在线观看|
亚洲综合色区另类小说|
激情亚洲爽一视频|
欧美你懂得|
国产A级情侣激情视频|
性Av在线|
亚洲欧美成α人在线观看|
在线观看视频白浆|
娇小老少配xxxxx性视频|
欧美拍拍无挡视频|
欧美性爱一区二区三区无a|
国产在线精品一区在|
久久伊人狠狠|
午夜福利频道国产区|
一本之道高清乱码狼人|
动漫精品福利视频|
国产高清色高清在线观看|
欧美粗大猛烈进出|
另类sM一区二区免费视频|
欧美破除处视频|
2020国自产拍精品天天更新|
欧美三级韩国三级日本三级|
最爱高潮全过程免费的视频|
99久久99久久国产|
久久极品视觉盛宴免费|
成 年 人 黄 色大 片 大|
啊啊啊啊,好大好舒服视频|
精品国产一区二区三区不卡在线|
欧美日韩一区精品视频一区二区|
国产Av剧情电影院|
国产精品无需播放器在线观看|
嗯,啊。日韩|
国产精品仙女喷水|
亚洲伊人成综合人影院青青青|
波多野结衣护士未删减版|
激情综合五月激情综合五月|
h在线观看视频免费网址|
在线观看中文亚洲欧美日本|
国产后进视频|
永久视频在线观看网站|
真人批批视频120分钟|
国产精品久久杨幂|
波多野结衣高潮AV在线播放|
动漫男啪动漫女在线播放|
国产灌醉迷晕在线精品|
尤物网亚洲综合在线看黄|
五月丁香六月激情影院|
黑人video粗暴亚裔娇小|
又大又粗又硬又爽的福利视频|
亚洲精品国产aV果冻传媒|
国产第一色多多|
含羞草久久综合给合综合久久|
色婷婷中文字幕|
国产精品进线69影院|
又污又爽又黄的网站免费|
在线观看免费人成视频色快速|
国产高潮白浆在线|
公共厕所www日本撒尿视频|
国产曰批的视频|
白袜男高中生Gay网站动漫|
freeHD农民工XXXX|
XX娇小嫩XX中国XX|
国产日本欧美三级频|
又爽又硬出湿水免费视频|
99久久艹|
抽搐一进一出免费Av看片|
AV剧情麻豆映画国产在线观看|
碰碰免费视频99|
国产情侣露脸高潮在线|
真人强奷112分钟|
1024最新香蕉国产|
精品国产午夜精华|
亚洲欧美日韩精品另类|
少妇激情男女专区|
超频在线免费观看视频|
中文字幕久久官网|
亚洲综合一区二区国产精品|
亚洲天堂日本在线中文字幕|
337P粉嫩日本亚洲欧洲大胆|
五月天久久久噜噜噜久久|
国产制服丝袜美腿免费|
五十路熟女丰满大屁股|
亚洲欧美中文字幕综合第一|
www视频免费|
国产精品自产拍在线观看|
少妇太爽了手机在线观看|
AI明星被弄高潮在线观看|
国产清纯美女遭强到高潮|
亚洲欧美国产精品久久|
在线播放字幕中文色|
国产精品欧美亚洲韩国日本|
国产对白久久|
国内精品久久免费伊人电影院
|
波多野结衣激情视频|
五十路丰满熟女中出|
丁香五香天堂网国产精品|
午夜福利深夜xx00动态视频|
xxxx黄日本在线视频|
国产福利片免费在线|
丝袜美腿视频一区二区三区|
久久国产精品激情视频|
搡的我好爽视频在线观看免费|
黑人巨超大videos华人|
在线激情视频观看黄|
日本www鲁啊鲁|
yw193尤物在线观看|
亚洲尼玛亚洲综合网站|
国产无套在线观看视频|
妺妺窝人体视频|
成人H动漫网站HD在线播|
国产亚洲视频在线观看|
JIZZ成熟少妇|
国产真实乱子在线观看|
国产yw8825免费观看网站|
国产精品碰碰现在自在拍|
99视频在线精品免费观看6|
在线中文字幕亚洲日韩2020|
亚洲尤物在线观看|
曰的好深好爽不敢叫视频|
国产精品高清尿小便嘘嘘|
精品欧美一区在线好紧好爽
|
国产午夜精品一区二区三区不卡|
又大又硬视频|
把jk制服美女弄到高潮视频|
日韩欧美国产自由二区|
色婷婷综合激情中文在线|
国产精品17p|
亚洲欧美闷骚少妇影院|
性欧美欧美巨大69|
又爽又黄又无遮挡的激情视频,|
亚洲aⅴ视频在线观看|
97se综合亚洲|
在线看片国产日韩欧美亚洲|
VIDEOS另类德国重口另类一|
小Sao货真紧好多水视频|
精品视频一区二区|
含羞草久久综合给合综合久久|
欧美字幕第一页|
国产美女高潮时出白浆视频
|
国产精品第17页|
国产精品色婷婷亚洲综合看片|
久久女婷|
在线观看亚洲h|
亚洲一区欧美日韩国产|
免费蜜AV网站|
深夜XX00美女高潮动态在线
|
11111y少妇影院|
久久影院迪丽热巴被啪出水|
天堂一二三区免费观看|
亚洲综合图片gif欧美综合
|
色双飞在线观看|
99久高清在线观看视频完整版|
天堂色在线观看|
人前露出精品视频国产|
亚洲欧洲日韩在线三区|
很黄的十八禁网站|
国产日韩欧美在线精品|
国产蝌蚪视频一区二区|
成年免费视频播放人69|
国产欧美另类久久久精品不卡|
72种姿势欧美久久久大黄蕉|
又黄又爽又湿又免费的视频|
亚洲欧美另类激情综合区|
国产精品大屁股视频|
www视频在线免费观看|
一区二区在线 大桥未久播放
|
亚洲日韩最新AV一二三区右|
99任你躁在线视频观看|
中文字幕一区亚洲高清|
野外亲子乱子伦视频丶|
99热这里只有精品免费播放|
尹人在线大香蕉最快|
国产校花在线播放|
翁公的粗大小莹高潮连连视频|
白丝jk捆绑固定震动FXX视频|
抽搐一进一出试看欧美|
在线观看人成影院|
国产蜜芽尤物网站免费|
精品欧美小视频在线观看|
十八禁在线观看无遮挡|
97se亚洲国产综合自在线观看|
国产亚洲精品AⅤ|
国产 精品 h在线观看|
亚洲女人αV天堂在线|
蜜AV在线播放网站|
精品国产亚洲一区二区|
日出水了特别黄的视频|
国产乱子伦在线观看|
真实国产乱子伦精品一区二区三区|
偷拍福利精品|
国内精品一区二区三区|
国产嗯啊在线观看要|
2020年国内产精品视频|
波多野结衣免费久久|
亚洲成a人片77777国产|
亚洲国产理论视频|
曰本护士口吞精|
最新美女高潮白浆在线视频|
尤物视频网国产在线观看|
亚洲高h天堂|
尤物国产在线精品一区|
AV忘忧草网站在线观看|
尤物在线国产视频|
岳的下面又大又黑又肥|
亚洲综合你懂的|
久久国产亚洲欧美日韩精品|
欲求不满放荡的女老板BD中文|
成 人 黄 色 激 情视频网站|
日女AV天堂|
亚洲mm喷水|
9丨老司机福利在线视频|
亚洲国产日韩在线yw|
国产Baoyu在线观看|
夜夜澡天天碰人人爱AV|
亚洲天堂AV网|
好黄好硬好爽免费视频网站|
成年女人免费碰碰视频|
777米奇网站|
性xxxx视频播放免费|
亚洲中文日本久久高清|
久久十次啦|
国产丝袜在线精品丝袜不卡尤|
а√天堂网www在线男同|
女人脱裤子让男生桶爽免费看|
国产在线qv|
国产精品拍在线天天更新|
亚洲成版人网站|
AV性色在线|
亚洲欧洲日产国码熟女|
五月综合婷婷麻豆|
我和漂亮的妽妽发生了性关糸|
国产亚洲综合网曝门系列|
高清丰满少妇被爆白浆视频|
两性午夜刺激爽爽视频|
2021AV天堂视频在线播放
|
91麻豆精品国产|
国产刚刚发育被强J在线播放|
波多野结衣一区二区三区高清|
丰满饥渴东北老熟女|
国产美女高潮抽搐流白浆免费|
国产亚洲天堂2021在线观看|
国产歌舞一区二区|
96 国产 在线|
亚洲日本不卡在线观看|
麻豆婷婷射|
中文字幕 尤物视频|
不卡午夜福利电影|
www欧美视频|
丝袜美女污污免费网站
|
一级伦奷大片免费|
亚洲人成电影网站色|
又黄又爽又色无遮挡的视频|
国产a免费一级视频|
aⅴ网站在线观看|
欧美日屁视频|
亚洲色大成网站www喷水|
日批全过程免费视视频观看|
wwwsex国产精品|
尤物视频不卡|
国产精典999一区|
无翼乌全彩无遮之校花的服务|
6080午夜|
国产茂密老女人的大黑p|
2019中文字幕乱码免费|
www男人的天堂|
一本大道AV网站|
被操到高潮的视频|
果冻传媒Av国…|
国产清纯白嫩大学生正在播放|
老师在办公室被躁在线观看|
边吃胸边摸下面网站免费|
yellow中文字幕资源|
刚结婚的少妇11p|
永久免费的AV手机在线看|
2021国产视频|
国产精品美女久久久久久久|
大波妺AV影视|
亚洲欧美日韩成人一区|
丁香激情五月影院|
精品国产网红主播在线直播网|
18欧美同男网站免费观看|
在线亚洲精品国产二区|
好大好硬好深好爽午夜|
欧美已满18点击进入在线看片
|
麻豆水电工和寂寞少妇BD在线|
一级香蕉人体视频|
网禁国产YOU女|
在线观看 一区|
国产精品中文字幕一区二区|
伊人久久大香线蕉综合爱婷婷|
国产精品91在线播放不卡顿
|
aⅴ天堂日本αv电影|
好爽使劲好多水视频在线播放|
GOGO全球大胆高清luo模在线电影免费视频
|
手机在线观看的AV|
99久久et这里只有精品18|
卡通动漫中文字幕在线观看一区二区|
荡女淫春中文字幕|
永久婷婷六月在线视频|
波多野结衣AV一区免费在线|
夜夜澡人摸人人添人人看|
AV在线蒂看片|
两个人的视频高清在线观看|
国产体育生系列gay钙片|
制服丝袜有码中文字幕在线|
18勿看免费大片1000拍拍|
呦男呦女精品视频八区|
成年黄页网站免费大全|
狼人色国产在线视频www色|
国产高清重口变态sm在线观看|
性生大片免费观看网站yy|
一起色一起碰一起爽|
男人把女人桶到爽爆了的视频|
岛国岛国免费v片在线观看
|
好黄好湿的视频|
OL美女国产AV|
久久天堂AV|
久久影院狼人影院|
又爽又刺激无遮挡|
亚洲欧美国产va在线播放|
色波多野结衣AV在线|
亚洲精品你懂的在线播放|
国产精品午夜剧场免费观看|
久久性视频动态|
2020日本一本免费一二区三区|
300部国产真实乱|
国产盗摄AV|
成年动漫在线看网站免费H|
青榴社区国产精品视频|
69A片在线观看|
亚洲男同在线视频|
亚洲欧美中文高清在线专区|
国产女人叫床高潮视频在线观看|
国产一级性爱|
国产亚洲欧美日韩在线观看一区|
99久久国产精品免费热|
国产熟睡乱子伦视频观看软件
|
极品少妇流白浆|
四川少妇被弄到高潮v|
AV淘宝国产首页在线最新|
亚洲国产精品一区二区手机|
精选国产乱子伦视频|
2022精品视频观看免费|
成年站免费网站看v片在线
|
少妇弄得我好舒服视频|
免费h视频在线观看一区二区三区|
国产精品福利网址视频|
刘亦菲一区二区在线观看|
亚洲乱伦中文字幕电影网|
波多野结衣高潮视频免费|
国产AⅤ精品浪潮|
尤物视频在线观看网页|
狼人视频在线观看高清www色|
天堂网AV在线线|
yy成年私人影院在线看|
久久大香香蕉国产|
bbw厕所白嫩bbw|
白丝中出在线观看|
性XXXX毛茸茸的无尽|
日本在线观看|
久爱国产精品免费观看|
正在播放国产真实灌醉|
国产zzJJzzJJ视频全免费失足圣女|
亚洲国产原创私拍精品|
9|亚洲自偷观看高清久久|
日本网站大全在线观看|
午夜视频免费体验区|
国产清纯美女高潮出白浆 色|
性欧美丰满顶级毛茸茸|
久热re这里精品视频在线6|
九九久久久|
99r视频里面只有精品|
国产欧美色一区二区三区|
狼天天狼天天香蕉综合网|
亚洲综合v永久在线观看|
黑人的粗物进入小雪小说|
国产情侣浪潮|
国内视频爽死|
岛国免费动作片AV综合久久AV|
中年熟被啪高潮视频|
好爽好黄好刺激的视频人妖|
天天爱天天做天天添天天欢|
被几个人绑起来玩到高潮|
韩国免费a级作爱片试看|
爱做综合网|
高潮娇喘嗯啊~视频在线观看|
多多成视频人在线观看|
亚洲成精品3d动漫|
亚洲香蕉国产免费一级视频|
在线 日韩 更新|
亚洲天堂喷水|
亚洲综合图色40p|
色7777在线观看|
国产爆白浆水真多视频|
俺去啦网站|
暗网国产you女网站爱呦|
久久伊人少妇|
久久综合日韩,金|