新規(guī)下， 合規(guī)管理體系如何建設 國企合規(guī)系列專業(yè)文章第六篇 序言 2018年11月2日國資委印發(fā)了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（以下簡稱“《合規(guī)指引》”），該指引從合規(guī)管理職責、合規(guī)管理重點、合規(guī)管理運行及合規(guī)管理保障四個層面關注重點領域、重點環(huán)節(jié)、重點人員的管理，初步構(gòu)建了合規(guī)管理體系，指引提升企業(yè)管理水平。2021年10月17日，國資委印發(fā)《關于進一步深化法治央企建設的意見》（國資發(fā)法規(guī)【2021】80號，以下簡稱“《深化法治央企意見》”），提出了圍繞“實現(xiàn)一個目標、健全五大體系、提升五大能力、強化四大保障”的總體要求，向中國企業(yè)提出了“建設世界一流企業(yè)”的新任務，并提出了“到2025年中央企業(yè)基本建立全面覆蓋、有效運行的合規(guī)管理體系”的具體目標?？偨Y(jié)《合規(guī)指引》的實踐經(jīng)驗，結(jié)合《深化法治央企意見》的要求，借鑒世界一流企業(yè)管理實際，國資委在《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱“《合規(guī)辦法》”）中對合規(guī)管理體系建設提出了更為明確、務實、有效的規(guī)定。   筆者作為長期從事一線合規(guī)法律服務的合規(guī)律師，對《合規(guī)辦法》出臺后，中央及地方各級國企如何建設合規(guī)管理體系，提出以下觀點和實施建議，望能有拋磚引玉之用，共創(chuàng)百家爭鳴之勢，齊助中國企業(yè)爭創(chuàng)世界一流！   元正盛業(yè)律師對《合規(guī)辦法》 合規(guī)管理體系條款的解讀   如前文所述，《合規(guī)指引》從合規(guī)管理職責、合規(guī)管理重點、合規(guī)管理運行及合規(guī)管理保障四個層面，關注重點領域、重點環(huán)節(jié)、重點人員的管理，運用制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規(guī)培訓等工具完成了合規(guī)管理體系的構(gòu)建。作為企業(yè)合規(guī)管理體系的法律實踐者，筆者認為上述合規(guī)管理體系的構(gòu)建思路也是比較全面的，但在實踐中落實的并不是很好，“紙面合規(guī)”現(xiàn)象較為嚴重。主要原因是文件缺乏剛性約束力，沒有對執(zhí)行主體及責任進行明確，沒有明確責任追究的行權(quán)主體，沒有明確清晰的違規(guī)責任追究內(nèi)容，未將該合規(guī)管理體系嵌入企業(yè)實際的經(jīng)營管理流程提出嚴格要求?！逗弦?guī)辦法》有效解決了上述問題，做出了內(nèi)容更全、要求更高、措施更實、更加剛性的約束。   《合規(guī)辦法》第三條規(guī)定“合規(guī)管理，是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風險為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平為導向，以企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責等有組織、有計劃的管理活動”。   《合規(guī)辦法》第七條“中央企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領導作用”； 《合規(guī)辦法》第八條“中央企業(yè)董事會發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風險作用”； 《合規(guī)辦法》第九條“中央企業(yè)經(jīng)理層發(fā)揮謀經(jīng)營、抓落實、強管理作用”； 《合規(guī)辦法》第十條“中央企業(yè)主要負責人作為推進法治建設第一責任人，應當切實履行依法合規(guī)經(jīng)營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責，積極推進合規(guī)管理的各項工作”； 《合規(guī)辦法》第十一條“中央企業(yè)設立合規(guī)委員會，可以與法治建設領導機構(gòu)合署辦公，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)合規(guī)管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題”。   另，《合規(guī)辦法》從文件體系設計上，已清晰構(gòu)建了合規(guī)管理體系，具體為：第二章 組織與職責；第三章 制度建設；第四章 運行機制；第五章 合規(guī)文化；第六章 信息化建設；第七章 監(jiān)督問責。   上述條款內(nèi)容不僅明確了合規(guī)管理體系架構(gòu)，確立了合規(guī)管理在公司法人治理中的主體職責，也明確了各項合規(guī)管理工作的分工、責任主體和問責機制。對比《合規(guī)指引》的規(guī)定，合規(guī)管理的地位也明顯得到了提高；同時，對比《合規(guī)指引》，合規(guī)管理范圍也從“全部覆蓋”上升到“必須嵌入經(jīng)營管理流程”。   《合規(guī)辦法》的上述具體規(guī)定，對消除“被動合規(guī)”、“形式合規(guī)”、“紙面合規(guī)”，創(chuàng)建“主動合規(guī)”“務實合規(guī)”、“價值合規(guī)”意義重大。   元正盛業(yè)律師關于企業(yè)合規(guī)管理體系 如何建設的法律實務建議   元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊經(jīng)認真學習《合規(guī)辦法》，充分研討國家及各部門出臺的與合規(guī)管理體系建設的所有文件，結(jié)合律師團隊相關合規(guī)法律服務實踐，以及筆者對中國石油、中國移動、東方電氣集團、招商局集團、中國中鐵五家合規(guī)管理體系建設試點單位的長期觀察、學習和總結(jié)，對新規(guī)實施后，國企合規(guī)管理體系建設提出以下實務建議，在與業(yè)內(nèi)同行及國企管理者交流探討同時，希望對國企合規(guī)管理體系建設有所助力。具體建議為： 一是建議企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展階段、主責主業(yè)、自身特點、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標、所處區(qū)域環(huán)境等綜合情況，將《合規(guī)辦法》關于合規(guī)管理體系建設的構(gòu)架與《合規(guī)指引》關于合規(guī)管理體系建設的具體內(nèi)容充分結(jié)合，制定適合自身發(fā)展和管理要求的合規(guī)管理體系。   二是建議根據(jù)《合規(guī)辦法》為原則和指導，參照企業(yè)合規(guī)管理的國際標準、指南等。元正盛業(yè)律師合規(guī)團隊認為，健全的企業(yè)的合規(guī)管理體系應包含十五個要素，即：合規(guī)宗旨和目標、合規(guī)組織、合規(guī)崗位職責、合規(guī)審查、合規(guī)風險管理、合規(guī)制度與流程、合規(guī)管理評估、合規(guī)審計、合規(guī)文化與宣傳、合規(guī)培訓、合規(guī)考核與評價、違規(guī)管理與責任追究、合規(guī)管理信息化建設、合規(guī)管理計劃、合規(guī)報告等。該體系及構(gòu)成要素非常全面，涵蓋企業(yè)合規(guī)管理有關的組織體系、運營體系、保障體系、監(jiān)督體系，在實踐中形成閉環(huán)運行，對企業(yè)實現(xiàn)全面合規(guī)、有效合規(guī)、持續(xù)合規(guī)有很大指導意義。   三是建議按照如下流程搭建企業(yè)的合規(guī)管理體系。 （一）明確合規(guī)管理體系的建設范圍和目標； （二）組建合規(guī)管理體系工作小組； （三）完成與合規(guī)管理體系建設有關的環(huán)境掃描； （四）全面深入開展合規(guī)審查工作，出具合規(guī)審查報告； （五）制定合規(guī)管理體系建設的實施方案； （六）建立合規(guī)管理組織體系及崗位職責； （七）建立健全合規(guī)管理制度體系； （八）建立支持合規(guī)管理體系落地的運行體系； （九）建立支持合規(guī)管理體系落地的保障體系； （十）建立體系化的合規(guī)培訓方案并實施； （十一）合規(guī)文化建設； （十二）合規(guī)考核、評價與責任追究工作務實推進； （十三）合規(guī)管理手冊的制定； （十四）根據(jù)企業(yè)自身情況，科學設定合規(guī)管理計劃； （十五）合規(guī)報告制度的建立與實施；   四是建議在企業(yè)合規(guī)體系搭建過程中，要高度重視將企業(yè)法務管理、風險管理、內(nèi)控管理、合規(guī)管理的分工與配合，打造法務、風控、內(nèi)控、合規(guī)管理的一體化平臺建設工作，確保實現(xiàn)高效合規(guī)、專業(yè)合規(guī)。   五是建議聘請專業(yè)的合規(guī)律師團隊完成合規(guī)管理體系建設工作。   特別提示：擬委托第三方機構(gòu)開展合規(guī)管理體系建設的企業(yè)，應首選專業(yè)合規(guī)律師團隊。社會上很多管理咨詢機構(gòu)并不是法律專家，他們對法律的理解和適用與取得法律職業(yè)資格長期從事企業(yè)法律實踐的律師應該是有區(qū)別的。   合規(guī)管理的重點是“管理”，基礎是“法律”。筆者作為長期在一線提供合規(guī)法律服務的律師，認為，合規(guī)管理實質(zhì)上就是用法治思維、法律工具（各種“規(guī)”）助力企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營，有效防范經(jīng)營風險，確保企業(yè)持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營的管理工具。其中專業(yè)律師團隊的價值和作用將更加突出。   企業(yè)合規(guī)管理體系建設 應重點關注的事項   合規(guī)管理體系建設工作具有比較強的專業(yè)性和科學性，也有一定的復雜性和難度。元正盛業(yè)律師團隊對已開展合規(guī)管理體系建設和實施的部分企業(yè)進行研究，對合規(guī)管理效果不好的主要原因做了分析和總結(jié)，希望其他企業(yè)在今后的合規(guī)體系建設及合規(guī)管理工作中少走彎路和誤區(qū)。 一、部分企業(yè)核心領導對合規(guī)管理工作不重視，未將企業(yè)合規(guī)工作作為重點工作來抓 “員工只做領導關心的事”，這種現(xiàn)象應是很多企業(yè)存在的客觀事實。因此領導重視是制度推行最有效的手段。《合規(guī)辦法》第十條“中央企業(yè)主要負責人作為推進法治建設第一責任人，應當切實履行依法合規(guī)經(jīng)營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責，積極推進合規(guī)管理的各項工作”，將對國企合規(guī)管理有效落實有實質(zhì)性的作用。   二、企業(yè)缺乏合規(guī)管理專業(yè)人才是合規(guī)管理工作無法有效落實的重要原因 現(xiàn)實情況是企業(yè)的合規(guī)管理體系領導者、建設者、管理者、執(zhí)行者嚴重缺乏合規(guī)管理專業(yè)知識、技能。加之，合規(guī)工作在我國推行時間不長，目前還沒有體系化的合規(guī)管理制度和操作指引。在此背景下，企業(yè)相關人員憑自己的理解很難把合規(guī)審查及合規(guī)管理工作做好，是導致合規(guī)管理工作大都成為“被動合規(guī)”、“形式合規(guī)”、“紙面合規(guī)”的重要原因。因此，企業(yè)需要外力（第三方合規(guī)專業(yè)服務機構(gòu)）對企業(yè)主要領導、合規(guī)管理人員、乃至全員提供體系化的、專業(yè)化的、可落地的合規(guī)培訓。通過培訓全面提升企業(yè)合規(guī)管理體系的建設能力、合規(guī)管理工作的執(zhí)行能力，顯得尤為迫切和重要。   元正盛業(yè)律師事務所早在2019年就成立了企業(yè)合規(guī)專業(yè)委員會，配備了專門的律師工作團隊，通過近3年的合規(guī)業(yè)務學習和合規(guī)法律服務實踐，已形成了與合規(guī)管理有關的系列培訓課程（元正盛業(yè)42門合規(guī)培訓課程）可以助力企業(yè)系統(tǒng)提升合規(guī)管理能力。   三、合規(guī)考核和評價制度、違規(guī)處罰和責任追究制度的設立并未真正落實，也是企業(yè)合規(guī)工作不能有效落實的主要原因 “員工只會做你要考核的事，不會做你希望的事”這也是企業(yè)管理中常見的現(xiàn)象。“沒有懲罰的法律是沒有實際意義的”、“沒有約定明確嚴厲的違約責任是合同糾紛的導火索”。商鞅的變法對秦國的強大有重要的推動作用，他的諸多法治思想對后世影響深遠，其法治思想的核心在于重視獎賞和處罰的辯證關系，厲行法治。因此企業(yè)在推行合規(guī)體系建設、監(jiān)督合規(guī)管理工作落實的過程中，設立明確、細致、科學、可操作的違規(guī)問題整改機制、違規(guī)責任追究和處罰制度，應作為企業(yè)合規(guī)有效落實的重要手段。   以上內(nèi)容是元正盛業(yè)律師團隊根據(jù)長期為國企提供法律服務的實務經(jīng)驗，以及給部分企業(yè)提供合規(guī)法律服務的實踐，結(jié)合《合規(guī)辦法》的具體規(guī)定，撰寫的與企業(yè)合規(guī)管理體系如何建設的系列文章之一，供同行交流指正，希望能助力國企合規(guī)管理活動有效實施。

新規(guī)下， 合規(guī)審查如何嵌入管理流程 國企合規(guī)系列專業(yè)文章第五篇 引言 國務院國資委在近日發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱“《合規(guī)辦法》”）明確提出“中央企業(yè)應當將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程，重大決策事項的合規(guī)審查意見應當由首席合規(guī)官簽字”。2022年9月19日，國務院國資委政策法規(guī)局負責人在《合規(guī)辦法》答記者問中就合規(guī)審查具體要求指出：加強合規(guī)審查是規(guī)范經(jīng)營行為、防范違規(guī)風險的第一道關口，合規(guī)審查做到位就能從源頭上防住大部分合規(guī)風險。本文結(jié)合元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊長期為國有企業(yè)提供法律服務的實務經(jīng)驗，通過對《合規(guī)辦法》關于合規(guī)審查條款的解讀，旨在幫助國有企業(yè)找到一條科學、有效、符合企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際的合規(guī)審查嵌入企業(yè)經(jīng)營管理流程的方法，從而助力國企合規(guī)工作扎實有效推進。   合規(guī)審查必須嵌入經(jīng)營管理流程 法條解讀   《合規(guī)辦法》第二十一條明確“中央企業(yè)應當將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程，重大決策事項的合規(guī)審查意見應當由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見。業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責權(quán)限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估”。   該內(nèi)容確立了“合規(guī)審查”在中央企業(yè)經(jīng)營管理中的重要作用，為企業(yè)經(jīng)營管理活動源頭有管控、末端有監(jiān)督提供了依據(jù)，有利于從源頭上有效防止不合規(guī)的經(jīng)營管理活動為企業(yè)帶來的各類風險和重大損失。   筆者認為，將合規(guī)審查嵌入企業(yè)經(jīng)營管理活動的目標應包括三方面：基本目標是確保經(jīng)營管理活動不逾越合規(guī)紅線。“紅線”即《合規(guī)辦法》第三條明確指出的國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關規(guī)章制度等要求，這也是合規(guī)審查依據(jù)。中級目標是在合規(guī)審查工作開展的過程中，及時發(fā)現(xiàn)并防范違規(guī)風險同時積極化解風險，減少和避免損失的發(fā)生和擴大。終極目標是通過強制合規(guī)審查，將合規(guī)審查工作貫穿到企業(yè)各部門、全過程，對合規(guī)審查的有效性進行評估，實現(xiàn)為企業(yè)防范風險，創(chuàng)造合規(guī)價值。   另，筆者認為，《合規(guī)辦法》相對于此前的《合規(guī)指引》，國資監(jiān)管機構(gòu)對企業(yè)的合規(guī)審查工作提出了更高要求：一是明晰各部門合規(guī)審查職責和界限。業(yè)務及職能部門負責本部門經(jīng)營管理行為的合規(guī)審查，合規(guī)管理部門負責規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、重大決策等重要事項的合規(guī)審查，進一步明確各自分工，便于職責落地。二是進一步提升合規(guī)審查的剛性。企業(yè)應當將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入流程，重大決策事項的合規(guī)審查意見應當由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見，進一步突出合規(guī)審查的剛性約束，確保“應審必審”。三是完善合規(guī)審查閉環(huán)管理?！逗弦?guī)辦法》明確業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責權(quán)限，不斷完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估以及合規(guī)評價，通過閉環(huán)管理不斷提升合規(guī)審查質(zhì)量和實效性，有利于將合規(guī)管理工作做扎實。   元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊關于合規(guī)審查 如何嵌入國企經(jīng)營管理流程的實操建議   元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊在為部分企業(yè)提供合規(guī)法律服務過程中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)合規(guī)審查工作容易存在“形式化”和“盲目化”。所謂“形式化”，就是企業(yè)合規(guī)審查停留在政策宣導和提要求層面，抓落實不到位，走過場，形式主義問題突出。所謂“盲目化”，是指企業(yè)負責合規(guī)審查的部門和人員合規(guī)審查專業(yè)能力不足，對合規(guī)審查的方向、目的、方法等不清晰，根據(jù)自己的理解和認知開展合規(guī)審查工作。另，因合規(guī)審查工作人員的獨立性和權(quán)威性不夠，相關部門的配合度不高等原因，合規(guī)審查的目的和作用難以實現(xiàn)。企業(yè)為了開展而進行的合規(guī)審查工作，較為盲目。   《合規(guī)辦法》雖然對合規(guī)審查做出了強制性要求和各項具體規(guī)定，這些規(guī)定相對于企業(yè)實務操作，也僅是原則性的規(guī)定。企業(yè)在如何嚴格落實“合規(guī)審查嵌入經(jīng)營管理流程”的具體工作中還需要更明確的實務指引，元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊經(jīng)認真研究《合規(guī)辦法》的各項規(guī)定，結(jié)合長期國企法律服務實踐，提出如下具體落實建議，期望對該項工作的落地有所幫助。 一、合規(guī)管理組織架構(gòu)搭建工作的落實、首席合規(guī)官到位，是合規(guī)審查工作有效嵌入經(jīng)營管理流程的前提。 律師認為，在《合規(guī)辦法》實施后，合規(guī)管理組織架構(gòu)應按如下結(jié)構(gòu)進行設計，具體見下圖： 企業(yè)的合規(guī)組織架構(gòu)圖搭建完成后，相應崗位的人員的崗位職責應按合規(guī)管理工作能真正落實的目標進行科學設定、專業(yè)設定，避免職責不清、職責重復、不能無縫對接等情形的出現(xiàn)。   在崗位職責明確后，企業(yè)應根據(jù)各崗位職責的具體工作要求，招聘、選拔、匹配符合條件的人員到崗。其中首席合規(guī)官、合規(guī)管理部門、業(yè)務及職能部門負責合規(guī)管理的人員到位并具備相應的合規(guī)管理能力尤為重要。   二、通過開展專業(yè)系統(tǒng)務實的合規(guī)培訓，全面提升企業(yè)合規(guī)管理能力和實操能力。 筆者認為《合規(guī)辦法》雖然對合規(guī)管理、合規(guī)審查工作做了相關規(guī)定，但這些規(guī)定遠遠不能解決企業(yè)在合規(guī)管理及合規(guī)審查工作中的各類具體問題。另，合規(guī)工作在我國推行時間不長，目前還沒有體系化的合規(guī)管理制度和操作指引，給企業(yè)開展具體合規(guī)管理和合規(guī)審查工作帶來較大壓力和難處。在此背景下，企業(yè)憑自己的理解很難把合規(guī)審查及合規(guī)管理工作做好。企業(yè)需要外力（第三方合規(guī)專業(yè)服務機構(gòu)）對企業(yè)主要領導、合規(guī)管理人員、乃至全員提供體系化的、專業(yè)化的、可落地的合規(guī)培訓。通過培訓全面提升企業(yè)合規(guī)管理能力（包括合規(guī)審查能力、合規(guī)體系建設能力、合規(guī)制度建設能力、合規(guī)與業(yè)務結(jié)合能力、合規(guī)與企業(yè)經(jīng)營管理相融合能力等）顯得尤為迫切和重要。元正盛業(yè)律師事務所早在2019年就成立了企業(yè)合規(guī)專業(yè)委員會，配備了專門的律師工作團隊，通過近3年的合規(guī)業(yè)務學習和合規(guī)法律服務實踐，已形成了與合規(guī)管理有關的系列培訓課程（元正盛業(yè)42門合規(guī)培訓課程）可以助力企業(yè)系統(tǒng)提升合規(guī)管理能力。企業(yè)只有在主要領導、負責合規(guī)管理的部門負責人和具體工作人員知道為什么開展合規(guī)審查工作？如何開展合規(guī)審查工作？合規(guī)審查嵌入經(jīng)營管理流程工作是否有效的驗收標準是什么？這些具體事項解決且相關人員具備相應工作能力后，《合規(guī)辦法》所要求的“企業(yè)應當將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程”的工作才得到有效的落實。   三、企業(yè)應盡快完成與合規(guī)審查相匹配的合規(guī)管理體系、制度體系的建立工作 合規(guī)審查嵌入企業(yè)各項經(jīng)營管理活動屬于“牽一發(fā)而動全身”的工作，不是孤立存在的。需要公司各部門、各崗位的配合和支持，需要一系列制度的支持，包括合規(guī)制度體系（如《企業(yè)合規(guī)管理辦法》、《企業(yè)合規(guī)審查工作實施細則》、《企業(yè)合規(guī)考核與評價實施細則》、《企業(yè)重點業(yè)務領域的合規(guī)工作指引》等）。也需要合規(guī)運營體系和合規(guī)保障體系的支撐（如合規(guī)有效性評估、合規(guī)審計、合規(guī)培訓、合規(guī)文化、違規(guī)處罰、合規(guī)計劃等）的支撐。否則，合規(guī)審查工作將成為無源之水、無本之木。   四、合規(guī)審查嵌入企業(yè)各項經(jīng)營管理活動是一項非常重要、工作量很大、工作要求很高的專項工作，建議企業(yè)在著手開展該項工作時，應做好如下基礎工作 第一，組建專項工作組，匹配與合規(guī)審查有關的專業(yè)人員，明確合規(guī)審查目標，制定明確清晰的工作計劃，拿出可行的合規(guī)審查方法，有組織、有目標、有計劃、有方法的開展相關工作；   第二，要對企業(yè)及行業(yè)的內(nèi)部環(huán)境、外部環(huán)境進行合規(guī)掃描，明確合規(guī)審查的工作方向和具體目標；   第三，要先建立合規(guī)審查義務庫和風險庫，在明確合規(guī)風險判斷標準的前提下，才能開展具體的合規(guī)審查工作，這樣的合規(guī)審查工作才能有的放矢，合規(guī)審查報告才有說服力和效力；   合規(guī)義務庫、合規(guī)風險庫的建立需要將《合規(guī)辦法》第三條所列的“規(guī)”（與企業(yè)經(jīng)營管理和業(yè)務有關的所有法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)標準和準則、國際條約及國際規(guī)則、公司章程及公司所有規(guī)章制度、黨的法規(guī)和紀律、行業(yè)已生效判例、行業(yè)風險等）全部梳理，通過專業(yè)人員（主要是法務人員）整理出適合企業(yè)的、企業(yè)可以使用的合規(guī)義務庫、合規(guī)風險庫。該項工作量極大，非專業(yè)人員很難完成。元正盛業(yè)律師團隊已有相關實務經(jīng)驗，可以為企業(yè)分擔該項工作。   第四，要對企業(yè)經(jīng)營管理現(xiàn)有的業(yè)務、流程進行全面梳理，完成企業(yè)經(jīng)營管理流程明確化、書面化的前提下，才能將合規(guī)理念和企業(yè)的相關合規(guī)制度嵌入。   第五，企業(yè)在完成書面的合規(guī)審查嵌入企業(yè)經(jīng)營管理流程后，需要將相關成果書面化，形成可以執(zhí)行和作為合規(guī)審查的制度依據(jù)。該書面化成果的確定需要做穿行測試。   以上是元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊關于合規(guī)審查如何嵌入國企經(jīng)營管理流程的思考和實操建議，希望對國企合規(guī)審查及國企合規(guī)管理工作融入業(yè)務和企業(yè)的經(jīng)營管理，將合規(guī)工作做得更扎實、更務實、更有成效，提供助力。  

新規(guī)下， 合規(guī)制度體系如何建設 國企合規(guī)系列專業(yè)文章第四篇 引言 近日，國務院國資委印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱《合規(guī)辦法》），這是首部以部門規(guī)章形式對中央企業(yè)合規(guī)管理工作進行規(guī)范的法規(guī)文件?！逗弦?guī)辦法》從組織機構(gòu)職責、制度建設、運行機制、監(jiān)督問責等方面加大規(guī)范力度，將軟性約束提升為剛性要求，是國資委明確提出要打造治理完善、經(jīng)營合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠信的法治央企目標后，推動中央企業(yè)合規(guī)管理體系建設的又一重大舉措。   《合規(guī)辦法》明確要求，中央企業(yè)應當建立健全合規(guī)管理制度，根據(jù)適用范圍、效力層級等，構(gòu)建分級分類的合規(guī)管理制度體系。但如何制定合乎企業(yè)自身需求的合規(guī)管理制度體系？如何保證合規(guī)管理制度本身的科學性和實效性？如何確保企業(yè)所制定的合規(guī)管理制度能真正落地？一直是困擾企業(yè)的難題，本文從《合規(guī)辦法》對合規(guī)管理制度建設條款的解讀、合規(guī)管理制度的價值分析、國企合規(guī)管理制度體系應包含的內(nèi)容、國企所制定的合規(guī)制度如何有效落地等方面進行闡述，以供讀者參考，并希望對國企合規(guī)管理具體工作有所助力。   《合規(guī)辦法》有關合規(guī)管理制度建設條款解讀   《合規(guī)辦法》就中央企業(yè)合規(guī)管理制度建設內(nèi)容提出了如下相關要求，具體為： （一）中央企業(yè)應當構(gòu)建分級分類的合規(guī)管理制度體系（第十六條）； （二）中央企業(yè)應當制定合規(guī)管理基本制度（第十七條）； （三）中央企業(yè)應當制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南（第十八條）； （四）中央企業(yè)應當針對涉外業(yè)務重要領域制定專項合規(guī)管理制度（第十八條）； （五）中央企業(yè)應當根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管政策等變化情況，及時對規(guī)章制度進行修訂完善（第十九條）。   除上述要求外，《合規(guī)辦法》還對相關合規(guī)管理制度的起草審批機構(gòu)做了要求，具體為： 合規(guī)管理基本制度由合規(guī)管理部門組織起草（第十四條），首席合規(guī)官作為領導合規(guī)管理部門組織開展相關工作的負責人應對制度草稿進行審核后（第十二條），由經(jīng)理層擬定（第九條），交統(tǒng)籌協(xié)調(diào)合規(guī)管理工作的合規(guī)委員會審議（第十一條），最終報董事會審議批準（第八條）。   針對合規(guī)管理具體制度，《合規(guī)辦法》對合規(guī)具體制度的制定表述有模糊不清晰之處，具體分析如下： 在《合規(guī)辦法》第十三條第（一）款“中央企業(yè)業(yè)務及職能部門承擔合規(guī)管理主體責任，主要履行以下職責：（一）建立健全本部門業(yè)務合規(guī)管理制度和流程......”。   在《合規(guī)辦法》第十四條第（一）款“中央企業(yè)合規(guī)管理部門牽頭負責本企業(yè)的合規(guī)管理工作，主要履行以下職責：（一）組織起草合規(guī)管理基本制度、具體制度......”。      按照《合規(guī)辦法》以上條款的具體規(guī)定，企業(yè)合規(guī)的具體制度，由合規(guī)管理部門起草，建立健全合規(guī)具體制度的責任又在業(yè)務和職能部門。相關規(guī)定不清晰，企業(yè)開展具體合規(guī)制度建設工作時該如何操作？將是個需要解決的實務問題。   另，筆者經(jīng)認真反復學習《合規(guī)辦法》，發(fā)現(xiàn)對合規(guī)具體制度未規(guī)定最終審議批準機構(gòu)，只是在《合規(guī)辦法》第九條規(guī)定“經(jīng)理層組織制定合規(guī)管理具體制度”。   鑒于《合規(guī)辦法》在國企合規(guī)具體制度起草、審核、審批等事項規(guī)定的不夠詳盡，筆者建議：基于《合規(guī)辦法》，明確由合規(guī)委員會統(tǒng)籌協(xié)調(diào)合規(guī)管理制度工作。為提升合規(guī)管理具體制度的實效性和權(quán)威性，應由相關業(yè)務及職能部門根據(jù)自身的經(jīng)營管理需要，起草本部門的具體合規(guī)管理制度。合規(guī)管理部門在首席合規(guī)官的指導下對各業(yè)務及職能部門起草的具體合規(guī)管理制度進行初審后，由企業(yè)的經(jīng)理層（總經(jīng)理辦公會）審批后執(zhí)行。   筆者提醒各地方國資監(jiān)管機構(gòu)和國企在參照《合規(guī)辦法》制定各地《合規(guī)管理辦法》及《企業(yè)合規(guī)管理辦法》時，應對合規(guī)管理具體制度的起草、審核、審批職權(quán)進行細化。筆者的上述建議，期望對相關工作有幫助。   國企合規(guī)管理制度 價值分析   元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊認真學習了國家層面頒布和實施的與合規(guī)管理有關的所有法律、法規(guī)和制度，并在具體實踐中總結(jié)，深刻感受到合規(guī)管理的重要性和現(xiàn)實價值，筆者在9月19日發(fā)表的《新規(guī)下，國企合規(guī)管理的價值和重要性詳述》已做了充分的分析，在此不再贅述，僅就合規(guī)管理制度價值進行深入分析： 一、管理價值 完善的合規(guī)管理制度是企業(yè)開展合規(guī)管理的主要依據(jù)，是指導企業(yè)合規(guī)經(jīng)營和員工遵規(guī)守法的行動指南。通過建立合規(guī)管理制度，強調(diào)合法合規(guī)經(jīng)營，樹立全員合規(guī)的原則，將合規(guī)注入企業(yè)決策、投資、經(jīng)營、管理、監(jiān)控的所有環(huán)節(jié)，并注重對合規(guī)風險的防范、識別以及對違法違規(guī)事件的應對，使得企業(yè)合規(guī)管理得到不斷地改進和完善。 二、經(jīng)濟價值 完善的合規(guī)管理制度是實現(xiàn)企業(yè)管理成本最優(yōu)化和商業(yè)效率最大化的保障，助力企業(yè)減少不合理的成本開支，獲取應該獲取的經(jīng)營收益，有效支撐企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，更好地守護企業(yè)客戶、合作伙伴、股東、員工以及利益相關方的商業(yè)利益，獲得各方認可的同時，為企業(yè)創(chuàng)造經(jīng)濟價值。 三、自我保護價值 完善的合規(guī)管理制度將助力企業(yè)防范因不合規(guī)引發(fā)的各類民事、行政、刑事風險，避免相關的直接損失和間接損失。在企業(yè)受到行政監(jiān)管調(diào)查或刑事執(zhí)法調(diào)查時，企業(yè)建立合規(guī)管理制度也可以作為一種重要的抗辯事由，將企業(yè)責任與員工責任、第三方責任加以切割，或是以此爭取寬大處理甚至“合規(guī)不起訴”，為企業(yè)實現(xiàn)有效止損。 四、文化價值 完善的合規(guī)管理制度幫助企業(yè)樹立正確的經(jīng)營理念，設立體現(xiàn)企業(yè)社會責任和道德責任的價值觀念和道德規(guī)范，促進企業(yè)形成越來越濃厚的依法依規(guī)經(jīng)營的企業(yè)合規(guī)文化，使企業(yè)在追求商業(yè)利益的同時，更加注重承擔企業(yè)的社會責任，樹立企業(yè)的良好社會形象。   國企合規(guī)管理制度體系 應包含的內(nèi)容   國有企業(yè)合規(guī)管理制度體系主要包括合規(guī)管理基本制度、具體制度或?qū)ｍ椫敢?，形成以企業(yè)合規(guī)管理基本制度為核心，相關配套制度為補充的“1 + N”合規(guī)管理制度體系。具體如下： “1”為企業(yè)合規(guī)管理基本制度。合規(guī)管理基本制度作為企業(yè)最重要、最基本的合規(guī)制度，明確企業(yè)合規(guī)管理總體目標、機構(gòu)職責、運行機制、考核評價、監(jiān)督問責等內(nèi)容，適用于所有部門和員工。   “N”為企業(yè)合規(guī)管理具體制度。元正盛業(yè)律師團隊總結(jié)了在長期合規(guī)法律實務的實踐經(jīng)驗，認為該“N”應包含以下具體的制度，具體如下： 一、規(guī)范重點領域、高風險業(yè)務和涉外業(yè)務的合規(guī)管理具體制度。 《合規(guī)辦法》第十八條明確要求國企應當針對反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務管理、數(shù)據(jù)保護等重點領域，以及合規(guī)風險較高的業(yè)務，制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南。應當針對涉外業(yè)務重要領域，根據(jù)所在國家（地區(qū)）法律法規(guī)等，結(jié)合實際制定專項合規(guī)管理制度。 二、保障合規(guī)正常運行、持續(xù)有效的相關制度 該類制度包括合規(guī)組織制度、合規(guī)管理運行方面的合規(guī)管理具體制度和合規(guī)管理保障方面的合規(guī)管理具體制度。   合規(guī)組織制度主要規(guī)定企業(yè)負責合規(guī)管理的組織及其職責。   合規(guī)管理運行方面的合規(guī)管理具體制度包括合規(guī)風險管理制度、合規(guī)審查制度、違規(guī)管理制度和合規(guī)管理評估制度。   合規(guī)管理保障方面的合規(guī)管理具體制度包括合規(guī)考核評價制度、合規(guī)管理信息化制度、合規(guī)宣傳與培訓制度和合規(guī)管理計劃與合規(guī)報告制度。   特別提醒：企業(yè)在合規(guī)管理制度的制定環(huán)節(jié)和審查環(huán)節(jié)，要做到“外法內(nèi)化”，并能根據(jù)法律、法規(guī)、監(jiān)管政策的變化及時對企業(yè)所制定的相關制度進行修訂，確保合規(guī)制度本身的合規(guī)性和有效性。   國企合規(guī)管理制度 如何有效落地   元正盛業(yè)律師團隊承接了新疆境內(nèi)上百家大中型國企的法律顧問及大量的非訴專項服務，其中包含制度審核、修訂專項法律服務工作。律師團隊針對企業(yè)制度的有效性以及制度的落地性進行了專題的總結(jié)和專業(yè)研討，對企業(yè)在制度（包括近兩年的合規(guī)制度）制定、特別是制度的有效實施問題進行了總結(jié)和分析，形成如下認識和觀點。 一、企業(yè)的制度難以有效實施有如下現(xiàn)實原因 部分企業(yè)領導對制度的關注度不高，對制度在企業(yè)管理中的價值和重要性認識不足。企業(yè)沒有專門的制度管理部門，沒有具體的制度管理辦法。制度由哪個部門負責起草？由哪個部門或領導負責審批？不執(zhí)行制度該由哪個部門負責處罰？如何處罰？都不清楚，必然導致制度無法無效執(zhí)行的結(jié)果。   部分企業(yè)的制度要么不全，要么制度都是多年以前的老制度，或者是在其他同類企業(yè)照抄照搬的制度，無法與企業(yè)自身的發(fā)展階段、經(jīng)營現(xiàn)狀相匹配，制度無法執(zhí)行，效果自然不好。   部分企業(yè)的領導很重視制度的建設工作，出巨資（少則幾十萬元，多則上百萬、千萬元）委托國內(nèi)知名的第三方機構(gòu)（大多數(shù)為管理咨詢公司）專門為企業(yè)制定制度，制度很全面、很細致，很高大上，但無法落地，很多制度最后都成了辦公室案頭的擺設。 二、元正盛業(yè)律師關于合規(guī)制度有效實施的具體建議 筆者認為華為“讓聽到炮聲的人呼喚炮火”、“讓聽到炮聲的人指揮戰(zhàn)爭”可以借鑒。即，讓制度的具體執(zhí)行者參與合規(guī)制度的起草工作，讓一線的業(yè)務部門及職能部門的具體工作人員參與到制度（包括合規(guī)制度）的制定過程，對制度的有效執(zhí)行意義重大。該觀點也得到《合規(guī)辦法》的印證和支持。在企業(yè)的實際經(jīng)營管理中，具體業(yè)務部門或職能部門的一線員工和干部，比在總部辦公室的領導們更清楚企業(yè)經(jīng)營需要什么樣的制度。   筆者多年的法律實踐認為，企業(yè)最重要的財富是人才（包括管理人才、技術(shù)人才和優(yōu)秀員工等）。除了人才之外，排在第二位的就應該是制度了。如果企業(yè)有了科學有效的制度、有了符合人性和商道的制度、有了能讓員工主動積極工作的制度，這個企業(yè)想不發(fā)展都不可能。既然制度如此重要，企業(yè)主要領導就應該高度重視制度的建設、執(zhí)行、修改、完善工作，只有把制度建設管理工作作為“企業(yè)一把手”“第一責任人”工程來對待，常抓不懈，制度的落地效果一定會很好。   另，筆者認為，除了領導高度重視，制度的執(zhí)行者參與還不能保證制度的科學性、專業(yè)性、有效性。因為制度制定、修改、完善、包括制度的審核、制度審批都應該是比較專業(yè)的事情，領導和員工畢竟不是制定制度的專家。建議有條件的企業(yè)聘請第三方專業(yè)機構(gòu)（律師事務所或?qū)I(yè)管理咨詢機構(gòu)。特別提示：制度的合規(guī)性、合法性的審查和判斷，專業(yè)的律師事務所更有優(yōu)勢），與企業(yè)業(yè)務部門及職能部門有機結(jié)合，充分溝通，共同合力完成企業(yè)制度的制定工作，企業(yè)制度（包括合規(guī)制度）的審核、審批前，建議對擬審批的制度做“穿行測試”，通過業(yè)務和經(jīng)營管理活動現(xiàn)場全面測試，待測試結(jié)果驗證可以高效執(zhí)行且具體執(zhí)行者（匿名表決）后再審批執(zhí)行。   筆者認為，企業(yè)在合規(guī)制度的制定、修改、完善過程，如能做到以上三點，合規(guī)制度的有效實施的難點應該會得到很好的解決。   以上是元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊在新規(guī)《合規(guī)辦法》實施后，針對國企合規(guī)制度建設如何開展，提出的具體實操建議或觀點，期望對國企合規(guī)管理有效推進有所助力。  

新規(guī)下， 國企合規(guī)管理的價值和重要性詳解 前言 近年來，黨中央和國務院高度重視企業(yè)合規(guī)管理工作，習近平總書記在一帶一路5周年座談會上強調(diào)“要規(guī)范企業(yè)投資經(jīng)營行為，合法合規(guī)經(jīng)營”。李克強總理明確“強化合規(guī)經(jīng)營意識應是企業(yè)走出去的前提”。國務院國資委也陸續(xù)出臺一系列關于法治央企建設、依法治企、合規(guī)經(jīng)營的系列文件，并在近日頒布了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱“《合規(guī)辦法》”）。國務院國資委在《合規(guī)辦法》頒布的中央企業(yè)合規(guī)管理工作推進會上再次明確“合規(guī)管理是一件“必須要做，并且一定要做好”的事。為什么國家黨和政府以及國資監(jiān)管機構(gòu)如此重視企業(yè)的合規(guī)管理工作？元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊作為長期在一線為國企提供法律服務及合規(guī)服務的律師，認為在新規(guī)《合規(guī)辦法》頒布并實施之際，提請國企的決策層、管理層、執(zhí)行層領導更關注、更深刻、更清晰的認識合規(guī)管理的重要性，對《合規(guī)辦法》的貫徹執(zhí)行，以及對國企合規(guī)管理工作有效落實，意義重大。下文，元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊從一線律師實務視角對國企合規(guī)管理工作的重要性、意義和價值與國企管理者及同行交流，希望能助力國企合規(guī)管理工作深入有效開展。   全面深刻清晰認識 國企合規(guī)管理的現(xiàn)實作用和價值   筆者認為，國企合規(guī)的重要性、價值和現(xiàn)實作用是多維度、多方面的?？梢詮膰乙婪ㄖ螄鴮用嬲J識、從“一帶一路”的國家戰(zhàn)略企業(yè)如何走出去層面認識、從國資監(jiān)管層面認識、從提升國企依法治企能力層面認識、從保護國有企業(yè)領導層面認識、從國企提升市場競爭力層面認識、從提升國企風險防控能力層面認識、從合規(guī)管理對刑事激勵層面認識......。   從國家依法治國層面認識 合規(guī)管理的重要性   國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟的重要組成部分，是我們黨和國家事業(yè)發(fā)展的重要物質(zhì)基礎和政治基礎，是壯大國家綜合實力的重要力量。因此，建設法治國企是全面落實依法治國戰(zhàn)略的必然要求，合規(guī)管理是國企落實國家全面依法治國戰(zhàn)略的重要舉措。   從“一帶一路”的國家戰(zhàn)略企業(yè)如何走出去層面 認識合規(guī)管理的重要性   加強合規(guī)管理是企業(yè)國際化發(fā)展的必然要求。隨著國家“一帶一路”政策支持，我國境外投資規(guī)模越來越大，中國企業(yè)廣泛的參與海外投資并購、跨境貿(mào)易、國際工程承包等國際業(yè)務。遺憾的是，我國企業(yè)在“走出去”過程中頻繁出現(xiàn)因合規(guī)問題導致重大損失的案件，如中興通訊因違反美國制裁政策，被美國政府罰款11.9億美元；2017年兩家中國建筑企業(yè)因在競標材料中造假被世界銀行禁止投標15個月，已中標的合同也被取消......此類案例已經(jīng)很多，中國企業(yè)因不重視合規(guī)管理傷痕累累。另，為避免受到處罰，跨國公司的合規(guī)管理逐漸產(chǎn)生“外溢效應”，開始對客戶和第三方提出嚴格的合規(guī)要求。有的國家為維護本國企業(yè)的競爭地位，如美國根據(jù)《反海外腐敗法》實施的長臂管轄，將使用法律手段追究他國企業(yè)的違規(guī)責任作為打擊其他國家的重要武器。綜上，中國企業(yè)走出去，必須高度重視合規(guī)管理工作，盡快建立合規(guī)管理體系，才能有效防范國際化經(jīng)營中的違規(guī)風險和重大損失。   從國資監(jiān)管層面認識 合規(guī)管理的重要性   國企的合規(guī)工作是近幾年國資監(jiān)管的重點工作，國務院國資委先后出臺了一系列與合規(guī)管理有關的規(guī)范性文件，2016年《關于在部分央企開展合規(guī)管理體系建設試點工作的通知》、2017年《關于進一步深化法治央企建設的意見》以及ISO 3730《合規(guī)管理體系要求及實用指南》、2018年《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》、2022年《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，國務院國資委針對國企合規(guī)管理文件出臺的力度遠遠大于之前國資監(jiān)管機構(gòu)對企業(yè)風控、內(nèi)控的監(jiān)管力度和要求。筆者認為，作為國資監(jiān)管的最高機構(gòu)，其已深刻認識到合規(guī)管理的重要性，正如9月13日，國務院國資委在中央企業(yè)合規(guī)管理工作推進會上的講話“合規(guī)管理是企業(yè)切實有效防范經(jīng)營風險的關鍵制度性措施，是新形勢下持續(xù)發(fā)展的迫切需要，是一件“必須要做、并且一定要做好”的事。   從提升國企依法治企能力層面認識 合規(guī)管理的重要性   依法治企是全面依法治國戰(zhàn)略在企業(yè)層面的具體要求，是引導國企各級領導自覺運用法治思維和法治方式作為管理企業(yè)的指南針和決策依據(jù)。筆者作為長期從事國企法律實踐的律師，認為企業(yè)從設立、組織結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)的搭建、制度建設、經(jīng)營決策、勞動用工管理、財務管理、生產(chǎn)運營、安全管理、增資擴股、注銷清算、風險控制和糾紛解決等所有的活動都離不開法律、行政法規(guī)、各部門規(guī)章、行業(yè)規(guī)范和標準等，而這些法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行業(yè)標準就是《合規(guī)辦法》第三條所明確“規(guī)”的范圍。從《合規(guī)辦法》對“合規(guī)”的要求講，“依法經(jīng)營”實際上就是“依規(guī)經(jīng)營”，“依法治企”就是“依規(guī)治企”?？梢院敛豢鋸埖恼f“離開法律、規(guī)范，企業(yè)就寸步難行”。從這個角度講，國企合法經(jīng)營、合規(guī)經(jīng)營是必須做，也一定要做好的最基礎、最重要的事了。   從保護國有企業(yè)領導層面認識 合規(guī)管理的重要性   上文提到國有企業(yè)是我國國民經(jīng)濟的重要組成部分，是我們黨和國家事業(yè)發(fā)展的重要物質(zhì)基礎和政治基礎，是壯大國家綜合實力的重要力量。鑒于國有企業(yè)如此重要的地位和作用，黨和政府自然倍加關注國企的穩(wěn)健發(fā)展及合規(guī)經(jīng)營。近年來，國務院國資委已建立了對國企大監(jiān)督體系，該監(jiān)督體系已形成由出資人監(jiān)督、黨內(nèi)監(jiān)督、公司治理監(jiān)督、審計監(jiān)督、法律監(jiān)督、內(nèi)控監(jiān)督、風控監(jiān)督、業(yè)務監(jiān)督、民主監(jiān)督（職工董事、職工監(jiān)事等）、社會監(jiān)督、合規(guī)監(jiān)督、紀檢監(jiān)察監(jiān)督等十二個維度的全覆蓋無死角的監(jiān)督體系。同時，2018年國務院國資委印發(fā)《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法（試行）》進一步明確了中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究的范圍、標準、責任認定、追究處理、職責和工作程序等，針對違規(guī)經(jīng)營投資問題集中的領域和環(huán)節(jié)，如集團管控、風險管理、購銷管理、工程承包建設、資金管理、固定資產(chǎn)投資、投資并購、改組改制、境外經(jīng)營投資和轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)、上市公司股權(quán)、資產(chǎn)以及其他責任追究情形等11個方面72種責任追究情形。要求貫徹落實“違規(guī)必究、從嚴追責”，責任包括直接責任、主管責任和領導責任，并根據(jù)資產(chǎn)損失程度、問題嚴重性質(zhì)等，對相關責任人采取組織處理、扣減薪酬、禁入限制、紀律處分、移送國家監(jiān)察機關或司法機關處理。《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法（試行）》中明確，各地區(qū)國資監(jiān)管機構(gòu)可以參照該辦法制定相應的追責辦法，全國各地國資監(jiān)管機構(gòu)也相繼了相應《辦法》，嚴格執(zhí)行上述違規(guī)經(jīng)營投資責任追究制度。   元正盛業(yè)長期為國企服務的律師們深深感受到很多國企領導的巨大壓力和工作的艱辛，上述所談的十二大監(jiān)管體系是客觀存在的，國企領導不僅面臨依法合規(guī)經(jīng)營的壓力，還要在確保國資保值增值的同時，要有所創(chuàng)新和發(fā)展，有很多考核指標和任務。元正盛業(yè)律師團隊在為國企服務的過程中，竭盡全力為國企依法合規(guī)經(jīng)營做出努力，盡力幫助國企領導分擔，但律師團隊通過大量的法律實踐和對比，也發(fā)現(xiàn)國企領導法治思維意識強，對公司法務部門或律師團隊高度重視，能真正依法經(jīng)營、合規(guī)經(jīng)營的國企領導們反而能通過嚴格、認真、細致的貫徹執(zhí)行國家出臺的各種監(jiān)管制度保護自己和下屬干部。同時，該類企業(yè)的風險控制和業(yè)績都比較好。   下面給各位分享國內(nèi)一家企業(yè)通過建立周全有效的合規(guī)制度保護企業(yè)的領導的經(jīng)典案例。有中國企業(yè)合規(guī)第一案之稱的“雀巢員工侵犯公民個人信息案”，雀巢員工因侵犯公民個人信息而被判處刑罰，但法院只判罰了員工，并沒有認定雀巢公司犯罪。從法院一審判決本院認為部分“......多名辯護人提出本案系單位犯罪，應追究雀巢（中國）有限公司刑事責任的意見。經(jīng)查，陳某某等證言，雀巢公司DR任務清單，雀巢公司證明、雀巢公司政策、員工行為規(guī)范等，證明雀巢公司不允許向醫(yī)務人員支付任何資金或其他利益，不允許員工以非法收集方式收集消費者個人信息。對于這些規(guī)定要求，雀巢公司要求所有營養(yǎng)專員接受培訓并簽署承諾函......”。該案未被認定為“單位犯罪”源于雀巢公司對于個人信息保護的重視和相關合規(guī)管理制度的完善。從該案可以看到，法院充分認可了雀巢公司所制定和實施的完善的合規(guī)管理制度，將員工個人違法行為與公司單位犯罪行為進行了有效的劃分，從而避免了公司因員工個人行為而陷入“單位犯罪”，領導被追責的不利境地。   另，中國證監(jiān)會2017年發(fā)布的《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》第三十六條：證券基金經(jīng)營機構(gòu)通過有效的合規(guī)管理，主動發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為或合規(guī)風險隱患，積極妥善處理，落實責任追究，完善內(nèi)部控制制度和業(yè)務流程并及時向中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告的，依法從輕、減輕處理；情節(jié)輕微并及時糾正違法違規(guī)行為或避免合規(guī)風險，沒有造成危害后果的，不予追究責任。對于證券基金經(jīng)營機構(gòu)的違法違規(guī)行為，合規(guī)負責人已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定盡職履行審查、監(jiān)督、檢查和報告職責的，不予追究責任。   上述已生效的判決和生效的法規(guī)，都非常清晰的反映出，國企領導做好合規(guī)經(jīng)營是有利于保護自己和下屬干部的有效途徑。   從提升國企市場競爭力層面認識 合規(guī)的重要性   “法治是最好的營商環(huán)境”。筆者長期的國企法律服務實踐總結(jié)，很多國企承接著政府招商引資及當?shù)亟?jīng)濟建設有關的很多重要工作。不論是政府的招商引資，還是國企混改時國企選擇合作伙伴，亦或者投資商及民企在和國企合作時，合作雙方都會關心同一件事，即“對方靠譜嗎？對方信譽如何？”或都要做同一件事，即“委托律師或財務機構(gòu)對擬合作伙伴進行盡職調(diào)查”，盡職調(diào)查內(nèi)容很多，但核心問題還是在調(diào)查論證擬合作企業(yè)是否有違法違規(guī)行為？是否規(guī)范？是否誠信？是否作假？是否合規(guī)經(jīng)營？擬合作企業(yè)及核心股東（或?qū)嶋H控制人）商業(yè)信譽如何？筆者認為，商業(yè)信譽最重要的評判標準就是該企業(yè)或核心股東是否守法？是否守規(guī)矩？是否言行一致？一個企業(yè)或擬合作伙伴即使有很強的經(jīng)濟實力，如果該企業(yè)不遵守法紀、管理混亂、違規(guī)經(jīng)營，沒有國企愿意和此類企業(yè)合作，風險太大。從這個層面上分析，企業(yè)是否合規(guī)將導致是否有商業(yè)機會。一個不合規(guī)經(jīng)營的企業(yè)不僅沒有任何市場競爭力，在經(jīng)濟底層邏輯重構(gòu)的今天，很大可能會面臨嚴重的生存危機。   另，筆者認為，在國家全面推進依法治國、經(jīng)濟形勢復雜多變的大背景下，始終堅持依法治企，全面加強合規(guī)管理、防范合規(guī)風險，不僅是國務院國資委對國企的要求，也是國企自身深化改革、提質(zhì)增效、增強企業(yè)競爭力、實現(xiàn)持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的根基和必然選擇。   從提升國企風險防控能力層面認識 合規(guī)的重要性   2019年12月，國務院國資委下發(fā)《關于做好2020年中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設與監(jiān)督工作有關事項的通知》，明確提出各中央企業(yè)要以“強內(nèi)控、防風險、促合規(guī)”為工作目標。國務院總理李克強在近兩年的政府工作報告上，也多次提到必須用市場化、法制化的手段化解各類風險，加強重大風險防控，堅決守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險底線。結(jié)合2019年國資委的監(jiān)管政策，國有企業(yè)風險控制常抓不懈已成為廣泛共識。因此，國企的風險防范和化解能力是國企主要領導最重要的能力和任職要求，國企風險貫穿于企業(yè)經(jīng)營管理的各個方面，嚴格來講“風險無處不在”。如何識別經(jīng)營風險？如何防范決策風險？如何化解風險？如何在防范風險同時兼顧企業(yè)正常經(jīng)營？都是國企領導時時、事事面對的問題。元正盛業(yè)律師團隊對此類問題有充分的研究和探討。結(jié)論是，企業(yè)通過建立科學有效系統(tǒng)的合規(guī)管理體系，從“五個關鍵”入手，做好“五個到位”(相關內(nèi)容見筆者關于“國企如何做好合規(guī)管理”文章），認真扎實做好企業(yè)的合規(guī)管理，國企的風險控制能力將會大幅度的提升，風險也會最大程度減少。理由是，風險發(fā)生的根源是因“違規(guī)、違法”而產(chǎn)生的，內(nèi)控的基礎也是行業(yè)或企業(yè)的“規(guī)”，法務管理和開展工作的根基和依據(jù)也是“規(guī)”。如果做好“合規(guī)”工作，就把控住了風險發(fā)生的根源，防范和化解風險的基礎也離不開相應的法規(guī)和依據(jù)。從短期來看，合規(guī)管理體系的建立和完善，會使企業(yè)在短時間內(nèi)犧牲部分商業(yè)利益或商業(yè)機會；但從長遠來看，在企業(yè)經(jīng)營管理實踐中，強化合規(guī)管理會不同程度地增加企業(yè)的商業(yè)價值，為企業(yè)帶來直接的經(jīng)濟效益和遠期效益，增強競爭優(yōu)勢，樹立良好的企業(yè)形象和品牌。   從刑事激勵層面認識 合規(guī)管理的重要性   2019年底，最高人民檢察院提出對涉罪企業(yè)及企業(yè)家貫徹“可捕可不捕的，不捕！可訴可不訴的，不訴！”工作精神，標志著企業(yè)合規(guī)不起訴的制度正式確立。附條件的刑事不起訴制度給了涉案企業(yè)寬大處理的機會，為企業(yè)走向依法合規(guī)經(jīng)營提供了重要的動力和激勵作用。2021年4月，最高檢下發(fā)《關于開展企業(yè)合規(guī)改革試點工作方案》；2021年6月3日，最高人民檢察院、司法部、財政部、生態(tài)環(huán)境部、國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務總局、國家市場監(jiān)督管理總局、全國工商聯(lián)、中國國際貿(mào)易促進會聯(lián)合發(fā)布了《關于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導意見（試行）》，聯(lián)合支持該項工作；2021年下半年，最高人民檢察院先后發(fā)布了兩批《企業(yè)合規(guī)典型案例》。上述系列文件的出臺，以及國家相關部門的聯(lián)合發(fā)聲和全國范圍內(nèi)的推廣實施，對于調(diào)動企業(yè)自我監(jiān)管的主觀能動性、積極開展合規(guī)，無疑有很大的激勵作用。元正盛業(yè)刑事專業(yè)委員會的律師們在近期的刑事法律服務中，已明顯感受到該刑事激勵政策對涉嫌犯罪的企業(yè)和企業(yè)家合規(guī)經(jīng)營的激勵效果。筆者認為“涉案企業(yè)合規(guī)制度是預防企業(yè)犯罪的有效方法”，相關政策不僅是民營企業(yè)家的福音，也是國企領導的護身符。鑒于文章篇幅有限，筆者不再向各位介紹相關企業(yè)或企業(yè)家（包括國企領導）因合規(guī)免于刑事處罰的案例。后期會有專門文章介紹元正盛業(yè)合規(guī)團隊與刑事團隊共同開展的刑事合規(guī)專項業(yè)務及成果。   合規(guī)管理的其他價值和意義   上文是元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊認真梳理和總結(jié)的國企開展合規(guī)管理工作的價值、作用和意義。雖然已經(jīng)不少了，但筆者認為還不夠全面，合規(guī)管理的價值還有很多，如： 合規(guī)是企業(yè)實現(xiàn)成功和可持續(xù)發(fā)展的基石； 未來的市場競爭應是一場合規(guī)管理能力的競爭； 合規(guī)管理應是與企業(yè)的業(yè)務管理、財務管理并駕齊驅(qū)的企業(yè)管理三大支柱之一； 合規(guī)管理是業(yè)務部門日?；A性工作，是企業(yè)防范風險的第一道防線； 健全有效的合規(guī)建設及合規(guī)管理可最大限度減少國企領導的直接責任、主管責任、領導責任風險； 國資監(jiān)管部門將合規(guī)納入國企法治建設的重要考核指標，與領導履職晉升有直接關系； 合規(guī)建設可助力企業(yè)提升商業(yè)信譽和形象； 合規(guī)管理有利于企業(yè)減少管理內(nèi)耗，提升管理效率； 企業(yè)通過合規(guī)管理，有利于減少不合理的成本開支，獲取更好的經(jīng)營收益； 合規(guī)管理可以助力企業(yè)防范因不合規(guī)引發(fā)的各類民事、行政、刑事風險，避免相關的直接損失和間接損失； 完善的合規(guī)體系建設，可以讓國企每個部門每個員工輕松快樂，高效工作......。   上述關于合規(guī)作用價值的闡述過于繁多，目的只有一個。因為筆者作為長期在一線法律服務的律師，在新的《合規(guī)辦法》出臺之際，借本文發(fā)自內(nèi)心的、真誠的提請所有的國企領導關注重視企業(yè)的合規(guī)管理工作，更全面、更深刻、更清晰、更清醒的認識到合規(guī)的價值，從被動合規(guī)，到主動合規(guī)、再到價值合規(guī)。作為國企領導的您只有在思想層面對合規(guī)管理工作有了高度的價值認同和不合規(guī)的危機意識，才能更好的貫徹執(zhí)行《合規(guī)辦法》，才能更好的做好國企的合規(guī)管理工作，才能更加智慧的保護好自己。希望本文對國企合規(guī)管理有效實施有所助力。

新規(guī)下， 國企如何做好合規(guī)管理 前言 近日，國務院國資委召開中央企業(yè)合規(guī)管理工作推進會，會議強調(diào)，合規(guī)管理是企業(yè)切實有效防范經(jīng)營風險的關鍵制度性措施，是新形勢下持續(xù)健全公司治理，確保企業(yè)良性循環(huán)，穩(wěn)健發(fā)展的迫切需要，是一件“必須要做、并且一定要做好”的事。中央企業(yè)要深入貫徹落實《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱“《合規(guī)辦法》”），著力抓好“五個關鍵”，確保“五個到位”，扎實做好“三張清單”......。國務院國資委新出臺的《合規(guī)辦法》對中央企業(yè)如何落實合規(guī)管理提出了方向性指導意見和總體要求，需要中央及地方各級國資監(jiān)管部門、各級國有企業(yè)貫徹好、落實好。   筆者作為長期從事一線合規(guī)法律服務的合規(guī)律師，對《合規(guī)辦法》出臺后，中央及地方各級國企如何做好合規(guī)管理工作，發(fā)表以下觀點和實施建議，在與同行交流探討的同時，期望對國企合規(guī)具體落地有所助力。   國有企業(yè)合規(guī)管理 必須要做、并且一定要做好   筆者認為，任何一件法令和制度是否能有效貫徹實施，關鍵在監(jiān)管部門和執(zhí)行部門對該法令制度的認識、理解、定位、態(tài)度和決心。國企的合規(guī)管理工作由來已久，自2018年11月，國務院國資委正式出臺《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》至今，中央企業(yè)率先執(zhí)行，國企的合規(guī)管理從點到面、從企業(yè)的局部實施到全面覆蓋、從幾家央企試點到中央企業(yè)全面落實，從央企合規(guī)到地方國資國企參照執(zhí)行，中國國企的合規(guī)管理工作有了系統(tǒng)性、整體性的提升。大多數(shù)國企的決策層、管理層和執(zhí)行層對合規(guī)的認識是到位的，執(zhí)行效果也是好的。當然，筆者在一線也接觸到的一些國企領導對合規(guī)及合規(guī)管理的認識不足，認為企業(yè)已有法務管理、風控管理、內(nèi)控管理，合規(guī)管理可有可無，正是這種認識、理解和定位，導致合規(guī)管理工作在企業(yè)不被重視，難以落地，企業(yè)合規(guī)管理沒有達到應有之效果。   筆者認為，國務院國資委領導關于“國企合規(guī)管理是企業(yè)切實有效防范經(jīng)營風險的關鍵制度性措施，是新形勢下持續(xù)健全公司治理，確保企業(yè)良性循環(huán)，穩(wěn)健發(fā)展的迫切需要，是一件“必須要做、并且一定要做好”的事”，這些既是對國企合規(guī)管理的認識、理解和定位，更是對新時代國有企業(yè)合規(guī)管理的態(tài)度、決心和要求，是各地國資監(jiān)管部門和各級國企領導應當認真學習、領會、認同和具體落實的。只要在思想層面達到高度的共識，國企合規(guī)管理工作一定會得到務實、高效的推進。   國有企業(yè)合規(guī)管理 “五個關鍵”和“五個到位”如何理解和執(zhí)行   筆者認為“五個關鍵”應是關鍵人物（首席合規(guī)官）、關鍵環(huán)節(jié)（合規(guī)審查）、關鍵領域（重點業(yè)務領域）、關鍵任務（強化對子公司的合規(guī)管理）、關鍵措施（風險排查）；“五個到位”應是“確保合規(guī)管理職責到位”“確保合規(guī)流程管控到位”“確保合規(guī)風險防范到位”“確保合規(guī)要求落實到位”“確保合規(guī)問題整改到位”。“五個關鍵”、“五個到位”將國企合規(guī)管理從點到線有效串聯(lián)，形成閉環(huán)管理。即，國企合規(guī)需要有關鍵的人物、在關鍵領域和關鍵環(huán)節(jié)、布置關鍵任務、落實好關鍵措施，將“五個關鍵”與“五個到位”，有機結(jié)合，有效落地，一定能夠做好國企合規(guī)管理。   在實踐中如何進一步做好“五個關鍵”“五個到位”，筆者建議如下。   對于“關鍵人物”，《合規(guī)辦法》第十二條規(guī)定“中央企業(yè)應當結(jié)合實際設立首席合規(guī)官，由總法律顧問兼任，對企業(yè)主要負責人負責，領導合規(guī)管理部門開展相關工作，指導所屬部門加強合規(guī)管理”?！逗弦?guī)辦法》已明確了關鍵人物（首席合規(guī)官）由總法律顧問兼任，筆者了解到除央企外的大多數(shù)地方國企因體量小，起步晚，人才少、經(jīng)費不足等原因，尚未配置總法律顧問。企業(yè)在沒有總法律顧問的情況下，該如何設立首席合規(guī)官？筆者建議由企業(yè)的法務經(jīng)理或者主管法務、風控的企業(yè)主要領導兼任，確保合規(guī)管理職責落實到位。如由企業(yè)的法務經(jīng)理兼任首席合規(guī)官，該法務經(jīng)理職務雖和其他部門經(jīng)理職級一致，但其上級直接領導應是企業(yè)的主要領導，確保作為首席合規(guī)官的法務經(jīng)理行使合規(guī)管理權(quán)利的獨立性和權(quán)威性，否則，很多與合規(guī)管理的具體工作將難以實際實施。另，筆者檢索資料發(fā)現(xiàn)，國務院國資委2010年8月30日公開發(fā)布了一份“關于中央企業(yè)總法律顧問公開招聘人選公示”，公示信息反映中國中鐵通信信號集團公司總法律顧問人選：趙××，具有律師資格，曾任黑龍江××律師事務所律師、黑龍江××律師事務所主任......。筆者建議國企選聘經(jīng)驗豐富的律師擔任企業(yè)總法律顧問也是解決企業(yè)總法律顧問和首席合規(guī)官的有效途徑。   對于“關鍵領域”，《合規(guī)辦法》雖未向《合規(guī)指引》設立專門章節(jié)對合規(guī)管理的重點領域、重點環(huán)節(jié)、重點人物進行明確，仍在《合規(guī)辦法》第十八條明確“中央企業(yè)應當針對反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務管理、數(shù)據(jù)保護等重點領域，以及合規(guī)風險較高的業(yè)務，制定合規(guī)管理具體制度或?qū)ｍ棿胧?rdquo;。筆者經(jīng)認真對比《合規(guī)辦法》與《合規(guī)指引》，發(fā)現(xiàn)《合規(guī)辦法》仍延續(xù)了對《合規(guī)指引》中重點領域的合規(guī)管理，只是在文件設計中對相關內(nèi)容進行了調(diào)整?！逗弦?guī)辦法》要求企業(yè)對重點領域制定明確的合規(guī)管理制度和合規(guī)專項措施，更加務實。筆者建議，企業(yè)可根據(jù)主責主業(yè)的定位、自身的實際情況及合規(guī)風險管理的需要，確定合規(guī)管理的重點領域。在重點領域確定后，因地制宜量身定做相應的合規(guī)管理制度或開展合規(guī)專項措施，確保合規(guī)風險落實到位。   對于“關鍵環(huán)節(jié)”，筆者認為該“關鍵環(huán)節(jié)”不僅僅指合規(guī)審查環(huán)節(jié)，還應擴展至合規(guī)體系搭建環(huán)節(jié)、合規(guī)制度建設環(huán)節(jié)、經(jīng)營決策環(huán)節(jié)、生產(chǎn)運營環(huán)節(jié)、安全管理環(huán)節(jié)、合規(guī)管理計劃制定環(huán)節(jié)等，合規(guī)審查不僅作為合規(guī)管理環(huán)節(jié)的組成部分，更是檢驗其他環(huán)節(jié)是否形成有效實施的重要手段，企業(yè)在合規(guī)管理實踐中，應重視通過合規(guī)審查將合規(guī)管理與業(yè)務和流程融合嵌入工作落實到位事宜。   對于“關鍵任務”，筆者認為各級國資監(jiān)管機構(gòu)對國企合規(guī)監(jiān)管具體要求、國企自身設定的每年度的合規(guī)管理計劃、合規(guī)必須嵌入的企業(yè)核心業(yè)務及關鍵流程、集團公司對下屬子企業(yè)的合規(guī)管理等，都應當作為合規(guī)的“關鍵任務”，在關鍵人物（首席合規(guī)官）通過健全的合規(guī)管理制度、有效的合規(guī)管理措施實施到位。   對于“關鍵措施”，筆者認為企業(yè)在建立合規(guī)管理體系，開展合規(guī)管理工作之前，應先客觀全面的對企業(yè)進行全面的合規(guī)體檢，即“合規(guī)的風險識別分析和評估”工作，通過該項工作梳理企業(yè)合規(guī)管理現(xiàn)狀及各項合規(guī)風險隱患，再有針對性的制定合規(guī)管理目標，根據(jù)企業(yè)的實際情況搭建合規(guī)管理體系。如企業(yè)暫無相關專業(yè)人員的，也可聘請第三方機構(gòu)（如專業(yè)合規(guī)律師團隊）開展相關工作。另，筆者認為“合規(guī)評估”、“合規(guī)審計”、“合規(guī)培訓”、“合規(guī)考核與評價”、“追責與問責”、“合規(guī)風險庫”、“合規(guī)文化建設”、“合規(guī)信息化建設”等都是企業(yè)合規(guī)管理的“關鍵措施”，這些措施聯(lián)動形成組合拳，才能最終確保企業(yè)合規(guī)管理工作的真正落實，才能實現(xiàn)合規(guī)管理作為企業(yè)切實有效防范經(jīng)營風險的關鍵制度性措施的定位。   國有企業(yè)合規(guī)管理 “三張清單”要干哪些事？   “三張清單”應是“合規(guī)職責清單”“合規(guī)流程管控清單”“合規(guī)風險清單”，筆者認為“三張清單”是做好企業(yè)合規(guī)管理工作的核心，解決了推進國企業(yè)合規(guī)管理過程中人和事、權(quán)責和程序的問題，通俗地講“三張清單”明確了：哪些人要做好哪些事、哪些人要按哪些流程做好哪些事、哪些人要按哪些流程做好哪些事，解決哪些風險問題。   關于“三張清單”的具體實施，筆者建議如下。   “合規(guī)職責清單”不僅要包含首席合規(guī)官的具體職責、承擔合規(guī)管理主體責任的業(yè)務部門、職能部門的具體合規(guī)職責、合規(guī)管理部門所有工作人員的具體職責、企業(yè)其他相關部門（如法務、風控、審計等）及工作人員的具體合規(guī)職責，也包括企業(yè)主要負責人（法治建設第一責任人）合規(guī)崗位職責。只有所有崗位的合規(guī)職責清晰明確，全面無縫對接，合規(guī)管理工作才能高效推進。   “合規(guī)流程管控清單”需要根據(jù)企業(yè)的具體業(yè)務和實際運營情況，有針對性的量身定制。因流程主要指業(yè)務流程和具體管理流程，在實踐中大多數(shù)業(yè)務人員和一線管理人員制定流程的能力較弱，加之他們對合規(guī)的理解尚不夠深入，建議企業(yè)指派專業(yè)合規(guī)人員或委托第三方機構(gòu)支持業(yè)務部門及職能部門完成“合規(guī)流程管控清單”，該項工作務實有效的落實，對企業(yè)防范風險，扎實做好企業(yè)第一道風險的防護墻意義重大。   “合規(guī)風險清單”即“合規(guī)風險庫”，完成該項工作不僅需要對企業(yè)已發(fā)生的各項風險及案例進行梳理和總結(jié)，對企業(yè)所涉及的所有“規(guī)”的義務和對應的合規(guī)風險進行梳理和總結(jié)，還要對企業(yè)所在的行業(yè)風險進行梳理和歸納，不僅要對與企業(yè)有關的民事風險進行梳理、還要對企業(yè)有關的行政風險、刑事風險進行梳理，不僅要對企業(yè)在國內(nèi)經(jīng)營的各項風險進行梳理、還要對涉外業(yè)務需要關注的風險進行梳理......。該項工作的難度較大，工作量也很大，意義和價值也巨大。建議企業(yè)高度重視，可以考慮設立工作專班、建立相關長期工作機制、委托外部專業(yè)機構(gòu)參與，共同完成該項工作。元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊對建立企業(yè)合規(guī)風險庫有深入研究和實踐，可以提供相關法律支持。   以上是筆者就國務院國資委關于深入貫徹落實《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》講話的工作精神和工作指導思路，結(jié)合元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊合規(guī)法律服務實踐提出的具體建議，期望對國企，特別是地方國企的合規(guī)管理工作有所助力。

元正盛業(yè)新法解讀 《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》 2022年9月13日，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）召開中央企業(yè)合規(guī)管理工作推進會，國務院國資委明確，歷經(jīng)數(shù)月反復討論修改的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱“《合規(guī)辦法》”）最終定稿，并于2022年10月1日開始實施，強調(diào)中央企業(yè)要深入貫徹落實《合規(guī)辦法》。元正盛業(yè)律師事務所（以下簡稱“元正盛業(yè)”）作為新疆本土一家定位“懂政策”“懂客戶”“懂商業(yè)”的大型綜合性律師事務所，自2018年國務院國資委出臺《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（以下簡稱“《合規(guī)指引》”）起，就對國企合規(guī)管理事務非常關注。2019年全體合伙人會議決策成立“合規(guī)專業(yè)委員會”，組建專門律師團隊，研究合規(guī)管理事務，并在部分國企開展了相關的合規(guī)管理專項法律服務實踐?！逗弦?guī)辦法》一出臺，元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊立即開展學習和研究工作，并結(jié)合律師合規(guī)法律實踐，從《合規(guī)辦法》與《合規(guī)指引》的主要變化，對地方國企合規(guī)管理的影響、今后國企合規(guī)管理的重點工作等方面進行解讀和提示，具體內(nèi)容如下： 一、《合規(guī)辦法》對地方國企是否有約束力的解讀 相關條款內(nèi)容展示： 《合規(guī)辦法》第四十條 地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)參照本辦法、指導所出資企業(yè)加強合規(guī)管理工作。   《合規(guī)指引》第二十九條 地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以參照本指引，積極推進所出資企業(yè)合規(guī)管理工作。   元正盛業(yè)律師解讀與提示 元正盛業(yè)律師團隊認為，《合規(guī)辦法》將《合規(guī)指引》明確的“可以參照”，直接變?yōu)?ldquo;參照”，取掉“可以”。這些內(nèi)容細節(jié)的變化，明確為地方國資委開展此項工作提出了要求。另，國務院國資委將合規(guī)管理的文件從《指引》到《辦法》，從法律角度分析，《指引》只是指導性意見，并不具備法律上的約束力，但《辦法》在法律層級上屬于《部門規(guī)章》，具有法律上的約束力。該《合規(guī)辦法》自2022年10月1日開始實施，律師團隊預測，各地國資委近期很快會下發(fā)相關通知，在所出資的企業(yè)實施《合規(guī)辦法》的相關規(guī)定。   二、《合規(guī)辦法》與《合規(guī)指引》內(nèi)容的主要變化 變化一：進一步強化黨的領導，并對黨如何參與國企及合規(guī)管理做出了明確的規(guī)定   《合規(guī)辦法》相關原文展示 第五條 中央企業(yè)合規(guī)管理工作應當遵循以下原則： （一）堅持黨的領導。充分發(fā)揮企業(yè)黨委(黨組)領導作用，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規(guī)管理全過程。   第七條 中央企業(yè)黨委(黨組)發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領導作用，推動合規(guī)要求在本企業(yè)得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平。   中央企業(yè)應當嚴格遵守黨內(nèi)法規(guī)制度，企業(yè)黨建工作機構(gòu)在黨委(黨組)領導下，按照有關規(guī)定履行相應職責，推動相關黨內(nèi)法規(guī)制度有效貫徹落實。   第二十九條 中央企業(yè)應當將合規(guī)管理納入黨委(黨組)法治專題學習，推動企業(yè)領導人員強化合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動。   元正盛業(yè)律師解讀與提示 《合規(guī)辦法》明確規(guī)定，企業(yè)合規(guī)管理工作必須以堅持黨的領導為前提，把黨的領導貫穿合規(guī)管理全過程。同時對黨委（黨組）在企業(yè)合規(guī)管理的具體工作定位和職能做了明確，即“把方向”“管大局”“促落實”，該職責定位有利于厘清黨委（黨組）和其他管理部門的工作職責，避免合規(guī)管理工作邊界模糊引發(fā)的內(nèi)耗和管理漏洞。   另，《合規(guī)辦法》雖未明確將黨內(nèi)法規(guī)納入“合規(guī)”的定義內(nèi)容中，但基于黨的領導地位，以及《合規(guī)辦法》明確“中央企業(yè)應當嚴格遵守黨內(nèi)法規(guī)制度”，因此元正盛業(yè)律師提示，在國企合規(guī)管理實際工作中，企業(yè)應當將黨內(nèi)法規(guī)納入合規(guī)管理的“規(guī)”中，并嚴格遵守。   變化二：明確“管業(yè)務必須管合規(guī)”，明確企業(yè)的業(yè)務部門和職能部門的合規(guī)主體責任   《合規(guī)辦法》相關原文展示 第五條 中央企業(yè)合規(guī)管理工作應當遵循以下原則： （三）堅持權(quán)責清晰。按照“管業(yè)務必須管合規(guī)”要求，明確業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門職責，嚴格落實員工合規(guī)責任，對違規(guī)行為嚴肅問責。   第十三條 中央企業(yè)業(yè)務及職能部門承擔合規(guī)管理主體責任，主要履行以下職責： （一）建立健全本部門業(yè)務合規(guī)管理制度和流程，開展合規(guī)風險識別評估，編制風險清單和應對預案。 （二）定期梳理重點崗位合規(guī)風險，將合規(guī)要求納入崗位職責。 （三）負責本部門經(jīng)營管理行為的合規(guī)審查。 （四）及時報告合規(guī)風險，組織或者配合開展應對處置。 （五）組織或者配合開展違規(guī)問題調(diào)查和整改。中央企業(yè)應當在業(yè)務及職能部門設置合規(guī)管理員，由業(yè)務骨干擔任，接受合規(guī)管理部門業(yè)務指導和培訓。   元正盛業(yè)律師解讀與提示 元正盛業(yè)律師認為《合規(guī)辦法》關于“管業(yè)務必須管合規(guī)”“業(yè)務部門和職能部門是合規(guī)的主體責任部門”是國企合規(guī)管理工作真正能落到實處，不走形式的最核心、最重要的內(nèi)容，這也反映了國家及國務院國資委近年來對國企開展的一系列“強監(jiān)管”政策，越來越務實有效。企業(yè)的合規(guī)管理工作不能脫離具體的業(yè)務和經(jīng)營管理活動，否則，沒有意義。但業(yè)務部門和相關職能如何將該項工作落實好，將面臨較大的考驗和挑戰(zhàn)。需要業(yè)務部門和職能部門快速提升對“合規(guī)”的理解、對和業(yè)務及職能有關所有“規(guī)”的學習和了解、對“合規(guī)管理”的理解和執(zhí)行、對“合規(guī)審查”的理解和有效執(zhí)行、對“合規(guī)如何融入業(yè)務和管理”的學習和落實......。因此，加快對國企業(yè)務領導和職能部門領導合規(guī)管理系列培訓應作為首要工作盡快啟動。元正盛業(yè)律師團隊已研發(fā)了針對國企合規(guī)系列培訓課程，將助力企業(yè)開展相關合規(guī)管理培訓工作。   變化三：更加強調(diào)合規(guī)的有效性，將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入企業(yè)的經(jīng)營管理流程   《合規(guī)辦法》相關原文展示 第二十一條 中央企業(yè)應當將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程，重大決策事項的合規(guī)審查意見應當由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見。業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責權(quán)限完善審查標準、流程、 重點等，定期對審查情況開展后評估。   第二十三條 中央企業(yè)應當建立違規(guī)問題整改機制，通過健全規(guī)章制度、優(yōu)化業(yè)務流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平。制度有效貫徹落實。   第二十七條 中央企業(yè)應當定期開展合規(guī)管理體系有效性評價，針對重點業(yè)務合規(guī)管理情況適時開展專項評價，強化評價結(jié)果運用。   第三十四條 中央企業(yè)應當定期梳理業(yè)務流程，查找合規(guī)風險點，運用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入流程，針對關鍵節(jié)點加強合規(guī)審查，強化過程管控。   元正盛業(yè)律師解讀與提示 《合規(guī)辦法》將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程，并明確重大決策事項應當有首席合規(guī)官簽字的合規(guī)審查意見。該內(nèi)容將國企合規(guī)管理工作進一步坐實提出了更為具體的行動要求。元正盛業(yè)律師：提示國企盡快搭建合規(guī)管理體系，設立首席合規(guī)官（注：《合規(guī)辦法》第十二條明確“中央企業(yè)應當結(jié)合實際設立首席合規(guī)官，不增設領導崗位和職數(shù)，由總法律顧問擔任”）。特別提示，《合規(guī)辦法》出臺后，國企“三重一大”決策應當有首席合規(guī)官簽字的合規(guī)審查意見作為決策的重要依據(jù)之一。另，國企需要關注，合規(guī)審查工作如何嵌入企業(yè)的經(jīng)營管理流程？如何開展合規(guī)審查工作？合規(guī)審查工作的有效性如何驗證？均需在國企合規(guī)管理實踐中完善并落實。   變化四：進一步明確合規(guī)管理監(jiān)督問責，并明確國資委對國企合規(guī)的考核評價和責任追究職權(quán)   《合規(guī)辦法》相關原文展示 第四條 國資委負責指導、監(jiān)督中央企業(yè)合規(guī)管理工作，對合規(guī)管理體系建設情況及其有效性進行考核評價，依據(jù)相關規(guī)定對違規(guī)行為開展責任追究。   第二十五條 中央企業(yè)應當完善違規(guī)行為追責問責機制，明確責任范圍，細化問責標準，針對問題和線索及時開展調(diào)查，按照有關規(guī)定嚴肅追究違規(guī)人員責任。   中央企業(yè)應當建立所屬單位經(jīng)營管理和員工履職違規(guī)行為記錄制度，將違規(guī)行為性質(zhì)、發(fā)生次數(shù)、危害程度等作 為考核評價、職級評定等工作的重要依據(jù)。   第二十八條 中央企業(yè)應當將合規(guī)管理作為法治建設重要內(nèi)容，納入對所屬單位的考核評價。   元正盛業(yè)律師解讀與提示 在合規(guī)管理工作的監(jiān)督與問責方面，《合規(guī)指引》僅做了原則性的規(guī)定，《合規(guī)辦法》不僅明確將合規(guī)考核評價與問責列為國資委的監(jiān)管職責，同時明確提出中央企業(yè)應當設立違規(guī)舉報平臺，公布舉報電話、郵箱或者信箱，對舉報人保密，對舉報人適當獎勵。明確提出中央企業(yè)應當建立所屬單位經(jīng)營管理和員工履職違規(guī)行為記錄制度，作為員工職級評定等工作的重要依據(jù)。并明確將合規(guī)管理作為法治建設重要內(nèi)容，納入對所屬單位的考核評價。鑒于《合規(guī)辦法》上述一系列明確的體系化、制度化的規(guī)定，元正盛業(yè)律師提示：國企應高度重視合規(guī)體系建設及合規(guī)管理工作，避免作為國企領導的您和相關員工因違規(guī)被追責。   變化五：強調(diào)“務實高效”以及重點領域的合規(guī)風控   《合規(guī)辦法》相關原文展示 第五條 中央企業(yè)合規(guī)管理工作應當遵循以下原則： （四）堅持務實高效。建立健全符合企業(yè)實際的合規(guī)管理體系，突出對重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和重要人員的管理，充分利用大數(shù)據(jù)等信息化手段，切實提高管理效能。   第十八條 中央企業(yè)應當針對反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務管理、數(shù)據(jù)保護等重點領域，以及合規(guī)風險較高的業(yè)務，制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南。   中央企業(yè)應當針對涉外業(yè)務重要領域，根據(jù)所在國家 (地區(qū))法律法規(guī)等，結(jié)合實際制定專項合規(guī)管理制度。   元正盛業(yè)律師解讀與提示 元正盛業(yè)律師認為“務實高效”就是要求企業(yè)根據(jù)自身的實際情況、行業(yè)特點、主責主業(yè)以及發(fā)展階段、人力資源等綜合情況，務實落實國家的《合規(guī)辦法》，相關合規(guī)管理工作要對企業(yè)的經(jīng)營管理有幫助、有作用，不能因合規(guī)管理產(chǎn)生新的內(nèi)耗或降低效率。并在此基礎上提出企業(yè)應重點關注的領域，如反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務管理、數(shù)據(jù)保護等重點領域。律師團隊認為，上述領域是國家層面上要求企業(yè)關注并認真做好合規(guī)管理工作的領域，建議企業(yè)在做好相關工作的同時，可根據(jù)自身的情況進行調(diào)整和明確。   以上是元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊針對《合規(guī)辦法》與《合規(guī)指引》對比學習的理解和解讀，《合規(guī)辦法》還有很多其他內(nèi)容和合規(guī)管理實踐，后續(xù)將陸續(xù)介紹。希望本文對新疆國企合規(guī)管理有所助力。   聲明：本文由新疆元正盛業(yè)律師事務所閆建軍律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不視為元正盛業(yè)律師事務所出具的正式法律意見，如需轉(zhuǎn)載或引用本文內(nèi)容，請注明出處。