近日，國務(wù)院國資委印發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱《合規(guī)辦法》），這是首部以部門規(guī)章形式對中央企業(yè)合規(guī)管理工作進(jìn)行規(guī)范的法規(guī)文件。《合規(guī)辦法》從組織機(jī)構(gòu)職責(zé)、制度建設(shè)、運(yùn)行機(jī)制、監(jiān)督問責(zé)等方面加大規(guī)范力度，將軟性約束提升為剛性要求，是國資委明確提出要打造治理完善、經(jīng)營合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠信的法治央企目標(biāo)后，推動中央企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)的又一重大舉措。

《合規(guī)辦法》明確要求，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全合規(guī)管理制度，根據(jù)適用范圍、效力層級等，構(gòu)建分級分類的合規(guī)管理制度體系。但如何制定合乎企業(yè)自身需求的合規(guī)管理制度體系？如何保證合規(guī)管理制度本身的科學(xué)性和實(shí)效性？如何確保企業(yè)所制定的合規(guī)管理制度能真正落地？一直是困擾企業(yè)的難題，本文從《合規(guī)辦法》對合規(guī)管理制度建設(shè)條款的解讀、合規(guī)管理制度的價值分析、國企合規(guī)管理制度體系應(yīng)包含的內(nèi)容、國企所制定的合規(guī)制度如何有效落地等方面進(jìn)行闡述，以供讀者參考，并希望對國企合規(guī)管理具體工作有所助力。

《合規(guī)辦法》就中央企業(yè)合規(guī)管理制度建設(shè)內(nèi)容提出了如下相關(guān)要求，具體為：

（一）中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)構(gòu)建分級分類的合規(guī)管理制度體系（第十六條）；

（二）中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定合規(guī)管理基本制度（第十七條）；

（三）中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南（第十八條）；

（四）中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對涉外業(yè)務(wù)重要領(lǐng)域制定專項合規(guī)管理制度（第十八條）；

（五）中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管政策等變化情況，及時對規(guī)章制度進(jìn)行修訂完善（第十九條）。

除上述要求外，《合規(guī)辦法》還對相關(guān)合規(guī)管理制度的起草審批機(jī)構(gòu)做了要求，具體為：

合規(guī)管理基本制度由合規(guī)管理部門組織起草（第十四條），首席合規(guī)官作為領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門組織開展相關(guān)工作的負(fù)責(zé)人應(yīng)對制度草稿進(jìn)行審核后（第十二條），由經(jīng)理層擬定（第九條），交統(tǒng)籌協(xié)調(diào)合規(guī)管理工作的合規(guī)委員會審議（第十一條），最終報董事會審議批準(zhǔn)（第八條）。

針對合規(guī)管理具體制度，《合規(guī)辦法》對合規(guī)具體制度的制定表述有模糊不清晰之處，具體分析如下：

在《合規(guī)辦法》第十三條第（一）款“中央企業(yè)業(yè)務(wù)及職能部門承擔(dān)合規(guī)管理主體責(zé)任，主要履行以下職責(zé)：（一）建立健全本部門業(yè)務(wù)合規(guī)管理制度和流程......”。

在《合規(guī)辦法》第十四條第（一）款“中央企業(yè)合規(guī)管理部門牽頭負(fù)責(zé)本企業(yè)的合規(guī)管理工作，主要履行以下職責(zé)：（一）組織起草合規(guī)管理基本制度、具體制度......”。   

按照《合規(guī)辦法》以上條款的具體規(guī)定，企業(yè)合規(guī)的具體制度，由合規(guī)管理部門起草，建立健全合規(guī)具體制度的責(zé)任又在業(yè)務(wù)和職能部門。相關(guān)規(guī)定不清晰，企業(yè)開展具體合規(guī)制度建設(shè)工作時該如何操作？將是個需要解決的實(shí)務(wù)問題。

另，筆者經(jīng)認(rèn)真反復(fù)學(xué)習(xí)《合規(guī)辦法》，發(fā)現(xiàn)對合規(guī)具體制度未規(guī)定最終審議批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)，只是在《合規(guī)辦法》第九條規(guī)定“經(jīng)理層組織制定合規(guī)管理具體制度”。

鑒于《合規(guī)辦法》在國企合規(guī)具體制度起草、審核、審批等事項規(guī)定的不夠詳盡，筆者建議：基于《合規(guī)辦法》，明確由合規(guī)委員會統(tǒng)籌協(xié)調(diào)合規(guī)管理制度工作。為提升合規(guī)管理具體制度的實(shí)效性和權(quán)威性，應(yīng)由相關(guān)業(yè)務(wù)及職能部門根據(jù)自身的經(jīng)營管理需要，起草本部門的具體合規(guī)管理制度。合規(guī)管理部門在首席合規(guī)官的指導(dǎo)下對各業(yè)務(wù)及職能部門起草的具體合規(guī)管理制度進(jìn)行初審后，由企業(yè)的經(jīng)理層（總經(jīng)理辦公會）審批后執(zhí)行。

筆者提醒各地方國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)和國企在參照《合規(guī)辦法》制定各地《合規(guī)管理辦法》及《企業(yè)合規(guī)管理辦法》時，應(yīng)對合規(guī)管理具體制度的起草、審核、審批職權(quán)進(jìn)行細(xì)化。筆者的上述建議，期望對相關(guān)工作有幫助。

國有企業(yè)合規(guī)管理制度體系主要包括合規(guī)管理基本制度、具體制度或?qū)ｍ椫敢纬梢云髽I(yè)合規(guī)管理基本制度為核心，相關(guān)配套制度為補(bǔ)充的“1 + N”合規(guī)管理制度體系。具體如下：

“1”為企業(yè)合規(guī)管理基本制度。合規(guī)管理基本制度作為企業(yè)最重要、最基本的合規(guī)制度，明確企業(yè)合規(guī)管理總體目標(biāo)、機(jī)構(gòu)職責(zé)、運(yùn)行機(jī)制、考核評價、監(jiān)督問責(zé)等內(nèi)容，適用于所有部門和員工。

“N”為企業(yè)合規(guī)管理具體制度。元正盛業(yè)律師團(tuán)隊總結(jié)了在長期合規(guī)法律實(shí)務(wù)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，認(rèn)為該“N”應(yīng)包含以下具體的制度，具體如下：

該類制度包括合規(guī)組織制度、合規(guī)管理運(yùn)行方面的合規(guī)管理具體制度和合規(guī)管理保障方面的合規(guī)管理具體制度。

合規(guī)組織制度主要規(guī)定企業(yè)負(fù)責(zé)合規(guī)管理的組織及其職責(zé)。

合規(guī)管理運(yùn)行方面的合規(guī)管理具體制度包括合規(guī)風(fēng)險管理制度、合規(guī)審查制度、違規(guī)管理制度和合規(guī)管理評估制度。

合規(guī)管理保障方面的合規(guī)管理具體制度包括合規(guī)考核評價制度、合規(guī)管理信息化制度、合規(guī)宣傳與培訓(xùn)制度和合規(guī)管理計劃與合規(guī)報告制度。

特別提醒：企業(yè)在合規(guī)管理制度的制定環(huán)節(jié)和審查環(huán)節(jié)，要做到“外法內(nèi)化”，并能根據(jù)法律、法規(guī)、監(jiān)管政策的變化及時對企業(yè)所制定的相關(guān)制度進(jìn)行修訂，確保合規(guī)制度本身的合規(guī)性和有效性。

部分企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對制度的關(guān)注度不高，對制度在企業(yè)管理中的價值和重要性認(rèn)識不足。企業(yè)沒有專門的制度管理部門，沒有具體的制度管理辦法。制度由哪個部門負(fù)責(zé)起草？由哪個部門或領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)審批？不執(zhí)行制度該由哪個部門負(fù)責(zé)處罰？如何處罰？都不清楚，必然導(dǎo)致制度無法無效執(zhí)行的結(jié)果。

部分企業(yè)的制度要么不全，要么制度都是多年以前的老制度，或者是在其他同類企業(yè)照抄照搬的制度，無法與企業(yè)自身的發(fā)展階段、經(jīng)營現(xiàn)狀相匹配，制度無法執(zhí)行，效果自然不好。

部分企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)很重視制度的建設(shè)工作，出巨資（少則幾十萬元，多則上百萬、千萬元）委托國內(nèi)知名的第三方機(jī)構(gòu)（大多數(shù)為管理咨詢公司）專門為企業(yè)制定制度，制度很全面、很細(xì)致，很高大上，但無法落地，很多制度最后都成了辦公室案頭的擺設(shè)。

筆者認(rèn)為華為“讓聽到炮聲的人呼喚炮火”、“讓聽到炮聲的人指揮戰(zhàn)爭”可以借鑒。即，讓制度的具體執(zhí)行者參與合規(guī)制度的起草工作，讓一線的業(yè)務(wù)部門及職能部門的具體工作人員參與到制度（包括合規(guī)制度）的制定過程，對制度的有效執(zhí)行意義重大。該觀點(diǎn)也得到《合規(guī)辦法》的印證和支持。在企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營管理中，具體業(yè)務(wù)部門或職能部門的一線員工和干部，比在總部辦公室的領(lǐng)導(dǎo)們更清楚企業(yè)經(jīng)營需要什么樣的制度。

筆者多年的法律實(shí)踐認(rèn)為，企業(yè)最重要的財富是人才（包括管理人才、技術(shù)人才和優(yōu)秀員工等）。除了人才之外，排在第二位的就應(yīng)該是制度了。如果企業(yè)有了科學(xué)有效的制度、有了符合人性和商道的制度、有了能讓員工主動積極工作的制度，這個企業(yè)想不發(fā)展都不可能。既然制度如此重要，企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)就應(yīng)該高度重視制度的建設(shè)、執(zhí)行、修改、完善工作，只有把制度建設(shè)管理工作作為“企業(yè)一把手”“第一責(zé)任人”工程來對待，常抓不懈，制度的落地效果一定會很好。

另，筆者認(rèn)為，除了領(lǐng)導(dǎo)高度重視，制度的執(zhí)行者參與還不能保證制度的科學(xué)性、專業(yè)性、有效性。因?yàn)橹贫戎贫ā⑿薷?、完善、包括制度的審核、制度審批都?yīng)該是比較專業(yè)的事情，領(lǐng)導(dǎo)和員工畢竟不是制定制度的專家。建議有條件的企業(yè)聘請第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)（律師事務(wù)所或?qū)I(yè)管理咨詢機(jī)構(gòu)。特別提示：制度的合規(guī)性、合法性的審查和判斷，專業(yè)的律師事務(wù)所更有優(yōu)勢），與企業(yè)業(yè)務(wù)部門及職能部門有機(jī)結(jié)合，充分溝通，共同合力完成企業(yè)制度的制定工作，企業(yè)制度（包括合規(guī)制度）的審核、審批前，建議對擬審批的制度做“穿行測試”，通過業(yè)務(wù)和經(jīng)營管理活動現(xiàn)場全面測試，待測試結(jié)果驗(yàn)證可以高效執(zhí)行且具體執(zhí)行者（匿名表決）后再審批執(zhí)行。

筆者認(rèn)為，企業(yè)在合規(guī)制度的制定、修改、完善過程，如能做到以上三點(diǎn)，合規(guī)制度的有效實(shí)施的難點(diǎn)應(yīng)該會得到很好的解決。