2018年11月2日國資委印發(fā)了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（以下簡稱“《合規(guī)指引》”），該指引從合規(guī)管理職責(zé)、合規(guī)管理重點、合規(guī)管理運行及合規(guī)管理保障四個層面關(guān)注重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)、重點人員的管理，初步構(gòu)建了合規(guī)管理體系，指引提升企業(yè)管理水平。2021年10月17日，國資委印發(fā)《關(guān)于進一步深化法治央企建設(shè)的意見》（國資發(fā)法規(guī)【2021】80號，以下簡稱“《深化法治央企意見》”），提出了圍繞“實現(xiàn)一個目標(biāo)、健全五大體系、提升五大能力、強化四大保障”的總體要求，向中國企業(yè)提出了“建設(shè)世界一流企業(yè)”的新任務(wù)，并提出了“到2025年中央企業(yè)基本建立全面覆蓋、有效運行的合規(guī)管理體系”的具體目標(biāo)?？偨Y(jié)《合規(guī)指引》的實踐經(jīng)驗，結(jié)合《深化法治央企意見》的要求，借鑒世界一流企業(yè)管理實際，國資委在《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱“《合規(guī)辦法》”）中對合規(guī)管理體系建設(shè)提出了更為明確、務(wù)實、有效的規(guī)定。

筆者作為長期從事一線合規(guī)法律服務(wù)的合規(guī)律師，對《合規(guī)辦法》出臺后，中央及地方各級國企如何建設(shè)合規(guī)管理體系，提出以下觀點和實施建議，望能有拋磚引玉之用，共創(chuàng)百家爭鳴之勢，齊助中國企業(yè)爭創(chuàng)世界一流！

如前文所述，《合規(guī)指引》從合規(guī)管理職責(zé)、合規(guī)管理重點、合規(guī)管理運行及合規(guī)管理保障四個層面，關(guān)注重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)、重點人員的管理，運用制度制定、風(fēng)險識別、合規(guī)審查、風(fēng)險應(yīng)對、責(zé)任追究、考核評價、合規(guī)培訓(xùn)等工具完成了合規(guī)管理體系的構(gòu)建。作為企業(yè)合規(guī)管理體系的法律實踐者，筆者認(rèn)為上述合規(guī)管理體系的構(gòu)建思路也是比較全面的，但在實踐中落實的并不是很好，“紙面合規(guī)”現(xiàn)象較為嚴(yán)重。主要原因是文件缺乏剛性約束力，沒有對執(zhí)行主體及責(zé)任進行明確，沒有明確責(zé)任追究的行權(quán)主體，沒有明確清晰的違規(guī)責(zé)任追究內(nèi)容，未將該合規(guī)管理體系嵌入企業(yè)實際的經(jīng)營管理流程提出嚴(yán)格要求?！逗弦?guī)辦法》有效解決了上述問題，做出了內(nèi)容更全、要求更高、措施更實、更加剛性的約束。

《合規(guī)辦法》第三條規(guī)定“合規(guī)管理，是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平為導(dǎo)向，以企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責(zé)等有組織、有計劃的管理活動”。

《合規(guī)辦法》第七條“中央企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領(lǐng)導(dǎo)作用”；

《合規(guī)辦法》第八條“中央企業(yè)董事會發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險作用”；

《合規(guī)辦法》第九條“中央企業(yè)經(jīng)理層發(fā)揮謀經(jīng)營、抓落實、強管理作用”；

《合規(guī)辦法》第十條“中央企業(yè)主要負(fù)責(zé)人作為推進法治建設(shè)第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)切實履行依法合規(guī)經(jīng)營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責(zé)，積極推進合規(guī)管理的各項工作”；

《合規(guī)辦法》第十一條“中央企業(yè)設(shè)立合規(guī)委員會，可以與法治建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)合署辦公，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)合規(guī)管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題”。

另，《合規(guī)辦法》從文件體系設(shè)計上，已清晰構(gòu)建了合規(guī)管理體系，具體為：第二章 組織與職責(zé)；第三章 制度建設(shè)；第四章 運行機制；第五章 合規(guī)文化；第六章 信息化建設(shè)；第七章 監(jiān)督問責(zé)。

上述條款內(nèi)容不僅明確了合規(guī)管理體系架構(gòu)，確立了合規(guī)管理在公司法人治理中的主體職責(zé)，也明確了各項合規(guī)管理工作的分工、責(zé)任主體和問責(zé)機制。對比《合規(guī)指引》的規(guī)定，合規(guī)管理的地位也明顯得到了提高；同時，對比《合規(guī)指引》，合規(guī)管理范圍也從“全部覆蓋”上升到“必須嵌入經(jīng)營管理流程”。

《合規(guī)辦法》的上述具體規(guī)定，對消除“被動合規(guī)”、“形式合規(guī)”、“紙面合規(guī)”，創(chuàng)建“主動合規(guī)”“務(wù)實合規(guī)”、“價值合規(guī)”意義重大。

一是建議企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展階段、主責(zé)主業(yè)、自身特點、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)、所處區(qū)域環(huán)境等綜合情況，將《合規(guī)辦法》關(guān)于合規(guī)管理體系建設(shè)的構(gòu)架與《合規(guī)指引》關(guān)于合規(guī)管理體系建設(shè)的具體內(nèi)容充分結(jié)合，制定適合自身發(fā)展和管理要求的合規(guī)管理體系。

二是建議根據(jù)《合規(guī)辦法》為原則和指導(dǎo)，參照企業(yè)合規(guī)管理的國際標(biāo)準(zhǔn)、指南等。元正盛業(yè)律師合規(guī)團隊認(rèn)為，健全的企業(yè)的合規(guī)管理體系應(yīng)包含十五個要素，即：合規(guī)宗旨和目標(biāo)、合規(guī)組織、合規(guī)崗位職責(zé)、合規(guī)審查、合規(guī)風(fēng)險管理、合規(guī)制度與流程、合規(guī)管理評估、合規(guī)審計、合規(guī)文化與宣傳、合規(guī)培訓(xùn)、合規(guī)考核與評價、違規(guī)管理與責(zé)任追究、合規(guī)管理信息化建設(shè)、合規(guī)管理計劃、合規(guī)報告等。該體系及構(gòu)成要素非常全面，涵蓋企業(yè)合規(guī)管理有關(guān)的組織體系、運營體系、保障體系、監(jiān)督體系，在實踐中形成閉環(huán)運行，對企業(yè)實現(xiàn)全面合規(guī)、有效合規(guī)、持續(xù)合規(guī)有很大指導(dǎo)意義。

三是建議按照如下流程搭建企業(yè)的合規(guī)管理體系。

（一）明確合規(guī)管理體系的建設(shè)范圍和目標(biāo)；

（二）組建合規(guī)管理體系工作小組；

（三）完成與合規(guī)管理體系建設(shè)有關(guān)的環(huán)境掃描；

（四）全面深入開展合規(guī)審查工作，出具合規(guī)審查報告；

（五）制定合規(guī)管理體系建設(shè)的實施方案；

（六）建立合規(guī)管理組織體系及崗位職責(zé)；

（七）建立健全合規(guī)管理制度體系；

（八）建立支持合規(guī)管理體系落地的運行體系；

（九）建立支持合規(guī)管理體系落地的保障體系；

（十）建立體系化的合規(guī)培訓(xùn)方案并實施；

（十一）合規(guī)文化建設(shè)；

（十二）合規(guī)考核、評價與責(zé)任追究工作務(wù)實推進；

（十三）合規(guī)管理手冊的制定；

（十四）根據(jù)企業(yè)自身情況，科學(xué)設(shè)定合規(guī)管理計劃；

（十五）合規(guī)報告制度的建立與實施；

四是建議在企業(yè)合規(guī)體系搭建過程中，要高度重視將企業(yè)法務(wù)管理、風(fēng)險管理、內(nèi)控管理、合規(guī)管理的分工與配合，打造法務(wù)、風(fēng)控、內(nèi)控、合規(guī)管理的一體化平臺建設(shè)工作，確保實現(xiàn)高效合規(guī)、專業(yè)合規(guī)。

五是建議聘請專業(yè)的合規(guī)律師團隊完成合規(guī)管理體系建設(shè)工作。

特別提示：擬委托第三方機構(gòu)開展合規(guī)管理體系建設(shè)的企業(yè)，應(yīng)首選專業(yè)合規(guī)律師團隊。社會上很多管理咨詢機構(gòu)并不是法律專家，他們對法律的理解和適用與取得法律職業(yè)資格長期從事企業(yè)法律實踐的律師應(yīng)該是有區(qū)別的。

合規(guī)管理的重點是“管理”，基礎(chǔ)是“法律”。筆者作為長期在一線提供合規(guī)法律服務(wù)的律師，認(rèn)為，合規(guī)管理實質(zhì)上就是用法治思維、法律工具（各種“規(guī)”）助力企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營，有效防范經(jīng)營風(fēng)險，確保企業(yè)持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營的管理工具。其中專業(yè)律師團隊的價值和作用將更加突出。

現(xiàn)實情況是企業(yè)的合規(guī)管理體系領(lǐng)導(dǎo)者、建設(shè)者、管理者、執(zhí)行者嚴(yán)重缺乏合規(guī)管理專業(yè)知識、技能。加之，合規(guī)工作在我國推行時間不長，目前還沒有體系化的合規(guī)管理制度和操作指引。在此背景下，企業(yè)相關(guān)人員憑自己的理解很難把合規(guī)審查及合規(guī)管理工作做好，是導(dǎo)致合規(guī)管理工作大都成為“被動合規(guī)”、“形式合規(guī)”、“紙面合規(guī)”的重要原因。因此，企業(yè)需要外力（第三方合規(guī)專業(yè)服務(wù)機構(gòu)）對企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)、合規(guī)管理人員、乃至全員提供體系化的、專業(yè)化的、可落地的合規(guī)培訓(xùn)。通過培訓(xùn)全面提升企業(yè)合規(guī)管理體系的建設(shè)能力、合規(guī)管理工作的執(zhí)行能力，顯得尤為迫切和重要。

元正盛業(yè)律師事務(wù)所早在2019年就成立了企業(yè)合規(guī)專業(yè)委員會，配備了專門的律師工作團隊，通過近3年的合規(guī)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和合規(guī)法律服務(wù)實踐，已形成了與合規(guī)管理有關(guān)的系列培訓(xùn)課程（元正盛業(yè)42門合規(guī)培訓(xùn)課程）可以助力企業(yè)系統(tǒng)提升合規(guī)管理能力。