新規(guī)下，合規(guī)信息化建設(shè)如何開展
新規(guī)下，
合規(guī)信息化建設(shè)如何開展
國企合規(guī)系列專業(yè)文章第十一篇
導(dǎo)讀：本文閱讀目錄指引
一、對《合規(guī)辦法》相關(guān)條款解讀
二、合規(guī)管理信息化建設(shè)的必要性分析
三、國企如何開展合規(guī)信息化建設(shè)的實操建議？
四、律師在合規(guī)管理信息化建設(shè)中的作用和價值
引言
《法治中國建設(shè)規(guī)劃（2020-2025年）》首次提出，運(yùn)用大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等現(xiàn)代科技手段，全面建設(shè)“智慧法治”，推進(jìn)法治中國建設(shè)的數(shù)據(jù)化、網(wǎng)絡(luò)化、智能化。這為企業(yè)法治建設(shè)搭乘數(shù)字化快車、實現(xiàn)加速發(fā)展帶來新機(jī)遇，也提出了更高要求。
近日，國務(wù)院國資委近日發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱“《合規(guī)辦法》”），一大亮點就是將“信息化建設(shè)”獨立成章、在第六章中進(jìn)行專門規(guī)定，明確要求中央企業(yè)建立合規(guī)管理信息系統(tǒng)，運(yùn)用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入流程、加強(qiáng)信息系統(tǒng)互聯(lián)互通、對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵節(jié)點的實時動態(tài)監(jiān)測。
企業(yè)在合規(guī)管理信息化建設(shè)的趨勢和必然要求下，如何開展信息化建設(shè)？如何實現(xiàn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型？如何讓“數(shù)字資產(chǎn)”提高企業(yè)的核心競爭力？如何借助信息化、數(shù)字化為企業(yè)有效賦能，增強(qiáng)風(fēng)險防控能力，提高管理效能，推進(jìn)企業(yè)合規(guī)管理工作扎實有效推進(jìn)等相關(guān)事宜如何解決？如何落地實施？是很多企業(yè)比較薄弱的管理環(huán)節(jié)，也是企業(yè)急于解決的重要事項。
本文，筆者結(jié)合元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊長期為國有企業(yè)提供一線法律服務(wù)的實務(wù)經(jīng)驗，通過對《合規(guī)辦法》關(guān)于企業(yè)合規(guī)管理信息化建設(shè)條款的解讀，和當(dāng)前國有企業(yè)信息化建設(shè)的現(xiàn)狀，與業(yè)內(nèi)同行及國企合規(guī)管理者共同探討交流，國有企業(yè)在合規(guī)管理信息化建設(shè)方面的具體實操路徑。助力國有企業(yè)在數(shù)字化時代，充分利用科技、技術(shù)為企業(yè)經(jīng)營管理賦能，為建設(shè)世界一流企業(yè)提供有力支撐保障。
法條解讀：合規(guī)管理信息化建設(shè)的四個“應(yīng)當(dāng)”
【相關(guān)條款內(nèi)容介紹】
第三十三條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)合規(guī)管理信息化建設(shè)，結(jié)合實際將合規(guī)制度、典型案例、合規(guī)培訓(xùn)、違規(guī)行為記錄等納入信息系統(tǒng)。
第三十四條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期梳理業(yè)務(wù)流程，查找合規(guī)風(fēng)險點，運(yùn)用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入流程，針對關(guān)鍵節(jié)點加強(qiáng)合規(guī)審查，強(qiáng)化過程管控。
第三十五條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)合規(guī)管理信息系統(tǒng)與財務(wù)、投資、采購等其他信息系統(tǒng)的互聯(lián)互通，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共用共享。
第三十六條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)利用大數(shù)據(jù)等技術(shù)，加強(qiáng)對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵節(jié)點的實時動態(tài)監(jiān)測，實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險即時預(yù)警、快速處置。
【元正盛業(yè)律師解讀 】
《合規(guī)辦法》在第六章中，通過上述四個條款，從“功能設(shè)置”、“嵌入流程”、“加強(qiáng)互聯(lián)互通” 、“動態(tài)監(jiān)測”四個不同維度對央企進(jìn)行合規(guī)管理信息化建設(shè)提出了具體明確的要求，這是搭建合規(guī)管理體系的重要技術(shù)保障，也是企業(yè)利用科技賦能，提高管理效能、增強(qiáng)風(fēng)險識別和抵御能力的關(guān)鍵措施。
同時，對比《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，《合規(guī)辦法》將有關(guān)信息化建設(shè)的法條數(shù)量由1條變?yōu)?條，且專章體現(xiàn)，這是重大的技術(shù)要求變化，同時明確要在“務(wù)實高效”的基本原則和提供資源保障的前提下，從上述四個不同維度對企業(yè)在構(gòu)建合規(guī)信息化建設(shè)，搭建合規(guī)管理體系方面提出了“硬要求、真任務(wù)”。
元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊認(rèn)為，信息化建設(shè)是助力企業(yè)合規(guī)管理的重要手段。企業(yè)若開展好信息化建設(shè)，尤其是合規(guī)管理信息化建設(shè)，將是企業(yè)提高管理效能，增強(qiáng)核心競爭力的一大利器。國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)高度重視企業(yè)合規(guī)管理信息化建設(shè)，將合規(guī)管理信息化建設(shè)上升至戰(zhàn)略層面，并結(jié)合企業(yè)實際情況具體分析，用心謀劃落實好信息化建設(shè)工作，并與其他關(guān)鍵措施聯(lián)動形成組合拳，才能切實有效提升企業(yè)管理能力、防范經(jīng)營風(fēng)險。
國企合規(guī)管理信息化建設(shè)的
必要性分析
一、“數(shù)字化時代”背景及發(fā)展趨勢所需
在新規(guī)出臺的一周內(nèi)，9月19日，國務(wù)院國資委在答《合規(guī)辦法》記者問中，就新規(guī)為何專章作出合規(guī)管理信息化建設(shè)的規(guī)定，進(jìn)行了情況介紹。提到目前，超過半數(shù)中央企業(yè)建立了法治工作信息化管理系統(tǒng)，但合規(guī)管理信息化建設(shè)方面還有一些差距。世界一流企業(yè)之所以合規(guī)管理做得好，一個重要原因就是充分運(yùn)用大數(shù)據(jù)、人工智能等現(xiàn)代科技手段，真正將合規(guī)要求嵌入經(jīng)營管理流程，并通過數(shù)據(jù)分析、智能控制等方式，實現(xiàn)即時預(yù)警、快速處置，切實提高了管理效能。因此，為適應(yīng)這一發(fā)展趨勢，《合規(guī)辦法》專章對合規(guī)管理信息化建設(shè)作出規(guī)定。這一點，對國有企業(yè)同樣具有參考意義，國有企業(yè)同樣需要順勢而為。
二、國家對國企信息化建設(shè)的政策要求所需
國務(wù)院國資委等監(jiān)管部門陸續(xù)出臺了一系列加強(qiáng)企業(yè)重視開展信息化建設(shè)工作的規(guī)范性文件。從2018年的《合規(guī)指引》（試行）提出“強(qiáng)化合規(guī)管理信息化建設(shè)”，2020年的《關(guān)于加快推進(jìn)國有企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型工作的通知》，2021年11月印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見》中“著力提升數(shù)字化管理能力”，提及2025年中央企業(yè)將基本建立全面覆蓋、有效運(yùn)行的合規(guī)管理體系，2022年9月，又將《合規(guī)指引》上升為《合規(guī)辦法》，同時特立專章介紹信息化建設(shè)，可看出監(jiān)管部門對企業(yè)實施信息化建設(shè)的要求越來越具體、務(wù)實、精準(zhǔn)。
三、企業(yè)通過合規(guī)管理信息化建設(shè)可以更好防范風(fēng)險
企業(yè)進(jìn)行合規(guī)管理的目的是防范風(fēng)險，尤其在當(dāng)前市場競爭越來越體現(xiàn)為規(guī)則之爭、法律之爭的大背景下，企業(yè)面臨的國內(nèi)外環(huán)境和風(fēng)險挑戰(zhàn)日趨復(fù)雜嚴(yán)峻，借助合規(guī)管理信息化建設(shè)，企業(yè)實現(xiàn)信息共享、通過過程管控和實時動態(tài)監(jiān)測，在第一時間快速識別風(fēng)險點并高效將風(fēng)險點扼殺在萌芽狀態(tài)，增強(qiáng)企業(yè)防范風(fēng)險的能力，由以往的“事后處置”變?yōu)?ldquo;事前預(yù)警”，實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險即時預(yù)警、快速處置。數(shù)字化建設(shè)和管理對及時高效發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，提前做好風(fēng)險警示、風(fēng)險預(yù)防、風(fēng)險應(yīng)對，意義重大。
四、合規(guī)管理信息化建設(shè)有利于合規(guī)管理工作有效落地
在合規(guī)管理信息化建設(shè)過程中，企業(yè)需要建立“合規(guī)義務(wù)庫”“合規(guī)風(fēng)險庫”等海量電子數(shù)據(jù)庫，并將其嵌入經(jīng)營流程和關(guān)鍵節(jié)點。通過關(guān)鍵詞，我們可以隨時快速抓取到任一方面想要的“規(guī)”，各部門任一方面想要的“規(guī)”。隨著法律法規(guī)和行業(yè)動態(tài)不斷變化，數(shù)據(jù)庫也需要及時更新和完善，電子數(shù)據(jù)庫相對于紙質(zhì)版，又具有易儲存、易攜帶，可隨時翻閱查看的優(yōu)勢。這有利于解決企業(yè)“合規(guī)難”“難合規(guī)”的現(xiàn)狀，通過進(jìn)行信息化建設(shè)，可以大大提升合規(guī)管理有效性和可落地性。
五、國有企業(yè)進(jìn)行合規(guī)管理信息化建設(shè)其他價值
（一）有助于企業(yè)實現(xiàn)合規(guī)管理的自動化和智能化，提高合規(guī)管理的效率和質(zhì)量，節(jié)約管理成本；
（二）有助于企業(yè)增強(qiáng)合規(guī)管理工作過程的透明度，提高企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對合規(guī)管理工作的管控能力；
（三）促使企業(yè)合規(guī)管理權(quán)責(zé)明晰、流程清晰，防止相互推談，提高企業(yè)各層級的合規(guī)管理執(zhí)行力；
（四）促進(jìn)企業(yè)合規(guī)管理工作的體系化、專業(yè)化和規(guī)范化，防止人為干預(yù)；
（五）提供企業(yè)合規(guī)風(fēng)險評估的技術(shù)方法，協(xié)助企業(yè)合規(guī)風(fēng)險的日常監(jiān)測和預(yù)警，助力企業(yè)提升合規(guī)風(fēng)險管理能力；
（六）增強(qiáng)企業(yè)合規(guī)管理的主動性，加強(qiáng)企業(yè)各層級合規(guī)組織之間縱向和橫向的協(xié)調(diào)與聯(lián)系。
元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊對合規(guī)管理信息化建設(shè)的實操建議
元正盛業(yè)律師團(tuán)隊承接了上百家大中型國企的法律顧問及大量的非訴專項服務(wù)，其中包含企業(yè)信息化建設(shè)方面的法律服務(wù)工作。律師團(tuán)隊針對合規(guī)管理信息化建設(shè)的有效性以及落地性進(jìn)行了專題的總結(jié)和專業(yè)研討，形成如下認(rèn)識和觀點。
筆者認(rèn)為，新規(guī)對企業(yè)信息化建設(shè)工作提出了更高的要求。合規(guī)管理信息化建設(shè)不是簡單地將流程介質(zhì)從紙質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)殡娮有问剑且豁楅L期的系統(tǒng)工程，需要統(tǒng)一規(guī)劃、分步實施、逐步完善。企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身實際，將信息化工作納入信息化建設(shè)總體規(guī)劃中，逐步開展，有序推進(jìn)，有效提升風(fēng)險管控和業(yè)務(wù)運(yùn)行的效率和水平。建議國有企業(yè)合規(guī)管理信息化建設(shè)路徑可以分成以下幾個階段來實施：
一、成立信息化建設(shè)項目小組，明確合規(guī)管理需求并制定實施計劃
國有企業(yè)相關(guān)決策人員及管理者應(yīng)高度重視企業(yè)合規(guī)管理信息化建設(shè)工作，將其提升至企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃層面，列入企業(yè)“三重一大事項”討論，成立合規(guī)管理信息化建設(shè)項目小組，項目小組組長宜企業(yè)主要負(fù)責(zé)人或首席合規(guī)官擔(dān)任。
項目小組成員是企業(yè)合規(guī)管理信息系統(tǒng)建立和成功運(yùn)營的重要保障。因為企業(yè)合規(guī)管理信息系統(tǒng)建設(shè)的技術(shù)性、前瞻性很強(qiáng)，需要 IT 及其他方面專業(yè)人員的參與和支持。因此小組成員不僅要包括企業(yè)合規(guī)管理人員、企業(yè) IT 經(jīng)理及信息管理系統(tǒng)外部咨詢機(jī)構(gòu)、企業(yè)法務(wù)人員及外部合規(guī)管理律師團(tuán)隊、風(fēng)控部門代表、內(nèi)控部門代表、審計部門代表、運(yùn)營管理代表、人力資源代表、采購部門代表、銷售部門代表以及國有企業(yè)紀(jì)檢監(jiān)察部門代表等。
提出合規(guī)管理功能需求是建立合規(guī)管理信息系統(tǒng)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。因此需要項目小組成員共同群策群力具體明確本企業(yè)合規(guī)管理目標(biāo)和管理功能需求后，制定、建立本企業(yè)合規(guī)管理信息系統(tǒng)的方案、進(jìn)度計劃，循序漸進(jìn)、有序推進(jìn)。
二、因企制宜選擇適合的管理軟件和平臺
因為每個人企業(yè)的信息化建設(shè)情況不同，因此這里需要提醒，企業(yè)合規(guī)管理信息系統(tǒng)不能盲目推進(jìn)，是建立在已有的采購、財務(wù)、投資等信息管理系統(tǒng)基礎(chǔ)之上進(jìn)行的，需要結(jié)合企業(yè)實際，選擇好涉及項目管理軟件和平臺。
根據(jù)合規(guī)信息管理系統(tǒng)的功能模塊，項目小組應(yīng)輸入合規(guī)管理的基礎(chǔ)信息、方法、程序和工具等，并對整個項目進(jìn)行階段劃分、人員分工、任務(wù)分解、文檔共享、過程協(xié)作和資源調(diào)度才能做到互聯(lián)互通、數(shù)據(jù)共享。同時，使得企業(yè)重金打造的信息化系統(tǒng)真正發(fā)揮作用，還需要進(jìn)行專項的培訓(xùn)，并對項目實施過程中出現(xiàn)的問題，由專家進(jìn)行診斷和問題排除。
三、重視驗收項目成果并同步開展培訓(xùn)宣貫和維護(hù)工作
合規(guī)管理信息系統(tǒng)初步建成后，項目小組成員應(yīng)對其各項功能進(jìn)行測試和驗收，查找缺陷和不足，并進(jìn)行調(diào)整、補(bǔ)充和完善。
同時，需要持續(xù)開展培訓(xùn)和維護(hù)工作，對企業(yè)合規(guī)組織以及合規(guī)管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，確保其掌握和熟練使用系統(tǒng)，為企業(yè)合規(guī)管理服務(wù)。合規(guī)管理信息系統(tǒng)需要企業(yè)合規(guī)管理部門和 IT 部門委派專人進(jìn)行維護(hù)，確保系統(tǒng)有效運(yùn)行。
四、在合規(guī)信息化建設(shè)中梳理和保護(hù)企業(yè)的數(shù)據(jù)資產(chǎn)
2020年5月，國務(wù)院在《中共中央國務(wù)院關(guān)于構(gòu)建更加完善的要素市場化配置體制機(jī)制的意見》首次將數(shù)據(jù)列為五大生產(chǎn)要素（與土地、勞動力、資本、技術(shù)）之一，并指出數(shù)據(jù)要素將發(fā)揮對其他要素效率的倍增作用。數(shù)據(jù)是核心資產(chǎn)都已成為共識，數(shù)據(jù)資產(chǎn)的價值也越來越凸顯，這也是合規(guī)管理信息化建設(shè)過程中，為何提到要建設(shè)數(shù)據(jù)庫，實現(xiàn)數(shù)據(jù)互聯(lián)互通、數(shù)據(jù)共享的原因及價值所在。
而筆者認(rèn)為將海量數(shù)據(jù)變?yōu)閿?shù)據(jù)資產(chǎn)的關(guān)鍵是進(jìn)行數(shù)據(jù)體系規(guī)劃，首先企業(yè)需要進(jìn)行數(shù)據(jù)資產(chǎn)的梳理盤點、分類分級保護(hù)及評估。“客戶資料”、“技術(shù)信息”、“高效運(yùn)行的管理流程”等哪些可以成為企業(yè)的數(shù)據(jù)資產(chǎn)，并制定等級標(biāo)準(zhǔn)去進(jìn)行數(shù)據(jù)的分類分立的安全管理。同時建立數(shù)據(jù)管理的相關(guān)制度，例如數(shù)據(jù)合規(guī)方針、數(shù)據(jù)分類分級管理辦法、員工電腦使用辦法、數(shù)據(jù)保護(hù)管理辦法等，然后將制度流程化、表單化便于各部門執(zhí)行。這樣才能使得數(shù)據(jù)資產(chǎn)真正發(fā)揮為企業(yè)精準(zhǔn)決策服務(wù)的價值，進(jìn)而提高企業(yè)的管理效能和核心競爭力。
五、在合規(guī)管理信息化建設(shè)中，嚴(yán)格落實新規(guī)要求
（一）建立合規(guī)管理信息系統(tǒng)或合規(guī)管理工作平臺，并結(jié)合企業(yè)實際將合規(guī)制度、典型案例、合規(guī)培訓(xùn)、違規(guī)行為記錄等納入信息系統(tǒng)。
（二）制定合規(guī)管理制度庫、合規(guī)風(fēng)險管理方案、合規(guī)義務(wù)清單和合規(guī)風(fēng)險清單等措施，通過信息化管理工具定期梳理業(yè)務(wù)流程，查找合規(guī)風(fēng)險點，將合規(guī)要求和防控措施嵌入經(jīng)營業(yè)務(wù)流程。
（三）加強(qiáng)合規(guī)管理信息系統(tǒng)與財務(wù)、投資、采購等其他信息系統(tǒng)的互聯(lián)互通，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共用共享，有利于解決企業(yè)因跨部門間信息不對稱、不對等導(dǎo)致企業(yè)合規(guī)管理體系自身風(fēng)險引發(fā)的風(fēng)險隱患。
（四）利用大數(shù)據(jù)等技術(shù)，加強(qiáng)對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵節(jié)點的實時動態(tài)監(jiān)測，這一點可以更好幫助企業(yè)加快突破難點、找準(zhǔn)痛點，補(bǔ)齊短板，起到防控風(fēng)險、支撐保障的重要作用。
六、在合規(guī)管理信息化系統(tǒng)建設(shè)中應(yīng)關(guān)注的事項
（一）合規(guī)管理信息系統(tǒng)承載著企業(yè)、企業(yè)員工以及企業(yè)業(yè)務(wù)伙伴的重要保密信息和數(shù)據(jù)，要注意分級分類管理的數(shù)據(jù)保密和數(shù)據(jù)安全
（二）企業(yè)合規(guī)管理信息系統(tǒng)應(yīng)具有良好的擴(kuò)展性，足以適應(yīng)企業(yè)管理模式、業(yè)務(wù)變化、合規(guī)管理調(diào)整等的需要
（三）預(yù)留標(biāo)準(zhǔn)的 EDI 接口，方便與新的業(yè)務(wù)部門及分子公司的鏈接
（四）開發(fā)合規(guī)管理信息的分析功能和預(yù)測功能，為企業(yè)合規(guī)管理部門提供圖形化、報表化的合規(guī)管理信息分析數(shù)據(jù)，對合規(guī)風(fēng)險做出預(yù)警，對未來企業(yè)合規(guī)管理需求做出預(yù)測等。
律師在合規(guī)信息化建設(shè)中的作用和價值
一、協(xié)助企業(yè)完成合規(guī)管理信息化建設(shè)所必需的基礎(chǔ)合規(guī)數(shù)據(jù)庫內(nèi)容建設(shè)工作
企業(yè)合規(guī)信息化建設(shè)的前提是要建立適合企業(yè)的合規(guī)管理體系、合規(guī)制度體系建設(shè)、合規(guī)“規(guī)”庫的建設(shè)、合規(guī)義務(wù)庫的建設(shè)、合規(guī)風(fēng)險庫的建設(shè)，以及合規(guī)流程及管理圖表等數(shù)據(jù)庫建設(shè)工作，這些工作都需要專業(yè)合規(guī)律師給予專業(yè)支持。
二、協(xié)助企業(yè)完成信息化建設(shè)平臺甄選、合規(guī)信息化管理數(shù)據(jù)庫建立和植入、信息化建設(shè)成果驗收等相關(guān)工作；
三、協(xié)助企業(yè)開展合規(guī)管理及合規(guī)各項工作落地的系列培訓(xùn)工作，通過專業(yè)體系化培訓(xùn)助力合規(guī)信息化管理工作的有效落地。
元正盛業(yè)律師團(tuán)隊在長期的國企法律服務(wù)實踐，以及合規(guī)業(yè)務(wù)研究和實踐中，已積累了豐富的經(jīng)驗和成熟的產(chǎn)品，有信心和能力在企業(yè)合規(guī)信息化建設(shè)中提供有價值的服務(wù)。
以上是元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊在新規(guī)《合規(guī)辦法》實施后，對國企合規(guī)管理信息化建設(shè)必要性的理解，以及如何開展合規(guī)管理信息化建設(shè)工作提出的實操建議，期望對國企合規(guī)管理信息化建設(shè)工作的有效落地提供助力。
掃一掃關(guān)注我們
