新規(guī)下，國企合規(guī)文化如何建設(shè)
新規(guī)下，國企合規(guī)文化如何建設(shè)
國企合規(guī)系列專業(yè)文章第十三篇
導(dǎo)讀：本文閱讀目錄指引
一、對《合規(guī)辦法》與企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)的條款解讀
二、關(guān)于“企業(yè)文化”價值的理解和認(rèn)識
三、企業(yè)合規(guī)文化內(nèi)涵與外延分析
四、如何構(gòu)建國企合規(guī)文化的建議和措施
五、如何扎實有效做好國企合規(guī)文化建設(shè)工作的建議
六、央企合規(guī)文化建設(shè)優(yōu)秀案例分享
引言
近日，國務(wù)院國資委發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱《合規(guī)辦法》），該《合規(guī)辦法》以國資委令的形式印發(fā)，通過部門規(guī)章對中央企業(yè)進(jìn)一步深化合規(guī)管理提出明確要求。
通過對《合規(guī)辦法》的學(xué)習(xí)和理解，筆者認(rèn)為，在眾多合規(guī)管理體系構(gòu)成要素中，雖然合規(guī)文化建設(shè)相較其他要素在感覺上顯得“見效慢”、“抓手少”、“難落實”，但其在合規(guī)管理體系中的重要地位和作用是不言而喻的。合規(guī)文化是企業(yè)合規(guī)管理的“靈魂”，企業(yè)只有樹立“人人合規(guī)、事事合規(guī)”的合規(guī)文化理念，合規(guī)才能成為全員的行為準(zhǔn)則和行動指引，合規(guī)管理才能真正在企業(yè)落實落地。在此，筆者僅結(jié)合自身在幫助企業(yè)開展合規(guī)管理體系建設(shè)工作中的體會，談一談對合規(guī)文化建設(shè)的認(rèn)識與思考，希望對讀者有所幫助。
對《合規(guī)辦法》中有關(guān)合規(guī)文化建設(shè)
條款解讀
【相關(guān)條款內(nèi)容】
二十九條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)將合規(guī)管理納入黨委（黨組）法治專題學(xué)習(xí)，推動企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員強(qiáng)化合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動。
三十條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立常態(tài)化合規(guī)培訓(xùn)機(jī)制，制定年度培訓(xùn)計劃，將合規(guī)管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓(xùn)必修內(nèi)容。
第三十一條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)合規(guī)宣傳教育，及時發(fā)布合規(guī)手冊，組織簽訂合規(guī)承諾，強(qiáng)化全員守法誠信、合規(guī)經(jīng)營意識。
第三十二條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)引導(dǎo)全體員工自覺踐行合規(guī)理念，遵守合規(guī)要求，接受合規(guī)培訓(xùn)，對自身行為合規(guī)性負(fù)責(zé)，培育具有企業(yè)特色的合規(guī)文化。
【元正盛業(yè)對條款解讀】
國際標(biāo)準(zhǔn)暨我國國家標(biāo)準(zhǔn)《合規(guī)管理體系 指南》第 2.19 條對合規(guī)文化做了專門定義，即：合規(guī)文化是貫穿整個組織的價值觀、道德規(guī)范和信念，與組織的結(jié)構(gòu)和控制系統(tǒng)相互作用，產(chǎn)生有利于合規(guī)成果的行為準(zhǔn)則?！逗弦?guī)辦法》明確了合規(guī)從領(lǐng)導(dǎo)做起、持續(xù)進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)、合規(guī)宣傳教育、全員主動合規(guī)等方面對企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)提出了工作要求，并初步確定了企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)的工作內(nèi)容。筆者提醒，對于合規(guī)文化建設(shè)，《合規(guī)辦法》明確提出要“培育具有企業(yè)特色的合規(guī)文化”，即企業(yè)合規(guī)文化作為企業(yè)文化的一部分，開展建設(shè)工作時一定要立足企業(yè)實際，與傳承的優(yōu)秀企業(yè)文化相融合，讓員工更易認(rèn)同、接受，進(jìn)而付諸行動。
關(guān)于“企業(yè)文化”價值的理解和認(rèn)識
合規(guī)文化是企業(yè)文化的重要組成部分。企業(yè)及相關(guān)負(fù)責(zé)人只有充分理解和認(rèn)知企業(yè)文化的價值后，才有可能重視企業(yè)合規(guī)文化的建設(shè)和管理工作。因此元正盛業(yè)合規(guī)律師在本文中對企業(yè)文化的價值做出如下闡述。
企業(yè)文化的提出是20世紀(jì)70年代美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家、管理學(xué)家在深入調(diào)查研究日本經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過程中提出的，主要是指企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中所形成并為全體成員共同遵守和奉行的價值觀念、基本信條、行為準(zhǔn)則及作風(fēng)和傳統(tǒng)習(xí)慣。企業(yè)文化具有凝心聚力的作用，可以把廣大員工緊緊地黏合、團(tuán)結(jié)在一起，使員工明確工作目標(biāo)、保持步調(diào)一致。日本有一家名為金剛組的企業(yè)，其從創(chuàng)立之日起至今已經(jīng)超過1400年，被稱為世界上最長壽的企業(yè)。其繼承人曾在日本媒體《成效社會論》中指出，長壽企業(yè)的管理特異之處，在于企業(yè)和員工一體同心，每個員工因彼此互利而感到富足，這種富足感將成為延續(xù)企業(yè)生命力的要素。個性鮮明的企業(yè)文化，可以造就獨樹一幟的品牌文化。
2011年，《揚(yáng)子晚報》與江蘇省檔案局合作，雙方充分發(fā)揮檔案真實獨有的價值作用，創(chuàng)設(shè)了大型檔案文化普及宣傳新平臺——“檔案穿越”專版。該專版用新聞講述檔案、以歷史啟迪現(xiàn)實的表現(xiàn)手法，深度挖掘檔案文化資源價值，以公眾喜聞樂見的故事形式，變封塵史實為鮮活題材，開創(chuàng)了傳播檔案文化、普及歷史知識的新境界。人民網(wǎng)、新華網(wǎng)、新浪、搜狐、網(wǎng)易、鳳凰網(wǎng)等500多家境內(nèi)外網(wǎng)站和電視頻道、手機(jī)報跟蹤報道或轉(zhuǎn)載專版，形成較強(qiáng)的新媒體、大眾傳播媒體輻射倍增效應(yīng)。而早在2015年，浙江省文化產(chǎn)業(yè)增加值就達(dá)2490億，十二五時期年均增長18%，同年文化產(chǎn)業(yè)增加值占全省GDP達(dá)5.81%，成該省國民經(jīng)濟(jì)柱性產(chǎn)業(yè)之一，綜合實力位居全國第四。新加坡經(jīng)濟(jì)起飛的重要原因之一，就是十分重視文化教育，80年代以來，新加坡政府一直弘揚(yáng)以儒家思想為核心的東方傳統(tǒng)文化，致力于實現(xiàn)其宏偉經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的同時，在國民精神建設(shè)方面著力宣傳共同價值觀，從而為新加坡現(xiàn)代化的實現(xiàn)奠定了基礎(chǔ)。
企業(yè)文化具有很強(qiáng)的滲透力，可以滲透到企業(yè)各個環(huán)節(jié)、管理體制、激勵機(jī)制和經(jīng)營策略之中。企業(yè)文化是留住人才的制勝法寶，高素質(zhì)人才基本實現(xiàn)了最底層的物質(zhì)需求，只有從企業(yè)文化入手，滿足其高層次需求，才能真正吸引到這些優(yōu)質(zhì)人才，使其產(chǎn)生歸屬感。當(dāng)企業(yè)文化上升一定高度的時候就會產(chǎn)生無形的約束力，它讓員工明白自己行為中哪些不該做、不能做，從而提高員工的自覺性、積極性、主動性和自我約束力，使員工明確工作意義和工作方法，提高員工的責(zé)任感和使命感，從而為企業(yè)效益的提高，注入新的生機(jī)和活力。用先進(jìn)的企業(yè)文化理念全面提升企業(yè)核心競爭力，引領(lǐng)企業(yè)在新時期改革道路上持續(xù)健康發(fā)展，這是新時期企業(yè)文化建設(shè)的大方向。
企業(yè)合規(guī)文化內(nèi)涵與外延分析
企業(yè)合規(guī)文化是全體員工在企業(yè)發(fā)展過程中形成、傳承、積淀的依法合規(guī)、遵章守紀(jì)的思想觀念、價值標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和行為方式的集合，覆蓋了整個企業(yè)的經(jīng)營理念、戰(zhàn)略決策、生產(chǎn)活動、經(jīng)營管理等各方面，并與組織結(jié)構(gòu)和管理模式相互作用，產(chǎn)生并持續(xù)優(yōu)化的有利于合規(guī)的行為規(guī)范。
元正盛業(yè)合規(guī)律師認(rèn)為，企業(yè)合規(guī)文化應(yīng)包含合規(guī)物質(zhì)文化、合規(guī)行為文化、合規(guī)制度文化和合規(guī)精神文化。
合規(guī)物質(zhì)文化作為表層的企業(yè)合規(guī)文化，主要體現(xiàn)在企業(yè)的物質(zhì)層面，通過生產(chǎn)設(shè)備、企業(yè)產(chǎn)品、宣傳標(biāo)語等向員工、客戶及第三方傳遞合規(guī)管理目標(biāo)、成果等信息。如質(zhì)量合格的產(chǎn)品，向外界傳遞企業(yè)依據(jù)法律法規(guī)、國家或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)開展生產(chǎn)作業(yè)活動，較為直接的體現(xiàn)企業(yè)合規(guī)管理要求。
合規(guī)行為文化作為淺層的企業(yè)合規(guī)文化，主要體現(xiàn)在企業(yè)及員工的行為層面，通過企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)依法合規(guī)的經(jīng)營管理行為、先進(jìn)模范主動守規(guī)的示范行為、全體員工自覺守規(guī)的履職行為，展示企業(yè)合規(guī)管理的成效。
合規(guī)制度文化為中層的企業(yè)合規(guī)文化，主要體現(xiàn)在企業(yè)制度層面，通過合規(guī)管理制度、道德規(guī)范要求、員工行為準(zhǔn)則等，將合規(guī)管理涉及的各類規(guī)范、要求、標(biāo)準(zhǔn)等予以明確并制度化顯示，以供企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和員工執(zhí)行。
合規(guī)精神文化作為核心層的企業(yè)合規(guī)文化，主要體現(xiàn)在企業(yè)經(jīng)營理念層面，通過確立企業(yè)合規(guī)理念、合規(guī)價值觀、道德規(guī)范等，引導(dǎo)企業(yè)上下不斷提高合規(guī)意識，重視合規(guī)管理，努力實現(xiàn)人人合規(guī)、事事合規(guī)、處處合規(guī)的文化氛圍。
以上四種文化中，合規(guī)精神文化可以作為企業(yè)合規(guī)文化的內(nèi)涵，反映出具體企業(yè)的合規(guī)理念和合規(guī)價值觀等內(nèi)在合規(guī)管理目標(biāo)及要求；合規(guī)制度文化、合規(guī)行為文化和合規(guī)物質(zhì)文化可以作為企業(yè)合規(guī)文化的外延，反映出具體企業(yè)的合規(guī)認(rèn)同和合規(guī)執(zhí)行等外在合規(guī)管理效果及水平。企業(yè)只要抓住了合規(guī)文化的內(nèi)涵和外延，持續(xù)強(qiáng)化合規(guī)理念、加強(qiáng)合規(guī)管理、倡導(dǎo)合規(guī)風(fēng)氣，就一定能夠建立為企業(yè)持續(xù)健康穩(wěn)健發(fā)展提供保障的企業(yè)合規(guī)文化。
元正盛業(yè)律師關(guān)于如何構(gòu)建國企合規(guī)
文化的建議和措施
國企大多都成立較早，在經(jīng)營發(fā)展過程中都有艱苦奮斗、勇于奉獻(xiàn)、求真務(wù)實的優(yōu)良傳統(tǒng)，這些都是寶貴的企業(yè)文化。元正盛業(yè)合規(guī)律師建議，國企在開展合規(guī)文化建設(shè)工作中，應(yīng)將合規(guī)文化建設(shè)要求與原有企業(yè)文化進(jìn)行有機(jī)融合，同時做好如下事項：
一、認(rèn)可合規(guī)文化的價值
合規(guī)文化建設(shè)，在很多國企處于“講起來重要、做起來次要、忙起來不要”的尷尬境地，前文已經(jīng)提到企業(yè)合規(guī)文化的價值和作用，它不是可有可無的擺設(shè)，而是切切實實能為企業(yè)帶來價值、防范風(fēng)險、帶來效益的強(qiáng)大助力。企業(yè)全體員工，特別是領(lǐng)導(dǎo)，一定要認(rèn)識到合規(guī)文化建設(shè)的重要性，從思想上接受合規(guī)管理，才能在企業(yè)內(nèi)部營造有效的合規(guī)文化氛圍。
二、認(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會合規(guī)制度
近年來，國家印發(fā)了多項關(guān)于合規(guī)管理的法規(guī)、指引和標(biāo)準(zhǔn)等，企業(yè)應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)并深刻領(lǐng)會這些合規(guī)文件，保證合規(guī)工作方向正確、符合監(jiān)管要求，這是建設(shè)企業(yè)合規(guī)文化的必要前提。
三、領(lǐng)導(dǎo)率先垂范
“火車跑得快，全靠車頭帶”，企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)效果怎么樣，領(lǐng)導(dǎo)的帶頭示范引領(lǐng)作用尤為重要。國企領(lǐng)導(dǎo)的政治覺悟都比較高，在思想認(rèn)識上大多都能認(rèn)識到合規(guī)管理的重要性，但還需以身作則，帶頭遵法學(xué)法守法用法，學(xué)習(xí)合規(guī)知識，規(guī)范自身行為，提高運(yùn)用依法治企思維和合規(guī)管理方式開展深化改革、推動發(fā)展、化解矛盾、維護(hù)穩(wěn)定、應(yīng)對風(fēng)險的能力，為全體員工樹立良好榜樣。
四、提供資源保障
合規(guī)文化建設(shè)，需要通過多種多樣的方式、途徑開展宣貫工作，企業(yè)應(yīng)將合規(guī)文化建設(shè)費(fèi)用納入預(yù)算管理，提供資金保障。應(yīng)積極引進(jìn)培養(yǎng)法律人才，定期組織相關(guān)工作人員參加法律、合規(guī)、業(yè)務(wù)知識的能力培訓(xùn)，著力培養(yǎng)懂法律、懂合規(guī)、懂業(yè)務(wù)的專業(yè)復(fù)合型人才。應(yīng)推動信息化手段將合規(guī)管理要求嵌入業(yè)務(wù)流程當(dāng)中，并搭建信息平臺，結(jié)合管理實際將合規(guī)制度、典型案例、合規(guī)培訓(xùn)、違規(guī)行為記錄等納入信息系統(tǒng)。
五、持續(xù)體系化的合規(guī)培訓(xùn)
采取多種方式，持續(xù)為員工提供合規(guī)培訓(xùn)，或是開展合規(guī)文化宣傳活動，讓員工知法知規(guī)、守法守規(guī)，提升合規(guī)意識和道德素養(yǎng)，讓依法合規(guī)成為員工自覺自律的行為。要充分利用案件資源，大力宣傳遵紀(jì)守法、弘揚(yáng)正氣的先進(jìn)典型，同時公開典型違規(guī)案例和違規(guī)違紀(jì)責(zé)任人，對員工進(jìn)行警示教育。
如何扎實有效做好國企合規(guī)文化建設(shè)工作的建議
國企在合規(guī)文化的建設(shè)過程中，可以通過樹立合規(guī)文化理念、構(gòu)建合規(guī)管理體系、以培訓(xùn)倡導(dǎo)合規(guī)風(fēng)氣，以考核評價與監(jiān)督保障合規(guī)效果，共同努力營造合規(guī)氛圍來建立企業(yè)的合規(guī)文化。
一、全員樹立合規(guī)理念
合規(guī)理念是企業(yè)合規(guī)文化中最核心層的內(nèi)容，它很可能早就隱藏在國企規(guī)章制度、經(jīng)營行為和管理要求當(dāng)中，需要國企進(jìn)行提煉、總結(jié)、宣示，如“合規(guī)從領(lǐng)導(dǎo)做起”、“全員主動合規(guī)”、“合規(guī)創(chuàng)造價值”、“全員安全、質(zhì)量、誠信和廉潔”和“合規(guī)是企業(yè)生產(chǎn)的基礎(chǔ)”等等。同時，國企還要積極倡導(dǎo)“合規(guī)人人有責(zé)”的責(zé)任意識，“合規(guī)創(chuàng)造價值”的價值理念和“違規(guī)必究”的警示意識，將合規(guī)文化根植于全員心中，成為全員自覺遵守的行為準(zhǔn)則。
二、建立規(guī)范有效的合規(guī)管理體系
企業(yè)合規(guī)管理是一個系統(tǒng)化工程，需要科學(xué)實用的體系來確保管理效果，企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)作為合規(guī)管理體系中一個重要的構(gòu)成要素，要想切實起到作用，需要其他構(gòu)成要素的支持和配合。因此，搭建符合國企管理實際的合規(guī)管理體系，合規(guī)方針、合規(guī)制度、合規(guī)審查、合規(guī)評估等各構(gòu)成要素有效發(fā)揮效用，合規(guī)文化建設(shè)工作才能真正取得實效，并且事半功倍。
三、合規(guī)從領(lǐng)導(dǎo)做起，并開展持續(xù)體系化的合規(guī)培訓(xùn)
該部分已在上節(jié)內(nèi)容中予以闡述，這里不再輟述。
四、考核評價嚴(yán)格有效
國企要建立合規(guī)考核評價制度，對員工的合規(guī)表現(xiàn)進(jìn)行評價考核。合規(guī)工作做得好，或是抵制違規(guī)行為的員工要進(jìn)行獎勵和表彰；對違反法律法規(guī)、制度規(guī)定的行為要及時問責(zé)、嚴(yán)格追究。同時，把合規(guī)考核情況作為員工評先選優(yōu)、晉級提拔的依據(jù)之一，讓員工認(rèn)識到違規(guī)行為的慘痛代價。讓員工在思想上明白不必違規(guī)，在行為上做到不敢違規(guī)。
五、合規(guī)監(jiān)督全面覆蓋
國企要認(rèn)真開展合規(guī)審查、合規(guī)評估、合規(guī)審計等工作，建立違規(guī)舉報平臺，并充分發(fā)揮內(nèi)控、審計、紀(jì)檢監(jiān)察部門的監(jiān)管作用，加強(qiáng)對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重要人員的管理，通過檢查發(fā)現(xiàn)問題、分析潛在風(fēng)險以及執(zhí)行定期通報和督促整改等措施，在企業(yè)內(nèi)形成合規(guī)監(jiān)督全面覆蓋的態(tài)勢，促進(jìn)合規(guī)管理各項要求落實落地。
央企企業(yè)合規(guī)文化優(yōu)秀案例介紹
近年來，中國石油天然氣集團(tuán)有限公司根據(jù)外部環(huán)境要求和形勢變化，大力推進(jìn)合規(guī)管理，要求企業(yè)和員工牢固樹立合規(guī)管理理念，始終堅持合規(guī)底線不可逾越，妥善處理好合規(guī)經(jīng)營與業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)系，做到不合規(guī)的事情堅決不做，不合規(guī)的效益堅決不要，在合規(guī)文化建設(shè)方面取得較好成效?，F(xiàn)對其合規(guī)文化相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行摘錄介紹，供讀者學(xué)習(xí)借鑒。
一、領(lǐng)導(dǎo)的合規(guī)承諾
集團(tuán)董事長在《誠信合規(guī)手冊》（中石油官網(wǎng)下載）中開篇致辭（摘錄）：
“依法合規(guī)治企是我們的興企方略，是公司保持生命力、行穩(wěn)致遠(yuǎn)的保障。我們始終把誠信合規(guī)作為公司運(yùn)營的基本遵循，按照高標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)道德準(zhǔn)則從事經(jīng)營，在依法合規(guī)的前提下開展業(yè)務(wù)，切實強(qiáng)管理、防風(fēng)險、保發(fā)展。
誠信合規(guī)人人有責(zé)，公司的聲譽(yù)和發(fā)展有賴于公司全體人員的行為。我們要樹立誠信合規(guī)的理念，遵法規(guī)、守合同、重信用，誠信做事，合規(guī)辦事，堅守底線，不觸紅線。”
二、依法合規(guī)理念
法律至上、合規(guī)為先、誠實守信、依法維權(quán)。
三、合規(guī)價值觀
1、守法合規(guī)
“我們要樹立誠信合規(guī)的理念，遵法規(guī)、守合同、重信用，誠信做事，合規(guī)辦事，堅守底線，不觸紅線。”
2、誠信經(jīng)營
“每名公司人員都要認(rèn)真學(xué)習(xí)，使誠信合規(guī)要求牢記于心、見之于行，以我們誠信合規(guī)的行為提升公司的品質(zhì)和聲譽(yù)，推進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展，打造基業(yè)長青的世界一流綜合性國際能源公司。”
四、合規(guī)組織
中國石油天然氣集團(tuán)有限公司的合規(guī)組織包括董事會、監(jiān)事會、公司管理層、法律和企改部、各職能部門、各專業(yè)分公司、各子公司等。
五、合規(guī)管理制度與合規(guī)宣貫措施
1、《誠信合規(guī)手冊》
2、《合規(guī)管理合規(guī)辦法》
3、簽署遵守誠信合規(guī)手冊的《承諾書》
4、搭建合規(guī)管理信息平臺，實現(xiàn)合規(guī)事項申報、審查、評價、檔案管理網(wǎng)上運(yùn)行
5、建設(shè)綜合素質(zhì)較高的合規(guī)管理專業(yè)團(tuán)隊
6、開展多種多樣的合規(guī)宣傳與培訓(xùn)。
以上是元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊關(guān)于企業(yè)合規(guī)文化內(nèi)涵外延的分析，以及如何建設(shè)、如何有效落實的思考和建議，并提供了央企成功實務(wù)案例參考，期望對國企合規(guī)文化建設(shè)工作開展有所助力。
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