黨中央、國務(wù)院高度重視強(qiáng)化反壟斷和防止資本無序擴(kuò)張，二十大報告提出，“我們要構(gòu)建高水平社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制，堅持和完善社會主義基本經(jīng)濟(jì)制度，毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟(jì)，毫不動搖鼓勵、支持、引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用。”習(xí)近平總書記之前也多次作出重要指示，強(qiáng)調(diào)反壟斷、反不正當(dāng)競爭是完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制、推動高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求，要健全法律法規(guī)，加強(qiáng)對平臺企業(yè)壟斷的規(guī)制，堅決反對壟斷和不正當(dāng)競爭，要更好統(tǒng)籌發(fā)展和安全、國內(nèi)和國際，促進(jìn)公平競爭，反對壟斷，防止資本無序擴(kuò)張。

在當(dāng)前國際競爭越來越體現(xiàn)為規(guī)則之爭、法律之爭的大背景下，國有企業(yè)面臨的國內(nèi)外環(huán)境和風(fēng)險挑戰(zhàn)日趨復(fù)雜嚴(yán)峻，對依法合規(guī)經(jīng)營提出更高要求。國有企業(yè)的市場規(guī)模較大，在競爭合規(guī)上面需高度關(guān)注，有必要高度重視反壟斷合規(guī)的緊迫性和重要性。元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊對反壟斷合規(guī)進(jìn)行專題研究，借本文闡述觀點和實務(wù)建議，希望對讀者有所幫助。

壟斷行為的出現(xiàn)，最大的危害就是影響行業(yè)企業(yè)間的公平競爭，破壞了正常的企業(yè)行業(yè)的競爭秩序。缺失了同行業(yè)之間的正常競爭，必然使整個經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率難以提高。價格壟斷實施所造成的競爭缺失和市場主體的壟斷利益固化，容易造成企業(yè)創(chuàng)新意愿的降低，從而阻礙社會整體的科技進(jìn)步速度。

壟斷行為的出現(xiàn)，必然使壟斷產(chǎn)量低于競爭產(chǎn)量，而壟斷價格會高于競爭價格，使終端消費(fèi)者用更高的價格購買更少的產(chǎn)品，而終端消費(fèi)者大多是人民群眾，這種損害人民群眾的行為與社會主義市場經(jīng)濟(jì)的初衷不符，也與黨和國家執(zhí)政為民的理念不符。

企業(yè)出現(xiàn)壟斷行為，一經(jīng)執(zhí)法部門查處認(rèn)定，必將受到嚴(yán)厲的處罰，造成巨大的經(jīng)濟(jì)損失。同時，新《反壟斷法》增加了對個人的處罰措施，經(jīng)營者的法定代表人、主要負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人員對達(dá)成壟斷協(xié)議負(fù)有個人責(zé)任的，可以處一百萬元以下的罰款。

上述內(nèi)容僅是壟斷行為危害的一部分，僅就此而言，都會給國家、社會、企業(yè)帶來巨大的危害。

國有企業(yè)作為國有資產(chǎn)的重要載體，作為國民經(jīng)濟(jì)的重要支柱，有義務(wù)、也有能力做好反壟斷工作。國有企業(yè)通過加強(qiáng)反壟斷合規(guī)管理，系統(tǒng)梳理反壟斷重點領(lǐng)域相關(guān)合規(guī)風(fēng)險，不斷完善風(fēng)險識別評估預(yù)警機(jī)制，結(jié)合實際健全完善相關(guān)具體制度，增強(qiáng)全員反壟斷合規(guī)和公平競爭意識，為實現(xiàn)反壟斷管理目標(biāo)起到不可替代的作用。

新《反壟斷法》在我國反壟斷法律體系中居于中心地位，是目前對反壟斷經(jīng)營者最具指導(dǎo)性的法律規(guī)定。

新修改的《反壟斷法》在保留原有立法體例的基礎(chǔ)上，對壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、經(jīng)營者集中申報等行為的具體規(guī)則進(jìn)行調(diào)整和細(xì)化，新增13條，修改23條，總體條文數(shù)由57條擴(kuò)展至70條。

新《反壟斷法》規(guī)定反壟斷工作堅持中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，對確保競爭政策的正確方向具有重大意義。

新《反壟斷法》規(guī)定國家建立健全公平競爭審查制度，行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織在制定涉及市場主體經(jīng)濟(jì)活動的規(guī)定時，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公平競爭審查。

新《反壟斷法》強(qiáng)化競爭政策基礎(chǔ)地位，合理界定政府與市場的邊界，通過促進(jìn)競爭，推動經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步發(fā)展。

新《反壟斷法》對平臺經(jīng)濟(jì)反壟斷提出相關(guān)要求，規(guī)定經(jīng)營者不得利用數(shù)據(jù)和算法、技術(shù)、資本優(yōu)勢以及平臺規(guī)則等從事本法禁止的壟斷行為；具有市場支配地位的經(jīng)營者不得利用數(shù)據(jù)和算法、技術(shù)以及平臺規(guī)則等從事規(guī)定的濫用市場支配地位的行為。

新《反壟斷法》加強(qiáng)反壟斷執(zhí)法司法，健全行政執(zhí)法和司法銜接機(jī)制，由人民檢察院代表公眾利益提起反壟斷公益訴訟。

新《反壟斷法》對“安全港”、“軸輻協(xié)議”條款進(jìn)行規(guī)定。“安全港”條款即縱向壟斷協(xié)議只要“經(jīng)營者能夠證明其在相關(guān)市場的市場份額低于國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)”，并且“符合國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件”，就不予禁止；“軸輻協(xié)議”即“經(jīng)營者不得組織其他經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議或者為其他經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議提供實質(zhì)性幫助”。

新《反壟斷法》對經(jīng)營者集中行政許可范圍進(jìn)行擴(kuò)大，行政許可不僅僅包括客觀標(biāo)準(zhǔn)確定的經(jīng)營者集中，而且包括反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)主觀標(biāo)準(zhǔn)確定的經(jīng)營者集中。與行政許可范圍擴(kuò)大相對應(yīng)，行政調(diào)查權(quán)也相應(yīng)擴(kuò)大。

新《反壟斷法》對經(jīng)營者集中新增的“停鐘”制度，即符合相關(guān)條件的情形，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以決定中止計算經(jīng)營者集中的審查期限，該制度有利于劃分責(zé)任、提高效率，緩解當(dāng)前反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)辦案壓力過重的問題。

新《反壟斷法》大幅充實法律責(zé)任體系，將壟斷責(zé)任的主體擴(kuò)張至個人，加大了罰款的金額。對未依法申報經(jīng)營者集中案件加重處罰，引入公益訴訟，對拒絕、阻礙調(diào)查的經(jīng)營者和個人加重處罰，并明確了需承擔(dān)的刑事責(zé)任。

壟斷協(xié)議，是指排除、限制競爭的協(xié)議、決定或者其他協(xié)同行為。《反壟斷法》對企業(yè)禁止簽訂的壟斷協(xié)議類型進(jìn)行了列舉，具體為：

1、禁止具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者達(dá)成下列壟斷協(xié)議：固定或者變更商品價格；限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量；分割銷售市場或者原材料采購市場；限制購買新技術(shù)、新設(shè)備或者限制開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品；聯(lián)合抵制交易；國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他壟斷協(xié)議。

2、禁止經(jīng)營者與交易相對人達(dá)成下列壟斷協(xié)議：固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價格；限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格；國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他壟斷協(xié)議。

相關(guān)案例

2015年至2019年，揚(yáng)子江藥業(yè)集團(tuán)有限公司在全國范圍內(nèi)（不含我國港澳臺地區(qū)）通過簽署合作協(xié)議、下發(fā)調(diào)價函、口頭通知等方式，與藥品批發(fā)商、零售藥店等下游企業(yè)達(dá)成固定藥品轉(zhuǎn)售價格和限定藥品最低轉(zhuǎn)售價格的協(xié)議，上述行為排除、限制了競爭，損害了消費(fèi)者合法權(quán)益和社會公共利益。2021年4月，市場監(jiān)管總局對揚(yáng)子江藥業(yè)集團(tuán)有限公司達(dá)成并實施壟斷協(xié)議案作出行政處罰，要求其依法履行主體責(zé)任，全面修訂價格條款，并處罰款 7.64億元。

市場支配地位，是指經(jīng)營者在相關(guān)市場內(nèi)具有能夠控制商品價格、數(shù)量或者其他交易條件，或者能夠阻礙、影響其他經(jīng)營者進(jìn)入相關(guān)市場能力的市場地位。

《反壟斷法》對具有市場支配地位的企業(yè)禁止從事濫用市場支配地位的行為進(jìn)行了列舉，具體為：以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品；沒有正當(dāng)理由，以低于成本的價格銷售商品；沒有正當(dāng)理由，拒絕與交易相對人進(jìn)行交易；沒有正當(dāng)理由，限定交易相對人只能與其進(jìn)行交易或者只能與其指定的經(jīng)營者進(jìn)行交易；沒有正當(dāng)理由搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件；沒有正當(dāng)理由，對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇；國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他濫用市場支配地位的行為。

同時，還規(guī)定具有市場支配地位的企業(yè)不得利用數(shù)據(jù)和算法、技術(shù)以及平臺規(guī)則等從事上述規(guī)定的濫用市場支配地位的行為。

相關(guān)案例

自2015年以來，阿里巴巴集團(tuán)濫用市場支配地位，對平臺內(nèi)商家提出“二選一”要求，禁止平臺內(nèi)商家在其他競爭性平臺開店或參加促銷活動。2021年4月，市場監(jiān)管總局依法作出行政處罰，責(zé)令當(dāng)事人停止違法行為，對當(dāng)事人處以其2019年度中國境內(nèi)銷售額4557.12億元4%的罰款，共計182.28億元，并發(fā)出《行政指導(dǎo)書》，要求當(dāng)事人從嚴(yán)格落實平臺企業(yè)主體責(zé)任、加強(qiáng)內(nèi)控合規(guī)管理、保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益等方面進(jìn)行全面整改，依法合規(guī)經(jīng)營，建立健全公平參與市場競爭的長效機(jī)制。

經(jīng)營者集中是指下列情形：經(jīng)營者合并；經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)；經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。

經(jīng)營者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報，未申報的不得實施集中：參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

相關(guān)案例

2016年7月，騰訊獲得中國音樂集團(tuán) 61.64% 的股權(quán)，取得對中國音樂集團(tuán)的單獨控制權(quán)。2017年12月6 日，交易完成股權(quán)變更登記手續(xù)。在此之前未向市場監(jiān)管總局申報。本項集中對中國境內(nèi)網(wǎng)絡(luò)音樂播放平臺市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果。騰訊實施的上述行為構(gòu)成未依法申報違法實施的經(jīng)營者集中。2021年7月，市場監(jiān)管總局依法責(zé)令騰訊及其關(guān)聯(lián)公司采取措施恢復(fù)相關(guān)市場競爭狀態(tài)。同時，市場監(jiān)管總局對騰訊處以 50萬元罰款，要求其依法申報經(jīng)營者集中，依法合規(guī)經(jīng)營，建立健全公平參與市場競爭的長效機(jī)制。

執(zhí)法方面，國家反壟斷局編制的《中國反壟斷執(zhí)法年度報告（2021）》顯示，2021年查處各類壟斷案件175件，同比增長61.5%，罰沒金額235.92億元。結(jié)合反壟斷執(zhí)法案例，企業(yè)涉及反壟斷風(fēng)險主要包括：

（一）破壞市場秩序風(fēng)險

企業(yè)實施《反壟斷法》所禁止的簽訂壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、經(jīng)營者集中情形，通過種種排他性控制，阻止競爭對手的進(jìn)入，限制公平競爭，損害消費(fèi)者利益，降低經(jīng)濟(jì)效率，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)停滯，給行業(yè)市場帶來巨大的破壞。

（二）法律責(zé)任風(fēng)險

企業(yè)實施壟斷行為，雖然能夠帶來一時效益，但隨著國家對壟斷行為的重視程度和懲戒力度不斷增強(qiáng)，企業(yè)實施壟斷行為引發(fā)的代價將越來越重。新《反壟斷》規(guī)定，除了對企業(yè)壟斷行為給予行政處罰的同時，還可以對達(dá)成壟斷協(xié)議負(fù)有個人責(zé)任的企業(yè)的法定代表人、主要負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人員處一百萬元以下的罰款；壟斷行為給他人造成損失的，還需依法承擔(dān)民事責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

（三）企業(yè)信用聲譽(yù)風(fēng)險

企業(yè)實施壟斷行為，受到行政處罰的，按照國家有關(guān)規(guī)定記入信用記錄，并向社會公示。 企業(yè)信用聲譽(yù)不良，將影響企業(yè)參與政府采購、工程招投標(biāo)、國有土地出讓、獲得榮譽(yù)稱號等活動，融資、貸款等日常經(jīng)營也會受限。同時，在商業(yè)活動中也會受到一定的限制，如增加被合作對象考察的時間、降低客戶忠誠度、減少簽約率等，從而在市場競爭中處于不利地位。

（四）阻礙技術(shù)進(jìn)步風(fēng)險

壟斷企業(yè)只要依靠自己的壟斷力量就可以長期獲得利潤，因而缺乏技術(shù)創(chuàng)新的動力，甚至為了防止?jié)撛诟偁帉κ值男录夹g(shù)和新產(chǎn)品的威脅，還有可能通過各種方式阻礙技術(shù)進(jìn)步。

（五）境外反壟斷制裁風(fēng)險

中國企業(yè)在大規(guī)模走出去的過程中，必然會與其他國家的反壟斷法律制度發(fā)生接觸和碰撞，尤其是從事海外并購時，更可能遇上反壟斷風(fēng)險。企業(yè)壟斷行為，在接受對方國家的反壟斷審查時，必將受到相應(yīng)制裁，所以反壟斷意識必須貫穿“走出去”的每一步，絕不可掉以輕心。

（六）廉政風(fēng)險

部分企業(yè)因政府特許或是自然壟斷等因素獲得壟斷地位后，為了維護(hù)其既得利益，有可能會花費(fèi)很多人力、物力去說服相關(guān)部門維持現(xiàn)狀，甚至行賄，出現(xiàn)權(quán)錢交易、權(quán)力腐敗等社會問題。

（一）杜絕簽訂壟斷協(xié)議行為。簽訂壟斷協(xié)議是企業(yè)最常見的壟斷行為，國家查處的該類案件中，不管是國企還是民企都有涉及，近年來多發(fā)于醫(yī)藥行業(yè)、建材行業(yè)，以及燃?xì)?、家電等民生領(lǐng)域。國有企業(yè)涉嫌簽訂壟斷協(xié)議的，要及時開展自檢自查，及時整改，否則，一經(jīng)查處，將面臨巨額處罰。

（二）杜絕實施濫用市場支配地位的行為。一般企業(yè)不具有市場支配地位，但國有企業(yè)特別是部分中央企業(yè)很有可能在所處行業(yè)具備市場支配地位，這就要求具備市場支配地位的國有企業(yè)，認(rèn)真比照法律規(guī)定，加強(qiáng)合規(guī)管理，杜絕實施濫用市場支配地位的行為，避免因受到相應(yīng)處罰造成經(jīng)濟(jì)和聲譽(yù)損失。另，由于平臺經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展，具備行業(yè)支配地位的民企也是國家反壟斷監(jiān)管的重要領(lǐng)域。

（三）嚴(yán)格執(zhí)行經(jīng)營者集中交易申報規(guī)定。國有企業(yè)開展涉及經(jīng)營者集中交易事項時，嚴(yán)格按照國務(wù)院申報要求，提前按照規(guī)定做好申報工作。

（四）涉嫌壟斷時積極配合

施了壟斷行為的企業(yè)，在執(zhí)法機(jī)構(gòu)反壟斷調(diào)查期間，被調(diào)查的企業(yè)、利害關(guān)系人或者其他有關(guān)單位或者個人應(yīng)當(dāng)配合反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)依法履行職責(zé)，不得拒絕、阻礙反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的調(diào)查。除了主動配合外，企業(yè)還可以積極采取以下方式，力爭減免罰款等法定不利后果。一是申請寬大處理（適用壟斷協(xié)議）。通過主動報告反壟斷執(zhí)法部門未掌握的、對啟動調(diào)查或者對認(rèn)定壟斷協(xié)議起到關(guān)鍵性作用的證據(jù)，以此申請適用寬大政策。二是申請中止調(diào)查（適用壟斷協(xié)議以外情形）。企業(yè)在反壟斷執(zhí)法部門掌握足夠認(rèn)定違法行為的證據(jù)之前，通過書面承諾在反壟斷執(zhí)法部門認(rèn)可的期限內(nèi)采取具體措施消除行為影響的方式，提出中止調(diào)查書面申請。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)會在綜合考慮各方面因素后做出相應(yīng)決定。

（一）加強(qiáng)對新《反壟斷法》及其相關(guān)規(guī)定的學(xué)習(xí)宣傳

要加強(qiáng)對新《反壟斷法》及其相關(guān)規(guī)定的學(xué)習(xí)，領(lǐng)導(dǎo)干部等“關(guān)鍵少數(shù)”要帶頭學(xué)習(xí)，及時組織開展專題學(xué)習(xí)培訓(xùn)，要將新《反壟斷法》及其相關(guān)規(guī)定的學(xué)習(xí)宣傳納入“八五”普法重要內(nèi)容，推動全體干部職工全面準(zhǔn)確理解把握新《反壟斷法》的基本原則和主要內(nèi)容，切實提高全員反壟斷合規(guī)和公平競爭意識。

（二）持續(xù)深化反壟斷合規(guī)管理工作

把深化合規(guī)管理作為貫徹落實新《反壟斷法》及其相關(guān)規(guī)定的重要抓手，持續(xù)深化合規(guī)管理體系建設(shè)。按照中央企業(yè)合規(guī)管理有關(guān)要求，系統(tǒng)梳理反壟斷重點領(lǐng)域相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險點，結(jié)合企業(yè)實際，健全完善相關(guān)具體制度。根據(jù)中央企業(yè)合規(guī)管理辦法和反壟斷相關(guān)專項指南，結(jié)合企業(yè)實際，針對經(jīng)營者集中、壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位等重點問題，制定完善反壟斷相關(guān)的合規(guī)管理指南。

（三）切實提高反壟斷案件合規(guī)管理水平

要對照新《反壟斷法》及其相關(guān)規(guī)定，系統(tǒng)總結(jié)本企業(yè)本行業(yè)以往的反壟斷案件，不斷完善反壟斷合規(guī)風(fēng)險識別評估預(yù)警機(jī)制。及時梳理現(xiàn)存的涉及反壟斷的相關(guān)業(yè)務(wù)及交易行為，加強(qiáng)合規(guī)審查，制定工作預(yù)案。對于已經(jīng)發(fā)生或可能發(fā)生的反壟斷案件，要按照新《反壟斷法》及其相關(guān)規(guī)定積極穩(wěn)妥應(yīng)對，切實維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益。重大反壟斷案件，要按照中央企業(yè)重大法律糾紛案件管理等相關(guān)規(guī)定，及時報告國資委。

一、企業(yè)根據(jù)實際經(jīng)營情況，建立反壟斷合規(guī)管理部門，或者將反壟斷合規(guī)管理納入現(xiàn)有合規(guī)管理體系。

二、明確反壟斷合規(guī)工作職責(zé)和負(fù)責(zé)人，完善反壟斷合規(guī)咨詢、合規(guī)檢查、合規(guī)匯報、合規(guī)培訓(xùn)、合規(guī)考核等內(nèi)部機(jī)制，降低經(jīng)營者及員工的合規(guī)風(fēng)險。

三、反壟斷合規(guī)管理部門及其負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備足夠的獨立性、專業(yè)性和權(quán)威性，可以有效實施反壟斷合規(guī)管理。

四、加強(qiáng)對國內(nèi)外反壟斷法相關(guān)規(guī)定的研究，推動完善反壟斷管理制度，明確企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略目標(biāo)和規(guī)劃等，保障企業(yè)依法開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。

五、制定企業(yè)反壟斷領(lǐng)域合規(guī)管理具體制度，明確反壟斷合規(guī)管理要求和流程，督促各部門貫徹落實，確保合規(guī)要求融入反壟斷業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

六、組織開展反壟斷合規(guī)檢查，監(jiān)督、審核、評估企業(yè)及員工經(jīng)營活動和業(yè)務(wù)行為的反壟斷合規(guī)性，及時制止并糾正不合規(guī)的經(jīng)營行為或者提出處理建議。

七、組織開展反壟斷合規(guī)教育培訓(xùn)，為業(yè)務(wù)部門和員工提供反壟斷合規(guī)咨詢，并努力營造企業(yè)反壟斷合規(guī)文化。

八、企業(yè)不得與其他經(jīng)營者達(dá)成或者組織其他經(jīng)營者達(dá)成《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定中禁止的壟斷協(xié)議。

九、企業(yè)具有市場支配地位的，不得從事《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定所禁止的濫用市場支配地位行為，不得利用數(shù)據(jù)和算法、技術(shù)以及平臺規(guī)則等從事規(guī)定的濫用市場支配地位的行為。

十、企業(yè)實施《反壟斷法》規(guī)定的經(jīng)營者集中行為，達(dá)到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》所規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)依法事先向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報，未申報的不得實施集中。

十一、企業(yè)及員工在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)采取的調(diào)查中應(yīng)當(dāng)全面配合執(zhí)法人員。

十二、企業(yè)在境外開展業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)了解并遵守業(yè)務(wù)所在國家或者地區(qū)的反壟斷相關(guān)法律規(guī)定，可以咨詢反壟斷專業(yè)律師的意見。企業(yè)在境外遇到反壟斷調(diào)查或者訴訟時，可以向反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)報告有關(guān)情況。

元正盛業(yè)律師團(tuán)隊長期為上百家大中型國企提供法律顧問及各類專項法律服務(wù)，有豐富的國有企業(yè)法律實務(wù)經(jīng)驗。我們認(rèn)為，律師在反壟斷合規(guī)管理事務(wù)中，可以提供如下具體法律服務(wù)事項：

一、針對企業(yè)開展關(guān)于反壟斷的合規(guī)體檢。

二、針對企業(yè)反壟斷管理梳理各類合規(guī)義務(wù)、識別評估各項合規(guī)風(fēng)險，幫助企業(yè)建立反壟斷合規(guī)管理法規(guī)庫、義務(wù)庫和風(fēng)險庫。

三、協(xié)助企業(yè)制定反壟斷領(lǐng)域的合規(guī)管理具體制度或?qū)ｍ椫改稀?/p>

四、協(xié)助企業(yè)搭建反壟斷合規(guī)管理體系。

五、為企業(yè)提供反壟斷合規(guī)培訓(xùn)。

六、開展與經(jīng)營者集中行為有關(guān)的專項法律服務(wù)，或是對項目進(jìn)行合規(guī)審查，出具合規(guī)審查報告作為決策依據(jù)。

七、對有可能涉及橫（縱）向壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位事項進(jìn)行合規(guī)審查，進(jìn)行合規(guī)風(fēng)險提示。

八、協(xié)助企業(yè)做好反壟斷應(yīng)對危機(jī)、解決訴訟、事后補(bǔ)救、公平審查等工作。

以上是元正盛業(yè)律師合規(guī)團(tuán)隊針對反壟斷合規(guī)管理做出的研究和實務(wù)建議，希望對企業(yè)反壟斷合規(guī)管理有所助力。