企業(yè)檔案合規(guī)管理實(shí)務(wù)研究
企業(yè)檔案合規(guī)管理實(shí)務(wù)研究
國企合規(guī)系列專業(yè)文章第二十五篇
導(dǎo)讀：本文閱讀目錄指引
一、對(duì)企業(yè)檔案進(jìn)行合規(guī)管理的必要性分析
二、與檔案管理有關(guān)的法規(guī)和政策梳理與解讀
三、企業(yè)檔案管理的現(xiàn)狀分析
四、企業(yè)檔案管理相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)分析
五、元正盛業(yè)律師關(guān)于國企檔案合規(guī)管理的具體建議
六、律師在檔案管理實(shí)務(wù)中的作用和價(jià)值分析
引言
企業(yè)檔案是企業(yè)各項(xiàng)活動(dòng)的記錄，是依法合規(guī)經(jīng)營重要的證明材料，是規(guī)范經(jīng)營管理的重要工具，是應(yīng)對(duì)檢查和訴訟證據(jù)材料的重要來源，是領(lǐng)導(dǎo)規(guī)避履職風(fēng)險(xiǎn)的重要措施，在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中扮演著重要角色。
2021年1月1日，修訂后的《中華人民共和國檔案法》正式施行，其中明確規(guī)定，反映國有企業(yè)主要研發(fā)、建設(shè)、生產(chǎn)、經(jīng)營和服務(wù)活動(dòng)，以及維護(hù)國有企業(yè)權(quán)益和職工權(quán)益的對(duì)國家和社會(huì)具有保存價(jià)值的材料，應(yīng)當(dāng)納入歸檔范圍。但當(dāng)前很多國有企業(yè)并未認(rèn)識(shí)到檔案管理的重要性，忽視檔案對(duì)企業(yè)的重要價(jià)值，甚至對(duì)檔案的收集、整理、保管、鑒定、統(tǒng)計(jì)和提供利用方面的相關(guān)規(guī)定并不清晰。
國務(wù)院國資委近期下發(fā)的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》明確要求，要將合規(guī)要求嵌入經(jīng)營管理各領(lǐng)域各環(huán)節(jié)，國有企業(yè)檔案管理作為企業(yè)經(jīng)營管理的重要部分和薄弱環(huán)節(jié)，理應(yīng)加強(qiáng)合規(guī)管理力度。
元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊(duì)對(duì)企業(yè)檔案合規(guī)管理進(jìn)行專題研究，借本文闡述觀點(diǎn)和實(shí)務(wù)建議，希望對(duì)讀者有所幫助。
檔案合規(guī)管理的重要性和價(jià)值分析
元正盛業(yè)律師團(tuán)隊(duì)在長期的法律服務(wù)實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)，很多企業(yè)對(duì)檔案管理的重要性和價(jià)值認(rèn)識(shí)不足，管理自然不夠重視，并因此給企業(yè)帶來或埋下很多風(fēng)險(xiǎn)隱患。為此，我們根據(jù)自己的理解和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)出檔案管理的重要作用和價(jià)值。希望能引起讀者的共鳴和企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)檔案管理的重視。
一、檔案管理水平是企業(yè)管理水平的重要體現(xiàn)
企業(yè)檔案是企業(yè)各項(xiàng)活動(dòng)的記錄，包含了大量重要信息，是衡量企業(yè)管理水平、經(jīng)營能力的重要證明。企業(yè)所有重大經(jīng)營管理行為、重要事項(xiàng)等最終都由檔案所記錄，是評(píng)判企業(yè)各階段發(fā)展水平和管理效果的重要依據(jù)。
二、檔案管理是提升企業(yè)管理能力的有效工具
企業(yè)如對(duì)檔案管理工作高度重視，要求各部門、各崗位人員嚴(yán)格執(zhí)行《檔案法》以及《公司檔案管理辦法》，該入檔的必須入檔、能入檔的全部入檔、入檔文件必須質(zhì)量高、標(biāo)準(zhǔn)高、合規(guī)性強(qiáng)，則相關(guān)的部門的工作人員的工作壓力自然提升、認(rèn)真度自然提高，工作質(zhì)量和效果自然會(huì)更好，企業(yè)的管理水平自然會(huì)提升。
三、檔案是證明國企依法合規(guī)經(jīng)營的重要依據(jù)
國有企業(yè)檔案不僅具有重要的信息價(jià)值，還具有極高證據(jù)和證明價(jià)值。檔案作為企業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營、管理等各項(xiàng)活動(dòng)的原始記錄，是證明企業(yè)依法經(jīng)營、合規(guī)管理的重要載體和有力證據(jù)。企業(yè)的合規(guī)管理是否有效，檔案是其中重要的驗(yàn)收依據(jù)和證明。
四、高質(zhì)量的檔案管理有利于企業(yè)順利通過紀(jì)檢、檢查等各級(jí)各類外部檢查監(jiān)督
國企的經(jīng)營需接受黨政及國資各級(jí)監(jiān)管，如紀(jì)檢監(jiān)察、外部審計(jì)、巡視巡察、國資委的監(jiān)督考核、內(nèi)控測(cè)試、業(yè)務(wù)監(jiān)督檢查等各類檢查，所有的內(nèi)外部檢查無一例外都會(huì)要求國企或相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)提供資料和依據(jù)，如果一個(gè)企業(yè)很重視檔案管理工作，并且檔案管理規(guī)范，企業(yè)在面對(duì)各類檢查時(shí)，可立即將企業(yè)相關(guān)的檔案管理資料提供，不僅有利于快速說明相關(guān)事項(xiàng)，也能進(jìn)一步證明企業(yè)的管理規(guī)范、依法經(jīng)營，減少紀(jì)檢監(jiān)察等機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)違規(guī)違紀(jì)的行為的懷疑。健全規(guī)范的檔案管理能排除紀(jì)檢監(jiān)察對(duì)企業(yè)違規(guī)違紀(jì)行為的懷疑，疑慮打消，自然順利通過檢查。
五、檔案管理水平影響企業(yè)維權(quán)效果
企業(yè)發(fā)生訴訟案件時(shí)，需要向法院出具有利于自身訴訟主張的證據(jù)材料。證據(jù)材料是否齊備、有效，很大程度上依賴于企業(yè)檔案管理水平。高水平的檔案管理，幫助企業(yè)保留生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中的重要證據(jù)材料，可以在訴訟維權(quán)中有效維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益，減少企業(yè)的損失，防范企業(yè)因重要資料丟失引發(fā)的重大敗訴風(fēng)險(xiǎn)。
六、檔案是企業(yè)評(píng)先選優(yōu)的重要支撐
不管企業(yè)是參加外部評(píng)選，還是內(nèi)部開展評(píng)比活動(dòng)，檔案材料都起到重要的證明支撐作用。優(yōu)秀的企業(yè)不是靠講的，是要靠證據(jù)資料來證明的。健全、規(guī)范、高質(zhì)量、專業(yè)的檔案管理有助于企業(yè)在各類評(píng)先評(píng)優(yōu)中勝出。
七、檔案是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)履職的有力證明
好的檔案管理可以幫助企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)有效防范履職風(fēng)險(xiǎn)，通過檔案材料可以證明企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)真履行職責(zé)、有效發(fā)揮作用、嚴(yán)格按照規(guī)定程序做出決策等，在巡視巡察、離任審計(jì)、晉升提拔等事項(xiàng)中發(fā)揮作用。
八、檔案管理是幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)合規(guī)管理的重要抓手
檔案的合規(guī)管理不僅是合規(guī)管理的重要組成部分，企業(yè)還可以通過檔案管理促進(jìn)企業(yè)合規(guī)管理工作的有效落地；企業(yè)的各項(xiàng)合規(guī)管理制度入檔、企業(yè)的合規(guī)培訓(xùn)記錄入檔、企業(yè)的合規(guī)審查報(bào)告入檔、企業(yè)的合規(guī)審計(jì)報(bào)告入檔、企業(yè)的合規(guī)計(jì)劃入檔、企業(yè)的合規(guī)管理報(bào)告入檔......,企業(yè)將與合規(guī)管理有關(guān)的行為和資料全部規(guī)范入檔，嚴(yán)把入檔關(guān)，企業(yè)的合規(guī)管理將順利落實(shí)，且合規(guī)管理的有效性驗(yàn)收依據(jù)扎實(shí)充分。
與檔案管理有關(guān)的法規(guī)和政策
梳理與解讀
元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊(duì)對(duì)國有企業(yè)檔案管理相關(guān)法律法規(guī)和政策進(jìn)行梳理和總結(jié)，為便于大家學(xué)習(xí)和了解，現(xiàn)將主要內(nèi)容分享：
一、《中華人民共和國檔案法》
2020年6月20日，第十三屆全國人大常委會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了新修訂的《中華人民共和國檔案法》。修訂后的檔案法從原來的6章27條擴(kuò)展到8章53條，新增了“檔案信息化建設(shè)”和“監(jiān)督檢查”兩個(gè)專章，為檔案工作變革與轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與發(fā)展提供了較為充分的法律保障。新《檔案法》在以下方面對(duì)進(jìn)一步加強(qiáng)檔案管理提供法律保障；
（一）強(qiáng)調(diào)黨對(duì)檔案管理工作的領(lǐng)導(dǎo)。明確提出“堅(jiān)持中國共產(chǎn)黨對(duì)檔案工作的領(lǐng)導(dǎo)”，強(qiáng)調(diào)各級(jí)人民政府應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)檔案工作，把檔案事業(yè)納入國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展規(guī)劃，保障檔案事業(yè)發(fā)展的經(jīng)費(fèi)等。
（二）健全檔案管理制度設(shè)計(jì)。明確檔案法的適用范圍和應(yīng)當(dāng)納入歸檔范圍的材料。要求檔案形成單位建立檔案工作責(zé)任制，健全檔案管理制度，按照要求及時(shí)歸檔并定期向檔案館移交檔案，并增加了發(fā)生變動(dòng)或者撤銷、合并等情形時(shí)移交檔案的規(guī)定。針對(duì)近年來檔案寄存、數(shù)字化等檔案服務(wù)蓬勃發(fā)展的新情況，增加了簽訂委托協(xié)議、約定服務(wù)內(nèi)容、遵守安全保密規(guī)定等方面的制度安排，并增加了法律責(zé)任方面的規(guī)定等。
（三）構(gòu)建檔案安全管理體系。要求檔案館和檔案形成單位按照國家有關(guān)規(guī)定配置適宜檔案保存的庫房和設(shè)施、設(shè)備；建立健全檔案安全工作機(jī)制，加強(qiáng)檔案安全風(fēng)險(xiǎn)管理，提高檔案安全應(yīng)急處置能力；發(fā)現(xiàn)檔案安全隱患的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，消除檔案安全隱患；發(fā)生檔案損毀、信息泄露等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向檔案主管部門報(bào)告。并對(duì)電子檔案的安全管理提出要求，電子檔案應(yīng)當(dāng)通過符合安全管理要求的網(wǎng)絡(luò)或者存儲(chǔ)介質(zhì)向檔案館移交等。
（四）推動(dòng)檔案信息化建設(shè)。新增一章，對(duì)電子檔案的合法要件、地位和作用、安全管理要求和信息化系統(tǒng)建設(shè)等方面作出了明確規(guī)定。
（五）強(qiáng)化檔案管理監(jiān)督檢查。檔案法列舉出監(jiān)督檢查的6類事項(xiàng)，對(duì)檔案主管部門和檔案工作人員開展監(jiān)督檢查的措施手段及應(yīng)當(dāng)遵守的規(guī)則作出明確規(guī)定。賦予一切單位和個(gè)人向檔案主管部門、有關(guān)機(jī)關(guān)舉報(bào)檔案違法行為的權(quán)利，要求接到舉報(bào)的檔案主管部門和有關(guān)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法處理。
（六）增強(qiáng)檔案管理人才保障。規(guī)定國家加強(qiáng)檔案工作人才培養(yǎng)和隊(duì)伍建設(shè)，提高檔案工作人員業(yè)務(wù)素質(zhì)，明確檔案專業(yè)人員可以按照國家有關(guān)規(guī)定評(píng)定專業(yè)技術(shù)職稱。規(guī)定鼓勵(lì)社會(huì)力量參與和支持檔案事業(yè)的發(fā)展，對(duì)作出突出貢獻(xiàn)的單位和個(gè)人給予表彰、獎(jiǎng)勵(lì)等。
二、《企業(yè)檔案管理規(guī)定》
該規(guī)定要求企業(yè)制定本企業(yè)檔案管理制度，并明確了檔案管理部門和人員的職責(zé)；規(guī)定企業(yè)各部門負(fù)責(zé)歸檔文件材料的收集和整理，并定期交本企業(yè)檔案部門集中管理；
要求企業(yè)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，確定檔案保管期限，劃定檔案密級(jí)；提出企業(yè)應(yīng)采取有效措施對(duì)檔案進(jìn)行安全保管，并切實(shí)加強(qiáng)對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)檔案和涉及商業(yè)秘密檔案的管理；
要求企業(yè)提供利用、公布檔案，不得損害國家、社會(huì)和其他組織的利益，不得侵犯他人的合法權(quán)益；企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立檔案工作責(zé)任追究制度，對(duì)不按規(guī)定歸檔而造成文件材料損失的，或?qū)n案進(jìn)行涂改、抽換、偽造、盜竊、隱匿和擅自銷毀而造成檔案丟失或損壞的直接責(zé)任者，依法進(jìn)行處理等。
三、《企業(yè)文件材料歸檔范圍和檔案保管期限規(guī)定》
該規(guī)定在歸檔范圍和保管期限方面，對(duì)國有企業(yè)檔案管理具有很強(qiáng)的指導(dǎo)規(guī)范作用。
（一）文件材料的定義
企業(yè)文件材料是指企業(yè)在研發(fā)、生產(chǎn)、服務(wù)、經(jīng)營和管理等活動(dòng)過程中形成的各種門類和載體的記錄。
（二）文件材料歸檔范圍
1、反映本企業(yè)在研發(fā)、生產(chǎn)、服務(wù)、經(jīng)營、管理等各項(xiàng)活動(dòng)和基本歷史面貌的，對(duì)本企業(yè)各項(xiàng)活動(dòng)、國家建設(shè)、社會(huì)發(fā)展和歷史研究具有利用價(jià)值的文件材料。
2、本企業(yè)在各項(xiàng)活動(dòng)中形成的對(duì)維護(hù)國家、企業(yè)和職工權(quán)益具有憑證價(jià)值的文件材料。
3、本企業(yè)需要貫徹執(zhí)行的有關(guān)機(jī)關(guān)和上級(jí)單位的文件材料，非隸屬關(guān)系單位發(fā)來的需要執(zhí)行或查考的文件材料；社會(huì)中介機(jī)構(gòu)出具的與本企業(yè)有關(guān)的文件材料；所屬和控股企業(yè)報(bào)送的重要文件材料。
4、有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)歸檔保存的文件材料和其他對(duì)本企業(yè)各項(xiàng)活動(dòng)具有查考價(jià)值的文件材料。
（三）永久保管的企業(yè)管理類檔案
1、本企業(yè)設(shè)立、合并、分立、改制、上市、解散、破產(chǎn)或其他變動(dòng)過程中形成的文件材料，本企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)的構(gòu)成、變更、召開會(huì)議、履行職責(zé)和維護(hù)權(quán)益的文件材料。
2、本企業(yè)資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)登記、評(píng)估與證明文件材料，資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、買賣、抵押、租賃、許可、變更、保護(hù)等憑證性文件材料，對(duì)外投資文件材料；本企業(yè)資本金核算、確認(rèn)、劃轉(zhuǎn)、變更等文件材料，企業(yè)融資文件材料。
3、本企業(yè)關(guān)于重要問題向有關(guān)機(jī)關(guān)和上級(jí)主管單位的請(qǐng)示、報(bào)告、報(bào)表及其復(fù)函、批復(fù)，有關(guān)機(jī)關(guān)和上級(jí)單位制發(fā)的需本企業(yè)辦理的重要文件材料，行業(yè)協(xié)會(huì)、中介機(jī)構(gòu)等對(duì)本企業(yè)做出的重要決定、出具的審計(jì)、公證、裁定等重要文件材料，本企業(yè)與其他組織和個(gè)人形成的重要合同、協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議等文件材料。
4、本企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略決策、重大改革、年度計(jì)劃和總結(jié)文件材料，內(nèi)部管理制度、規(guī)定、辦法等文件材料。
5、本企業(yè)機(jī)構(gòu)演變，人力資源管理的重要文件材料；本企業(yè)涉及職工權(quán)益的其他重要文件材料；企業(yè)文化建設(shè)文件材料。
6、本企業(yè)經(jīng)營管理工作的重要文件材料。
7、本企業(yè)生產(chǎn)技術(shù)管理工作的重要文件材料。
8、本企業(yè)行政管理工作的重要文件材料。
9、本企業(yè)黨群工作的重要文件材料。
10、新聞媒體對(duì)本企業(yè)重要活動(dòng)、重大事件、典型人物的宣傳報(bào)道。
11、有關(guān)機(jī)關(guān)和上級(jí)主管單位領(lǐng)導(dǎo)、社會(huì)知名人士等重要來賓到本企業(yè)檢查、視察、調(diào)研、參觀時(shí)的講話、題詞、批示、錄音、錄像、照片及企業(yè)工作匯報(bào)等重要文件材料；本企業(yè)參與國家和社會(huì)重大活動(dòng)的重要文件材料，本企業(yè)職工參加省級(jí)以上黨、團(tuán)、工會(huì)、人大、政協(xié)等代表大會(huì)形成的重要文件材料。
12、本企業(yè)直屬單位、所屬、控股、參股、境外企業(yè)和機(jī)構(gòu)報(bào)送的關(guān)于重要問題的報(bào)告、請(qǐng)示和批復(fù)等文件材料。
對(duì)于永久保管的檔案，在企業(yè)合并分立時(shí)，由合并后企業(yè)和分立后企業(yè)（分立后企業(yè)協(xié)商）保管；企業(yè)破產(chǎn)的，移交破產(chǎn)企業(yè)上級(jí)主管機(jī)關(guān)保存，無上級(jí)主管機(jī)關(guān)的，由破產(chǎn)企業(yè)的開辦人或者股東保存。除設(shè)備檔案、基建檔案等隨同實(shí)物移交外，其余檔案還可向有關(guān)檔案館移交。
（四）定期保管的企業(yè)管理類檔案
1、本企業(yè)資本金管理、資產(chǎn)管理的一般性文件材料，本企業(yè)涉及職工權(quán)益的一般性文件材料。
2、本企業(yè)部門工作或?qū)ｍ?xiàng)工作規(guī)劃，半年、季度、月份計(jì)劃與總結(jié)等文件材料。
3、本企業(yè)召開會(huì)議、舉辦活動(dòng)的一般性文件材料，發(fā)布的一般性公告。
4、本企業(yè)經(jīng)營管理工作的一般性文件材料。
5、本企業(yè)生產(chǎn)技術(shù)管理工作的一般性文件材料。
6、本企業(yè)行政管理工作的一般性文件材料。
7、本企業(yè)黨群工作的一般性文件材料。
8、本企業(yè)關(guān)于一般性問題向有關(guān)機(jī)關(guān)和上級(jí)主管單位的請(qǐng)示、報(bào)告、報(bào)表及有關(guān)機(jī)關(guān)和上級(jí)主管單位的復(fù)函、批復(fù)，有關(guān)機(jī)關(guān)和上級(jí)主管單位、行業(yè)協(xié)會(huì)制發(fā)的需本企業(yè)貫徹執(zhí)行的一般性文件材料和對(duì)本企業(yè)出具的一般性證明文件，本企業(yè)與其他單位和個(gè)人形成的一般性合同、協(xié)議文件材料。
9、直屬單位、所屬和控股企業(yè)一般性問題的請(qǐng)示、報(bào)告、來函與本企業(yè)的批復(fù)、復(fù)函等文件材料。
10、本企業(yè)參與國家和社會(huì)活動(dòng)的一般性文件材料，本企業(yè)職工參加省以上黨、團(tuán)、工會(huì)、人大、政協(xié)等代表大會(huì)形成的一般性文件材料；本企業(yè)接待重要來賓的工作計(jì)劃、方案等一般性文件材料。
關(guān)于檔案保管期限，《企業(yè)文件材料歸檔范圍和檔案保管期限規(guī)定》的附件《企業(yè)管理類檔案保管期限表》對(duì)相關(guān)檔案的保管期限進(jìn)行了規(guī)定，如：本企業(yè)籌辦和設(shè)立的申請(qǐng)文件材料、政府相關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立本企業(yè)的相關(guān)文件材料保管期限為“永久”；本企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)構(gòu)成及變更等方面的文件材料中討論未通過的文件材料的保管期限為“10年”；董事、監(jiān)事、股東履職和維護(hù)權(quán)益過程形成的一般文件材料保管期限為“30年”......
三、《關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中加強(qiáng)檔案工作的意見》
國家檔案局針對(duì)深化國有企業(yè)改革過程中，國有企業(yè)檔案管理工作出現(xiàn)并面臨的一些問題，下發(fā)該意見，從進(jìn)一步提高對(duì)國有企業(yè)檔案工作的認(rèn)識(shí)、進(jìn)一步完善國有企業(yè)檔案工作體制機(jī)制和做好國有企業(yè)資產(chǎn)與產(chǎn)權(quán)變動(dòng)中的檔案管理三個(gè)方面提出工作要求，其中加強(qiáng)對(duì)國有企業(yè)檔案工作領(lǐng)導(dǎo)、優(yōu)化國有企業(yè)檔案機(jī)構(gòu)建設(shè)、提高國有企業(yè)檔案機(jī)構(gòu)履職能力、健全國有企業(yè)檔案工作監(jiān)督指導(dǎo)機(jī)制、創(chuàng)新國有企業(yè)檔案管理和利用機(jī)制方面的要求對(duì)加強(qiáng)國有企業(yè)檔案管理，完善國有企業(yè)檔案工作體制機(jī)制，具有十分重要的指導(dǎo)意義。
企業(yè)檔案管理的現(xiàn)狀分析
多數(shù)企業(yè)在檔案管理工作方面取得了很大的發(fā)展，并且管理質(zhì)量方面得到了明顯加強(qiáng)。但是有的企業(yè)檔案管理工作尚未完全擺脫傳統(tǒng)理念的滯后影響，在以下方面還存在不足：
（一）有的企業(yè)在檔案管理過程中還存在著主觀重視程度不足，忽視檔案管理價(jià)值的情形。
（二）有的企業(yè)檔案管理混亂，甚至出現(xiàn)檔案毀損、丟失、泄密等情形。
（三）有的企業(yè)檔案管理松散、標(biāo)準(zhǔn)不高，不能為規(guī)范企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營行為發(fā)揮規(guī)范性作用。
（四）有的企業(yè)檔案登記不規(guī)范，企業(yè)面對(duì)檢查、訴訟時(shí)，無法從檔案材料中梳理相關(guān)證據(jù)材料。
（五）有的企業(yè)在利用信息化管理方式方面還存在短板，沒有有效發(fā)揮檔案管理信息系統(tǒng)的優(yōu)勢(shì)。
（六）有的企業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)落后，以往檔案管理軟件與硬件逐漸老化，無法滿足當(dāng)前檔案管理工作的需要。
（七）有的企業(yè)檔案管理專業(yè)人才缺失，人員素質(zhì)有待提升，影響檔案管理效果。
......
諸如此類問題嚴(yán)重影響了檔案管理工作的推進(jìn)，也在一定程度上弱化了企業(yè)經(jīng)營管理水平。
檔案管理相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)分析
企業(yè)檔案管理法律風(fēng)險(xiǎn)涉及行政法律責(zé)任、民事法律責(zé)任和刑事法律責(zé)任方面，現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行簡要說明，并提出應(yīng)對(duì)策略。
一、檔案管理的違紀(jì)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)
《檔案管理違法違紀(jì)行為處分規(guī)定》，該規(guī)定明確有檔案管理違法違紀(jì)行為的單位,其負(fù)有責(zé)任的領(lǐng)導(dǎo)人員和直接責(zé)任人員，以及有檔案管理違法違紀(jì)行為的個(gè)人，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)紀(jì)律責(zé)任。有關(guān)責(zé)任人員包含企業(yè)由行政機(jī)關(guān)任命的人員，此類人員多為國有企業(yè)負(fù)責(zé)人及管理層。該規(guī)定對(duì)14類檔案管理中的違規(guī)違紀(jì)行為規(guī)定了處分措施，國有企業(yè)應(yīng)予以關(guān)注。
二、檔案管理行政法律責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)檔案管理行政法律責(zé)任主要規(guī)定在《檔案法》的明確規(guī)定，具體條款有：
第四十八條規(guī)定：單位或者個(gè)人有下列行為之一，由縣級(jí)以上檔案主管部門、有關(guān)機(jī)關(guān)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分：
（一）丟失屬于國家所有的檔案的；
（二）擅自提供、抄錄、復(fù)制、公布屬于國家所有的檔案的；
（三）買賣或者非法轉(zhuǎn)讓屬于國家所有的檔案的；
（四）篡改、損毀、偽造檔案或者擅自銷毀檔案的；
（五）將檔案出賣、贈(zèng)送給外國人或者外國組織的；
（六）不按規(guī)定歸檔或者不按期移交檔案，被責(zé)令改正而拒不改正的；
（七）不按規(guī)定向社會(huì)開放、提供利用檔案的；
（八）明知存在檔案安全隱患而不采取補(bǔ)救措施，造成檔案損毀、滅失，或者存在檔案安全隱患被責(zé)令限期整改而逾期未整改的；
（九）發(fā)生檔案安全事故后，不采取搶救措施或者隱瞞不報(bào)、拒絕調(diào)查的；
（十）檔案工作人員玩忽職守，造成檔案損毀、滅失的。
第四十九條規(guī)定：利用檔案館的檔案，有本法第四十八條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)違法行為之一的，由縣級(jí)以上檔案主管部門給予警告，并對(duì)單位處一萬元以上十萬元以下的罰款，對(duì)個(gè)人處五百元以上五千元以下的罰款。
檔案服務(wù)企業(yè)在服務(wù)過程中有本法第四十八條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)違法行為之一的，由縣級(jí)以上檔案主管部門給予警告，并處二萬元以上二十萬元以下的罰款。
單位或者個(gè)人有本法第四十八條第三項(xiàng)、第五項(xiàng)違法行為之一的，由縣級(jí)以上檔案主管部門給予警告，沒收違法所得，并對(duì)單位處一萬元以上十萬元以下的罰款，對(duì)個(gè)人處五百元以上五千元以下的罰款；并可以依照本法第二十二條的規(guī)定征購所出賣或者贈(zèng)送的檔案。
第五十條規(guī)定：違反本法規(guī)定，擅自運(yùn)送、郵寄、攜帶或者通過互聯(lián)網(wǎng)傳輸禁止出境的檔案或者其復(fù)制件出境的，由海關(guān)或者有關(guān)部門予以沒收、阻斷傳輸，并對(duì)單位處一萬元以上十萬元以下的罰款，對(duì)個(gè)人處五百元以上五千元以下的罰款；并將沒收、阻斷傳輸?shù)臋n案或者其復(fù)制件移交檔案主管部門。
三、檔案管理的刑事法律責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)
（一）搶奪、竊取國有檔案罪和擅自出賣和轉(zhuǎn)讓國有檔案罪
《刑法》中直接規(guī)定與檔案管理的罪名為搶奪、竊取國有檔案罪和擅自出賣和轉(zhuǎn)讓國有檔案罪，規(guī)定在第三百二十九條，第一款為搶奪、竊取國有檔案罪，搶奪、竊取國家所有的檔案的，處五年以下有期徒刑或者拘役；第二款為擅自出賣、轉(zhuǎn)讓國有檔案罪，違反檔案法的規(guī)定，擅自出賣、轉(zhuǎn)讓國家所有的檔案，情節(jié)嚴(yán)重的，處三年以下有期徒刑或者拘役。有前兩款行為，同時(shí)又構(gòu)成本法規(guī)定的其他犯罪的，依照處罰較重的規(guī)定定罪處罰。
（二）其他刑事犯罪風(fēng)險(xiǎn)
《檔案法》第五十一條規(guī)定，違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。也就是說，發(fā)生了違反《檔案法》相關(guān)規(guī)定的具體違法違紀(jì)行為，先要追究行政責(zé)任，只有這些違法行為達(dá)到了嚴(yán)重后果，符合《刑法》某些罪名構(gòu)成要件，才可能構(gòu)成犯罪，追究刑事責(zé)任。如：貪污罪、故意（過失）泄露國家秘密罪、侵犯商業(yè)秘密罪等。
四、檔案管理涉及的民事法律責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)
國有企業(yè)檔案管理民事法律責(zé)任主要體現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)侵權(quán)損害賠償方面，如員工人事檔案因企業(yè)保管不當(dāng)造成毀損，應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)辦檔案、賠償損失的民事責(zé)任。
《檔案法》第五十一條規(guī)定：違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；造成財(cái)產(chǎn)損失或者其他損害的，依法承擔(dān)民事責(zé)任。
元正盛業(yè)律師關(guān)于檔案合規(guī)管理
的具體建議
基于上述各項(xiàng)法律風(fēng)險(xiǎn)，元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊(duì)結(jié)合對(duì)檔案合規(guī)管理的研究認(rèn)識(shí)，從實(shí)務(wù)角度就國企如何加強(qiáng)檔案合規(guī)管理，避免相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生提出以下建議：
一、企業(yè)應(yīng)高度重視檔案合規(guī)管理的重要性和價(jià)值
企業(yè)要提升對(duì)檔案重要性的認(rèn)識(shí)，指定領(lǐng)導(dǎo)分管檔案工作，建立健全檔案管理制度，切實(shí)把檔案工作納入企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和年度工作計(jì)劃，納入部門和崗位職責(zé)，納入工作考核檢查；分管檔案工作的領(lǐng)導(dǎo)要定期聽取檔案工作匯報(bào)，定期對(duì)檔案工作監(jiān)督檢查，及時(shí)研究并協(xié)調(diào)解決檔案工作中的重大問題，為檔案工作順利開展提供人力、財(cái)力、物力等方面保障，推動(dòng)檔案工作同企業(yè)發(fā)展相協(xié)調(diào)。企業(yè)應(yīng)通過專業(yè)高質(zhì)量的檔案管理提升依法治企的管理水平，提升企業(yè)的管理能力和風(fēng)險(xiǎn)防控能力。
二、建立完善的檔案管理及合規(guī)管理制度，工作有據(jù)可依
企業(yè)應(yīng)按照《檔案法》等國家法規(guī)的規(guī)定，系統(tǒng)性建立內(nèi)部的檔案管理規(guī)章制度，對(duì)檔案管理工作的事項(xiàng)及職責(zé)進(jìn)行梳理，明確文件材料歸檔范圍和存檔期限，規(guī)范檔案歸檔、借用審批流程，并隨著法律法規(guī)、監(jiān)管要求的變化及時(shí)更新制度內(nèi)容。同時(shí)，在規(guī)范檔案管理各環(huán)節(jié)的工作流程時(shí)，要將合規(guī)要求嵌入工作環(huán)節(jié)。
三、確保檔案資料保管安全，防止檔案丟失損毀
企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立專用的檔案室，采取有效措施，確保檔案保管和存放的安全性。同時(shí)還應(yīng)當(dāng)根據(jù)檔案等級(jí)采取不同的保管措施，檔案庫房也要根據(jù)不同檔案資料的保管要求，配備專用檔案管理設(shè)施，確保檔案保管安全，避免丟失、失竊或放生安全事故等。
四、對(duì)檔案按密級(jí)等級(jí)進(jìn)行管控，預(yù)防檔案泄密
企業(yè)按照檔案資料的不同重要程度，明確不同的保密級(jí)別，按密級(jí)進(jìn)行信息安全管控。對(duì)每一份檔案都設(shè)置相應(yīng)密級(jí)，通過密級(jí)設(shè)定，企業(yè)對(duì)重要檔案進(jìn)行分級(jí)嚴(yán)密把控，規(guī)避外泄風(fēng)險(xiǎn)。
五、對(duì)檔案實(shí)行有序化歸檔，努力實(shí)現(xiàn)檔案專業(yè)化管理
企業(yè)應(yīng)根據(jù)相關(guān)管理規(guī)范，依檔案性質(zhì)或管理需要進(jìn)行檔案分類，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)收集的檔案在對(duì)應(yīng)分類下進(jìn)行檔案立卷，并指定專人按歸檔要求進(jìn)行整理、審核，確保專業(yè)歸檔檔案的專業(yè)化管理。
六、利用信息系統(tǒng)做好檔案合規(guī)管理，提高工作效率
企業(yè)在檔案管理中應(yīng)推廣使用信息化檔案合規(guī)管理系統(tǒng)，利用數(shù)字化信息手段提高工作效率，便于檔案管理、查閱的同時(shí)，也要對(duì)檔案管理的信息化系統(tǒng)做好安全管理和系統(tǒng)維護(hù)工作。既要做好技術(shù)的升級(jí)，也要做好系統(tǒng)的備份，并對(duì)存在的系統(tǒng)隱患和安全風(fēng)險(xiǎn)有效識(shí)別、應(yīng)對(duì)。
七、加強(qiáng)檔案管理人員業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提升業(yè)務(wù)能力
通過培訓(xùn)，提高檔案管理人員對(duì)檔案管理重要性的認(rèn)識(shí)程度和風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防意識(shí)，強(qiáng)化專業(yè)素質(zhì)和檔案管理水平，嚴(yán)格按照規(guī)范流程開展工作，嚴(yán)禁實(shí)施擅自提供、抄錄、復(fù)制、買賣、公布檔案等違規(guī)行為。使檔案管理人員從思想到技能切實(shí)滿足檔案管理工作需要，提升檔案管理的質(zhì)量和效果。
八、企業(yè)檔案合規(guī)管理要融入企業(yè)經(jīng)營，發(fā)揮服務(wù)保障作用
檔案合規(guī)管理要融入企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，要準(zhǔn)確把握深化國有企業(yè)改革對(duì)檔案的利用需求，做好企業(yè)在重大決策、資產(chǎn)評(píng)估、資產(chǎn)劃撥、人員安置、合規(guī)管理等工作中的檔案利用服務(wù)。
九、定期開展檔案合規(guī)管理風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，有效防范風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)應(yīng)全面梳理檔案管理合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)開展檔案管理合規(guī)審查工作，對(duì)檔案管理風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進(jìn)行分析，并制定相應(yīng)的檔案管理風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和防控措施。
十、加強(qiáng)檔案合規(guī)管理，有效預(yù)防違規(guī)行為
在檔案管理流程中要加入合規(guī)審查流程，特別是檔案的歸檔、定級(jí)、借用、公布、移交、銷毀等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，業(yè)務(wù)部門一定要做好檔案合規(guī)審查工作，切實(shí)發(fā)揮檔案合規(guī)審查的作用，確保檔案管理工作事項(xiàng)完全符合規(guī)范要求。
十一、建立違規(guī)舉報(bào)平臺(tái)與違規(guī)問責(zé)制度，加強(qiáng)監(jiān)督力度
企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立違規(guī)行為舉報(bào)平臺(tái)，公布舉報(bào)電話和郵箱等，暢通員工對(duì)各類違規(guī)行為舉報(bào)的途徑，鼓勵(lì)員工對(duì)不按規(guī)定歸檔、違規(guī)公開檔案、違規(guī)借用檔案、買賣檔案、損毀涂改檔案等違規(guī)行為進(jìn)行舉報(bào)。企業(yè)接受檔案管理違規(guī)行為的舉報(bào)后，應(yīng)認(rèn)真調(diào)查處理，查證屬實(shí)的要嚴(yán)格按照規(guī)定追究問責(zé)。
十二、加強(qiáng)檔案合規(guī)培訓(xùn)，營造合規(guī)文化氛圍
企業(yè)應(yīng)定期組織檔案合規(guī)培訓(xùn)，不斷強(qiáng)化全員檔案合規(guī)意識(shí)，領(lǐng)導(dǎo)帶頭踐行檔案合規(guī)理念，遵守檔案合規(guī)承諾，執(zhí)行各項(xiàng)合規(guī)管理要求，并通過開展檔案合規(guī)宣貫系列活動(dòng)，逐步建立企業(yè)檔案合規(guī)文化，使員工自愿遵守檔案合規(guī)義務(wù)。
律師在檔案管理實(shí)務(wù)中的作用
和價(jià)值分析
元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊(duì)長期為大量企業(yè)提供法律顧問及各類專項(xiàng)法律服務(wù)，我們認(rèn)為，律師在檔案合規(guī)管理事務(wù)中，可以提供如下具體法律服務(wù)事項(xiàng)：
一、協(xié)助企業(yè)搭建檔案合規(guī)管理體系。
二、協(xié)助企業(yè)建立健全務(wù)實(shí)有效的檔案合規(guī)管理制度體系。
三、對(duì)企業(yè)檔案管理工作開展專項(xiàng)“合規(guī)體檢”，防范企業(yè)在檔案管理方面的風(fēng)險(xiǎn)和漏洞。
四、為企業(yè)提供與檔案管理及檔案合規(guī)管理的專業(yè)培訓(xùn)。
五、受企業(yè)委托參與檔案管理糾紛的處理，代理相關(guān)訴訟。
以上是元正盛業(yè)律師合規(guī)團(tuán)隊(duì)針對(duì)企業(yè)檔案合規(guī)管理做出的研究和實(shí)務(wù)建議，希望對(duì)企業(yè)檔案管理能力提升有所助力。
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