網(wǎng)站首頁(yè) 專業(yè)領(lǐng)域 專業(yè)人員 聯(lián)系我們
國(guó)企董事會(huì)合規(guī)管理實(shí)務(wù)研究

國(guó)企董事會(huì)合規(guī)管理實(shí)務(wù)研究

國(guó)企合規(guī)系列專業(yè)文章第三十二篇

導(dǎo)讀:本文閱讀目錄指引

一、關(guān)于董事會(huì)

二、與董事會(huì)設(shè)立、履職、監(jiān)督管理有關(guān)的法規(guī)解讀

三、國(guó)企董事會(huì)的職能定位介紹

四、國(guó)企董事會(huì)決策權(quán)限、決策程序的研究

五、國(guó)企董事會(huì)及董事履職現(xiàn)狀分析

六、國(guó)企董事會(huì)及董事合規(guī)履職要求分析

七、國(guó)企董事履職風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)策略

八、律師在董事會(huì)及董事合規(guī)管理中的作用和價(jià)值

引言

國(guó)有企業(yè)董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位,在股東會(huì)(監(jiān)管機(jī)構(gòu))和經(jīng)理層之間起到“呈上啟下”的作用,并發(fā)揮“定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險(xiǎn)”的核心決策職能。但近年來,雖然大多數(shù)企業(yè)已建立現(xiàn)代企業(yè)制度,但從實(shí)踐情況看,部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu),權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等情況仍比較常見,特別是部分企業(yè)董事會(huì)職能定位不清,未有效發(fā)揮董事會(huì)應(yīng)有的作用,情況嚴(yán)重的還會(huì)造成企業(yè)決策機(jī)制運(yùn)轉(zhuǎn)不暢、內(nèi)部管理分工混亂等,給企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

 

近期下發(fā)的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》,對(duì)中央企業(yè)董事會(huì)合規(guī)管理職責(zé)進(jìn)行了明確。同時(shí),該辦法要求合規(guī)管理要做到全面覆蓋,將合規(guī)要求貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全過程,因此,加強(qiáng)董事會(huì)合規(guī)管理,可以進(jìn)一步推進(jìn)董事會(huì)職能建設(shè)、優(yōu)化運(yùn)行機(jī)制、規(guī)范決策程序等管理效果,為完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)提供助力。元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊(duì)對(duì)國(guó)有企業(yè)董事會(huì)合規(guī)管理進(jìn)行專題研究,借本文闡述觀點(diǎn)和實(shí)務(wù)建議,希望對(duì)國(guó)有企業(yè)推進(jìn)董事會(huì)合規(guī)建設(shè)工作有所幫助。

 

關(guān)于董事會(huì)

 

按照《公司法》相關(guān)規(guī)定,董事會(huì)是由董事組成,對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)、對(duì)外代表公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,一般由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期由章程規(guī)定,最長(zhǎng)三年,任期屆滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

一、董事會(huì)的定位

董事會(huì)作為公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的核心,是公司治理制度完善的關(guān)鍵。無論采用什么樣的公司治理模式,董事會(huì)職能定位和作用發(fā)揮都是決定公司治理水平高低的重要因素。董事會(huì)作為權(quán)力機(jī)構(gòu)的執(zhí)行機(jī)構(gòu),作為經(jīng)理層的上級(jí)決策機(jī)構(gòu),在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中起決定性作用。甚至在一定程度上可以說,企業(yè)的管理權(quán)歸董事會(huì)所有,即使是權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會(huì),也不能無故干擾董事會(huì)合法的經(jīng)營(yíng)管理行為。所以,企業(yè)能否決策得當(dāng)、風(fēng)險(xiǎn)受控、高效發(fā)展,在競(jìng)爭(zhēng)中脫穎而出,關(guān)鍵在于董事會(huì)。

 

二、董事會(huì)的職權(quán)

(一)上市公司董事會(huì)職權(quán)可參照《上市公司章程指引》的相關(guān)規(guī)定,具體為:

1、召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

7、擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

8、在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng);

9、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

10、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

11、制訂公司的基本管理制度;

12、制訂本章程的修改方案;

13、管理公司信息披露事項(xiàng);

14、向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

15、聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;

16、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或章程授予的其他職權(quán)。

 

(二)有限責(zé)任公司和股份有限公司董事會(huì)職權(quán)可參照《公司法》的相關(guān)規(guī)定,具體為:

1、召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度;

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

 

(三)國(guó)有企業(yè)董事會(huì)職權(quán)在上述內(nèi)容的基礎(chǔ)上,還須按照《國(guó)有企業(yè)公司章程制定管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,注意以下事項(xiàng):

1、明確黨組織研究討論是董事會(huì)決策重大問題的前置程序;

2、明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問、董事會(huì)秘書由董事會(huì)聘任;

3、明確董事會(huì)向出資人機(jī)構(gòu)(股東會(huì))報(bào)告、審計(jì)部門向董事會(huì)負(fù)責(zé)、重大決策合法合規(guī)性審查、董事會(huì)決議跟蹤落實(shí)以及后評(píng)估、違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究等機(jī)制

4、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況,按照法律、行政法規(guī)制訂公司章程修正案,報(bào)出資人機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

 

與董事會(huì)設(shè)立、履職、監(jiān)督管理

有關(guān)的法規(guī)梳理

 

目前,對(duì)董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的規(guī)范主要執(zhí)行《公司法》的相關(guān)規(guī)定,現(xiàn)將相關(guān)規(guī)定予以整理分析。

一、董事會(huì)的構(gòu)成

(一)有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三人至十三人,股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

 

兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

 

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

 

董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。

 

董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

 

國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。但是,董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。

 

國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員,未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

 

(二)股份有限公司

股份有限公司設(shè)董事會(huì),其成員為五人至十九人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

 

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。

 

二、董事會(huì)的議事規(guī)則

(一)有限責(zé)任公司

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

 

董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。

 

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

 

(二)股份有限公司

董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

 

董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

 

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

 

董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

 

三、董事會(huì)決議效力

公司董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

 

董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷。股東提起訴訟的,人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求,要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

 

公司根據(jù)董事會(huì)決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

 

我國(guó)關(guān)于國(guó)企董事會(huì)的職能定位介紹

 

2021年9月,國(guó)務(wù)院國(guó)資委印發(fā)《中央企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則(試行)》,明確董事會(huì)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策主體,定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn),依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)。

 

“定戰(zhàn)略”方面,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立健全企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、實(shí)施、評(píng)估的閉環(huán)管理體系。

 

“作決策”方面,董事會(huì)依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng),比如,企業(yè)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、重大投融資事項(xiàng)、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、重要改革方案等,并督導(dǎo)經(jīng)理層高效執(zhí)行。

 

“防風(fēng)險(xiǎn)”方面,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)推動(dòng)完善企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、合規(guī)管理體系和違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究工作體系,有效識(shí)別研判、推動(dòng)防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)。

 

董事會(huì)審議重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng),重點(diǎn)研判其合法合規(guī)性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、風(fēng)險(xiǎn)與收益的綜合平衡性等。

同時(shí),董事會(huì)要尊重和維護(hù)黨委發(fā)揮把方向、管大局、保落實(shí)的領(lǐng)導(dǎo)作用。尊重和支持經(jīng)理層履行謀發(fā)展、抓落實(shí)、強(qiáng)管理的職責(zé)。

 

國(guó)企董事會(huì)決策權(quán)限、決策程序的分析

 

按照《公司法》《中央企業(yè)公司章程指引(試行)》《國(guó)務(wù)院國(guó)資委授權(quán)放權(quán)清單(2019年版)》《國(guó)有企業(yè)公司章程制定管理辦法》《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國(guó)有企業(yè)貫徹落實(shí)“三重一大”決策制度的意見》《中國(guó)共產(chǎn)黨國(guó)有企業(yè)基層組織工作條例(試行)》等相關(guān)規(guī)定,以及部分地方國(guó)資委出臺(tái)的國(guó)有企業(yè)董事會(huì)工作指引,元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊(duì)對(duì)國(guó)有企業(yè)董事會(huì)決策權(quán)限和決策程序分析如下。

一、國(guó)有企業(yè)董事會(huì)決策權(quán)限

(一)國(guó)有企業(yè)董事會(huì)運(yùn)行應(yīng)當(dāng)遵循以下原則

1、貫徹執(zhí)行黨和國(guó)家方針政策,遵守國(guó)家法律法規(guī),認(rèn)真落實(shí)政府決策部署;

2、向國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé),執(zhí)行國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定,維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)合法權(quán)益,實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值;

3、自覺維護(hù)公司黨委的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心,黨的領(lǐng)導(dǎo)作用充分體現(xiàn),保證黨建工作各項(xiàng)任務(wù)在企業(yè)落實(shí)落地;

4、加強(qiáng)與監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等其他治理主體運(yùn)行有機(jī)銜接,依法依規(guī)依章程開展工作;

5、尊重廣大職工合法權(quán)利,維護(hù)企業(yè)各相關(guān)方的合法權(quán)益。

 

(二)國(guó)有企業(yè)董事會(huì)決策權(quán)限

國(guó)有企業(yè)應(yīng)制定《董事會(huì)決策事項(xiàng)清單》,董事會(huì)決策事項(xiàng)可以從三個(gè)方面進(jìn)行確定:

1、法律方面

《公司法》中對(duì)董事會(huì)決策事項(xiàng)具有相關(guān)規(guī)定,即《公司法》第四十六條規(guī)定的11條董事會(huì)職權(quán),上文已經(jīng)提到。

 

2、政策方面

在相關(guān)國(guó)有企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)的政策中,關(guān)于落實(shí)董事會(huì)職權(quán)部分對(duì)國(guó)企董事會(huì)的職權(quán)也作出了相關(guān)規(guī)定,如《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》中,規(guī)定“依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)權(quán),落實(shí)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績(jī)考核和薪酬管理等職權(quán)”;《國(guó)有企業(yè)公司章程制定管理辦法》中,規(guī)定“明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問、董事會(huì)秘書由董事會(huì)聘任”等。

 

3、結(jié)合實(shí)際方面

董事會(huì)作為企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策主體,主要功能是定戰(zhàn)略、做決策、控風(fēng)險(xiǎn),要依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)。所以,在重大戰(zhàn)略事項(xiàng)、公司三重一大決策事項(xiàng)、重要風(fēng)險(xiǎn)控制事項(xiàng)等方面,需要根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況,明確本企業(yè)董事會(huì)的決策權(quán)限范圍。

 

二、國(guó)有企業(yè)董事會(huì)決策程序

(一)黨委研究討論作為董事會(huì)決策重大事項(xiàng)的前置程序

2019年12月30日,中共中央發(fā)布的《中國(guó)共產(chǎn)黨國(guó)有企業(yè)基層組織工作條例(試行)》,在第四章中第十五條規(guī)定“國(guó)有企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨委(黨組)研究討論后,再由董事會(huì)或者經(jīng)理層作出決定”,對(duì)黨委決策前置程序進(jìn)行明確。

 

(二)董事會(huì)會(huì)前準(zhǔn)備

1、董事會(huì)應(yīng)加強(qiáng)董事會(huì)會(huì)議的前瞻性、計(jì)劃性。董事會(huì)秘書應(yīng)于每年底根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃擬定下一年度董事會(huì)定期會(huì)議召開的相關(guān)計(jì)劃,經(jīng)董事長(zhǎng)同意后告知相關(guān)人員。

 

2、召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)事先擬定議題,由議題提交人提出所議事項(xiàng)議案,議題提交人一般為總經(jīng)理、董事、董事會(huì)專門委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)。議題提交人應(yīng)根據(jù)決策事項(xiàng)履行必要的盡職調(diào)查、可行性研究、專家咨詢、資產(chǎn)評(píng)估、法律審查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等工作程序,形成相關(guān)報(bào)告、意見或結(jié)論,作為議案的組成部分供董事會(huì)決策參考。

 

3、合規(guī)管理部門對(duì)重大決策事項(xiàng)進(jìn)行合規(guī)審查,合規(guī)審查意見應(yīng)當(dāng)由首席合規(guī)官簽字,對(duì)決策事項(xiàng)的合規(guī)性提出明確意見。

 

4、董事會(huì)研究“三重一大”事項(xiàng)時(shí),應(yīng)事先與黨委溝通,聽取黨委的意見。

 

5、董事會(huì)定期會(huì)議的通知和相關(guān)議題材料,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開一定時(shí)間(企業(yè)自行決定)前送達(dá)全體董事、監(jiān)事會(huì)及其他列席人員;除緊急事項(xiàng)外,董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知和相關(guān)議題材料,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開一定時(shí)間(企業(yè)自行決定,少于定期會(huì)議時(shí)間)前送達(dá)全體董事、監(jiān)事會(huì)及其他列席人員。

 

6、議題材料送達(dá)董事至董事會(huì)會(huì)議召開前,董事認(rèn)為議題內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的,可以通過董事會(huì)秘書要求相關(guān)部門、人員補(bǔ)充材料。當(dāng)一定數(shù)量以上的董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時(shí),可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或者緩議個(gè)別議題,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。提議緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議議題的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)議題再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

 

7、董事、監(jiān)事可以在會(huì)前向董事會(huì)秘書、議題提交人、經(jīng)理層成員、相關(guān)職能部門、相關(guān)出資企業(yè)負(fù)責(zé)人、公司委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員了解決策所需要的信息。

 

8、對(duì)議題中存在疑問的內(nèi)容,企業(yè)可提前安排相關(guān)部門和人員與董事、監(jiān)事進(jìn)行溝通。對(duì)重大投資及情況復(fù)雜的決策事項(xiàng),必要時(shí)企業(yè)可通過安排專題匯報(bào)、組織現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研等方式,增強(qiáng)董事、監(jiān)事對(duì)決策事項(xiàng)的了解。

 

(三)董事會(huì)會(huì)議召開

1、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;未設(shè)副董事長(zhǎng),或副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

 

2、董事應(yīng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故無法親自出席會(huì)議的董事,應(yīng)向會(huì)議主持人請(qǐng)假,并事先審閱會(huì)議材料,形成明確的表決意見,在會(huì)議召開前將董事授權(quán)委托書提交受托董事及董事會(huì)秘書。未出席會(huì)議亦未委托其他董事代為表決的,除會(huì)后明確以書面形式表決以外,視為棄權(quán)。

 

3、董事不應(yīng)出具空白委托書,也不宜對(duì)受托人進(jìn)行全權(quán)委托。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授。一名董事原則上不得同時(shí)接受超過兩名未親自出席會(huì)議的董事的委托。如委托人有需要在會(huì)上發(fā)表的意見,應(yīng)以書面形式隨委托書一并提供。

 

4、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí),董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

 

5、企業(yè)應(yīng)明確列席參加董事會(huì)會(huì)議人員的范圍,監(jiān)事會(huì)成員、董事會(huì)秘書應(yīng)列席會(huì)議??偡深檰柫邢聲?huì),對(duì)涉及法律問題的事項(xiàng)提出法律意見,其中經(jīng)董事會(huì)審核后報(bào)請(qǐng)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核或?qū)徟氖马?xiàng)涉及法律問題的,應(yīng)由總法律顧問簽署法律意見書。

 

6、董事會(huì)參會(huì)人員與董事會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當(dāng)回避。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

 

7、參會(huì)董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料,在聽取議題匯報(bào)后,獨(dú)立、客觀、審慎表達(dá)自己的意見或建議。授權(quán)委托情況下,受托人除發(fā)表本人意見外,應(yīng)當(dāng)明示委托人意見。已由專門委員會(huì)研究的議題,專門委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)提交書面意見,并在該議題討論前宣讀。

 

8、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)有效維護(hù)會(huì)場(chǎng)秩序,充分保障參會(huì)董事發(fā)言、討論、詢問和表決的權(quán)利,充分保障參會(huì)監(jiān)事質(zhì)詢和建議的權(quán)利。主持人原則上應(yīng)最后表態(tài)。

 

(四)董事會(huì)會(huì)議決議

1、董事會(huì)決議表決實(shí)行一人一票。表決方式分為書面表決、舉手表決和口頭表決,由主持人根據(jù)董事會(huì)討論議題情況決定。采取舉手表決和口頭表決的,會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)明確記載董事的表決意見。

 

2、董事會(huì)會(huì)議審議和表決事項(xiàng)時(shí),應(yīng)采取逐項(xiàng)審議、逐一表決的方式進(jìn)行。董事對(duì)提交董事會(huì)審議的議案可以表示同意、反對(duì)或棄權(quán)。表示反對(duì)或棄權(quán)的董事,應(yīng)當(dāng)說明具體理由并記載于會(huì)議記錄。

 

3、董事會(huì)會(huì)議決議分為普通決議和特別決議。董事會(huì)通過普通決議,須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意;通過特別決議,須經(jīng)全體董事的三分之二以上同意。公司章程和董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)就董事會(huì)特別決議事項(xiàng)明確具體范圍。

 

4、董事在會(huì)議中途退場(chǎng),且未就董事會(huì)未審議事項(xiàng)發(fā)表表決意見亦未委托其他董事代為表決的,視為棄權(quán),其已經(jīng)作出的表決為有效表決。董事在會(huì)議中途退場(chǎng),其所代理的委托人的表決事項(xiàng),視為有效表決。

 

5、參會(huì)董事對(duì)某一議題審議意見存在明顯分歧或爭(zhēng)議較大時(shí),會(huì)議主持人征得參會(huì)董事過半數(shù)同意,可以宣布對(duì)該議題暫緩表決,同時(shí)對(duì)該議題再次提交審議的時(shí)限及應(yīng)當(dāng)滿足的條件提出明確要求。

 

6、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

 

7、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就決策事項(xiàng)形成會(huì)議決議。

 

8、董事會(huì)辦公室可根據(jù)董事會(huì)會(huì)議決議內(nèi)容制作董事會(huì)抄告單,及時(shí)抄送決議執(zhí)行單位或部門。

 

9、董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)制作董事會(huì)會(huì)議檔案。檔案材料至少包括會(huì)議通知、董事委托表決的授權(quán)委托書、會(huì)議材料、簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄和決議。鼓勵(lì)同時(shí)采取錄音、錄像等方式記錄董事會(huì)會(huì)議情況并存檔。需要報(bào)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案的,按照規(guī)定程序備案。

 

10、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立對(duì)決議執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查機(jī)制,董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)跟蹤督辦,定期將董事會(huì)決議執(zhí)行情況匯總后向董事會(huì)報(bào)告。

 

國(guó)企董事會(huì)及董事履職現(xiàn)狀分析

 

國(guó)有企業(yè)基本建立了現(xiàn)代企業(yè)制度,設(shè)立了董事會(huì)或執(zhí)行董事,但董事會(huì)實(shí)際運(yùn)行的效果差異很大,有些企業(yè)因董事會(huì)職能定位不清晰、議事決策機(jī)制不完備、董事履職能力不足等原因,未能有效發(fā)揮董事會(huì)應(yīng)有的作用。

一、董事會(huì)職能定位不清晰

部分企業(yè)董事會(huì)定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)的決策主體地位沒有體現(xiàn)出來,一些重要的法定權(quán)力沒有落實(shí),如選聘和解聘企業(yè)經(jīng)理層的權(quán)力、決定經(jīng)理層薪酬的權(quán)力等,這些權(quán)力仍然掌握在國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或上級(jí)單位手中。加之大部分被列為董事會(huì)決策范圍的事項(xiàng),通常都要報(bào)上級(jí)單位或國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批。而有些企業(yè)董事會(huì)中經(jīng)理層人員較多,又弱化了董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督管理職責(zé)。這些對(duì)下沒有約束機(jī)制、對(duì)上事事匯報(bào)的狀況,使得部分企業(yè)董事會(huì)職能作用發(fā)揮不明顯。

 

二、董事會(huì)決策事項(xiàng)范圍不明確

有些企業(yè)黨委與董事會(huì)成員高度重合,沒有理清兩者的關(guān)系,甚至為了簡(jiǎn)化程序,直接以黨委會(huì)名義對(duì)董事會(huì)決策范圍的事項(xiàng)進(jìn)行決策。有些企業(yè)黨委會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)決策事項(xiàng)范圍不明確或是設(shè)置不合理,造成各方權(quán)限沖突,經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)黨委會(huì)操了董事會(huì)的心,董事會(huì)干了經(jīng)理層的活。

 

三、董事會(huì)責(zé)任機(jī)制不完善

國(guó)有企業(yè)對(duì)于重大決策失誤,監(jiān)管部門一般是檢查是否履行集體決策程序,只要是董事會(huì)按照規(guī)范程序上會(huì)審議,基本上很少有追究董事個(gè)人責(zé)任的,而對(duì)于董事個(gè)人是否履職重視不夠。即使追究責(zé)任,通常追究“一把手”的責(zé)任。而另一方面,董事參與決策的免責(zé)制度過于簡(jiǎn)單,僅對(duì)決策失誤事項(xiàng)提反對(duì)意見并記錄在案的董事予以免責(zé),對(duì)于盡職盡責(zé)但因其他原因做出錯(cuò)誤決策的董事免責(zé)沒有相關(guān)規(guī)定。責(zé)任制機(jī)制不完善,是一些企業(yè)董事會(huì)形同虛設(shè)的重要原因。

 

四、董事會(huì)相關(guān)制度不健全

董事會(huì)不能正常履職的原因在很大程度上是因?yàn)槠髽I(yè)董事會(huì)相關(guān)制度尚未建立,或是制度設(shè)定有問題。企業(yè)董事會(huì)制度缺少規(guī)范有序的董事會(huì)議事規(guī)則,明確合理的決策事項(xiàng)清單,以及權(quán)責(zé)對(duì)等的責(zé)任追究機(jī)制等,一方面是管理者能力不足,另一方面也有各治理主體之間不能有效溝通協(xié)調(diào)職能權(quán)限劃分的問題,并且董事會(huì)制度的模糊性將會(huì)進(jìn)一步加劇治理主體之間的權(quán)限劃分矛盾。

 

五、董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)不合理

董事會(huì)成員的組成是否科學(xué)合理,直接影響董事會(huì)職權(quán)落實(shí)和董事會(huì)運(yùn)行的效果。目前雖然國(guó)有企業(yè)對(duì)外部董事、職工董事,以及有專業(yè)知識(shí)的董事有一定的任職要求,但外部董事人員比例偏少,且多為上級(jí)單位委派的人員,要么是兼職數(shù)家企業(yè)的外部董事,要么是臨近退休人員,平時(shí)較少了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),僅在召開董事會(huì)時(shí)對(duì)決策事項(xiàng)進(jìn)行表決,且大多僅是將表決事項(xiàng)報(bào)股東或監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批,更多的時(shí)候是作為股東的“傳聲筒”傳達(dá)批復(fù)意見。再者,董事會(huì)成員中通常管理人員較多,而技術(shù)、法律、財(cái)務(wù)方面的專業(yè)人員較少,成員的年齡段也較為集中,缺少“年輕血液”。

 

六、董事會(huì)成員能力建設(shè)還需加強(qiáng)

有些企業(yè)沒有建立專業(yè)的董事會(huì)相關(guān)制度,又缺少對(duì)董事的專業(yè)培訓(xùn),造成董事會(huì)成員僅知道要盡忠實(shí)勤勉義務(wù),但又不了解自身的權(quán)利義務(wù)到底是什么,怎么才能正確履職。甚至有些企業(yè)“一把手”決策仍然盛行,其他董事主動(dòng)“放棄”表決權(quán)力。在企業(yè)普遍沒有建立起針對(duì)董事成員的培訓(xùn)制度和培訓(xùn)計(jì)劃的情況下,造成董事自身能力不足,履職情況不理想,影響了董事會(huì)的科學(xué)決策能力。

 

國(guó)企董事會(huì)及董事合規(guī)履職要求分析

 

新疆元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊(duì)結(jié)合國(guó)務(wù)院及各地方國(guó)資委出臺(tái)的國(guó)資監(jiān)管企業(yè)董事會(huì)工作評(píng)價(jià)相關(guān)規(guī)定,從董事會(huì)工作評(píng)價(jià)角度介紹董事會(huì)及董事合規(guī)履職要求。

一、董事會(huì)合規(guī)履職要求

(一)組織建設(shè)合規(guī)方面

企業(yè)董事會(huì)相關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)置符合國(guó)家及地方關(guān)于董事會(huì)建設(shè)的有關(guān)要求,健全完善,職責(zé)明確,設(shè)立董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)。相關(guān)部門之間溝通順暢,銜接有序。

 

(二)制度建設(shè)合規(guī)方面

企業(yè)董事會(huì)各項(xiàng)工作制度、議事規(guī)則健全完善,內(nèi)容全面,操作性強(qiáng),符合公司企業(yè)章程等有關(guān)要求。

 

(三)依規(guī)運(yùn)行合規(guī)方面

按照企業(yè)章程、議事規(guī)則及國(guó)有企業(yè)黨組織參與企業(yè)重大決策討論的相關(guān)要求,規(guī)范制訂企業(yè)法人治理主體權(quán)責(zé)表;各法人治理結(jié)構(gòu)主體之間權(quán)責(zé)邊界清晰,能夠做到有效制衡,高效運(yùn)轉(zhuǎn);董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)依規(guī)運(yùn)行,審議決策事項(xiàng)符合企業(yè)章程等有關(guān)規(guī)定,相關(guān)工作記錄及材料符合要求;董事會(huì)及專門委員會(huì)在會(huì)前準(zhǔn)備充分,會(huì)議組織規(guī)范;建立決策跟蹤機(jī)制,決策事項(xiàng)落實(shí)效果符合預(yù)期;落實(shí)董事會(huì)年度工作報(bào)告制度;為外部董事履職提供充分支持;公司內(nèi)部管控各事項(xiàng)未出現(xiàn)違規(guī)情況;董事會(huì)及專門委員會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)及非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議記錄準(zhǔn)確完整;與出資人溝通及時(shí),向出資人報(bào)告事項(xiàng)、提交資料、審批事項(xiàng)等及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整;與外部董事溝通及時(shí)、全面、充分。

 

(四)重大決策合規(guī)方面

堅(jiān)持科學(xué)決策、民主決策,對(duì)決議事項(xiàng)論證充分,符合國(guó)資監(jiān)管規(guī)定。風(fēng)險(xiǎn)揭示詳實(shí)。嚴(yán)格落實(shí)票決制,決策程序規(guī)范。決策結(jié)果充分體現(xiàn)出資人意志,未出現(xiàn)重大決策失誤。

 

(五)戰(zhàn)略引領(lǐng)合規(guī)方面

企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方針、重大投融資決策、重組改制、國(guó)有資本布局等合法合規(guī),符合國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定的發(fā)展規(guī)劃及戰(zhàn)略布局、產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、企業(yè)發(fā)展需要。董事會(huì)能夠根據(jù)形勢(shì)變化及時(shí)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)符合發(fā)展預(yù)期。

 

(六)企業(yè)管控合規(guī)方面

企業(yè)對(duì)具有實(shí)際控制權(quán)的所屬企業(yè)董事會(huì)規(guī)范建設(shè)出臺(tái)制度規(guī)定,并對(duì)董事會(huì)規(guī)范建設(shè)等各項(xiàng)合規(guī)管理制度和落實(shí)情況進(jìn)行指導(dǎo)監(jiān)督和檢查,未出現(xiàn)違規(guī)情況。派出的股權(quán)代表符合有關(guān)規(guī)定。建立對(duì)派出董事、監(jiān)事等股權(quán)代表的培訓(xùn)、管理、考評(píng)機(jī)制,充分發(fā)揮派出董事、監(jiān)事的作用,提升企業(yè)管控能力,未出現(xiàn)失管失控情況。對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行合規(guī)管理和考核,促使經(jīng)理層正確行權(quán)履職,保證董事會(huì)工作部署和決議有效落實(shí)。按照管理權(quán)限,嚴(yán)格業(yè)績(jī)考核,合理確定薪酬激勵(lì)水平。

 

(七)風(fēng)險(xiǎn)防范合規(guī)方面

企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營(yíng),具有完善的合規(guī)、財(cái)務(wù)、內(nèi)控、安全等合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理和控制體系,采取有效措施防范在投資、財(cái)務(wù)、金融、法律、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、安全質(zhì)量以及環(huán)保等方面的重大風(fēng)險(xiǎn),有效避免資產(chǎn)損失。

 

(八)內(nèi)部審計(jì)合規(guī)方面

董事會(huì)研究決定內(nèi)部審計(jì)管理體制、機(jī)構(gòu)設(shè)置、批準(zhǔn)年度審計(jì)計(jì)劃等重大事項(xiàng),聽取內(nèi)部審計(jì)工作定期匯報(bào)及重大審計(jì)問題專項(xiàng)報(bào)告,考核、評(píng)價(jià)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)履職情況。提高運(yùn)用內(nèi)部審計(jì)強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督、防范重大風(fēng)險(xiǎn)的能力。

 

二、董事合規(guī)履職要求

(一)遵規(guī)守法,誠(chéng)實(shí)信用。董事要模范遵守國(guó)家法律法規(guī)、社會(huì)公德和職業(yè)道德,保守國(guó)家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密,不得對(duì)出資人和任職企業(yè)有違反忠實(shí)和誠(chéng)信義務(wù)的行為。

 

(二)代表股東,盡職盡責(zé)。董事要牢固樹立維護(hù)出資人權(quán)益的責(zé)任意識(shí),自覺站在出資人立場(chǎng)上決策,積極為董事會(huì)運(yùn)作和企業(yè)運(yùn)營(yíng)提供有價(jià)值的建議,不得在經(jīng)理層選聘、考核和薪酬激勵(lì)等方面損害出資人利益。

 

(三)按章辦事,正確行權(quán)。董事要嚴(yán)格按照國(guó)資委的要求和企業(yè)章程等規(guī)定履職,堅(jiān)持決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開,不得超越職權(quán)范圍干預(yù)或者指揮屬于經(jīng)理層的事務(wù)。

 

(四)獨(dú)立判斷,敢講真話。董事要按照商業(yè)判斷原則獨(dú)立、客觀地發(fā)表意見,高度關(guān)注決策風(fēng)險(xiǎn),不得對(duì)有損出資人或者企業(yè)合法利益的決策行為不反對(duì)、不制止。

 

(五)勤勉敬業(yè),保證時(shí)間。董事要認(rèn)真閱研會(huì)議資料,注重學(xué)習(xí)和調(diào)查研究,及時(shí)了解宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、行業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)和企業(yè)運(yùn)營(yíng)狀況,履職時(shí)間和出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)不得低于有關(guān)規(guī)定。

 

(六)加強(qiáng)監(jiān)督,知情必報(bào)。董事要認(rèn)真監(jiān)督經(jīng)理層落實(shí)董事會(huì)決議,不得向出資人瞞報(bào)、延報(bào)有損出資人利益或者企業(yè)合法權(quán)益的信息。

 

(七)清正廉潔,不謀私利。董事要廉潔自律,嚴(yán)格遵守國(guó)資委或出資人關(guān)于董事報(bào)酬、福利待遇的有關(guān)規(guī)定,不得利用職務(wù)之便謀取任何不正當(dāng)利益或者在任職企業(yè)獲取未經(jīng)出資人批準(zhǔn)的其他利益。

 

國(guó)企董事履職風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)策略

 

一、國(guó)有企業(yè)董事獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任

按照《公司法》規(guī)定,董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);董事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,違反規(guī)定給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

 

《公司法》第一百四十八條規(guī)定,董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:(一)挪用公司資金;(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);(三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

 

《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第七十一條規(guī)定,國(guó)家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有下列行為之一,造成國(guó)有資產(chǎn)損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任;屬于國(guó)家工作人員的,并依法給予處分:(一)利用職權(quán)收受賄賂或者取得其他非法收入和不當(dāng)利益的;(二)侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)的;(三)在企業(yè)改制、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等過程中,違反法律、行政法規(guī)和公平交易規(guī)則,將企業(yè)財(cái)產(chǎn)低價(jià)轉(zhuǎn)讓、低價(jià)折股的;(四)違反本法規(guī)定與本企業(yè)進(jìn)行交易的;(五)不如實(shí)向資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供有關(guān)情況和資料,或者與資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所串通出具虛假資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告的;(六)違反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的決策程序,決定企業(yè)重大事項(xiàng)的;(七)有其他違反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程執(zhí)行職務(wù)行為的。國(guó)家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因前款所列行為取得的收入,依法予以追繳或者歸國(guó)家出資企業(yè)所有。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任命或者建議任命的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有本條第一款所列行為之一,造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失的,由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依法予以免職或者提出免職建議。

 

《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百二十五條規(guī)定,企業(yè)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員違反忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù),致使所在企業(yè)破產(chǎn)的,依法承擔(dān)民事責(zé)任。有前款規(guī)定情形的人員,自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起三年內(nèi)不得擔(dān)任任何企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

 

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第十八條規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算,導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失,債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù),導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失,無法進(jìn)行清算,債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)依法予以支持。

 

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定(四)》第十二條規(guī)定,公司董事、高級(jí)管理人員等未依法履行職責(zé),導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料,給股東造成損失,股東依法請(qǐng)求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

 

《中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出,要強(qiáng)化對(duì)董事的考核評(píng)價(jià)和管理,對(duì)重大決策失誤負(fù)有直接責(zé)任的要及時(shí)調(diào)整或解聘,并依法追究責(zé)任。

 

《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》提出,董事應(yīng)當(dāng)出席董事會(huì)會(huì)議,對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任,董事會(huì)決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會(huì)決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,應(yīng)依法追究有關(guān)董事責(zé)任。

 

上述內(nèi)容為元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊(duì)梳理的國(guó)有企業(yè)董事應(yīng)承擔(dān)的主要法律風(fēng)險(xiǎn),還有很多就不一一羅列。需要注意的是,董事在違反上述規(guī)定時(shí),如情況嚴(yán)重,將涉及刑事犯罪,適用《刑法》中關(guān)于貪污罪、受賄罪、抽逃資金罪、挪用資金罪、逃稅罪、虛開增值稅發(fā)票罪等相關(guān)法律規(guī)定。

 

二、國(guó)有企業(yè)董事履職風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)策略

(一)規(guī)范董事會(huì)議事規(guī)則

企業(yè)要持續(xù)加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)工作,通過完善董事會(huì)議事規(guī)則推動(dòng)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)行,使董事會(huì)嚴(yán)格履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險(xiǎn)、深化改革等職責(zé),行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利。企業(yè)董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)確保董事充分發(fā)表意見,一人一票表決,董事會(huì)會(huì)議記錄和提案資料妥善保管等事項(xiàng)。

 

(二)企業(yè)建立健全董事行權(quán)工作制度

企業(yè)要建立權(quán)利與義務(wù)責(zé)任相統(tǒng)一的董事行權(quán)工作制度,規(guī)范權(quán)力運(yùn)行、強(qiáng)化權(quán)利責(zé)任對(duì)等,完善董事行使權(quán)力和監(jiān)督機(jī)制建設(shè),為董事嚴(yán)格依法依規(guī)履職提供堅(jiān)實(shí)保障。

 

(三)董事嚴(yán)格履行義務(wù)

董事嚴(yán)格按照《公司法》《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定,以及企業(yè)內(nèi)部關(guān)于董事行權(quán)相關(guān)制度嚴(yán)格履行董事義務(wù),切實(shí)維護(hù)國(guó)有出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益。

 

(四)提升董事履職能力

企業(yè)要加強(qiáng)對(duì)董事的任前、任中履職培訓(xùn),不斷提升董事的履職能力,包括發(fā)展戰(zhàn)略的定盤能力、投資融資的決斷能力、商業(yè)模式的創(chuàng)新能力、經(jīng)營(yíng)過程的管控能力、選人用人的激勵(lì)能力和重大風(fēng)險(xiǎn)的防范能力等。

 

(五)完善董事考核評(píng)價(jià)制度

出資機(jī)構(gòu)和企業(yè)要從不同角度建立對(duì)董事的考核考評(píng)制度,從各方面對(duì)董事履職情況進(jìn)行考核評(píng)價(jià),確保董事忠實(shí)勤勉履職,充分發(fā)揮職能作用。

 

(六)對(duì)董事違法違規(guī)問題嚴(yán)肅追責(zé)

企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定對(duì)董事違法違規(guī)問題嚴(yán)肅追責(zé),對(duì)董事行權(quán)履職切實(shí)起到震懾警醒作用。對(duì)追責(zé)案例要進(jìn)行內(nèi)部分享,并舉一反三,充分利用案件資源的教育警示作用,確保其他董事能夠吸取教訓(xùn),不再發(fā)生同類問題。

 

律師在國(guó)企董事會(huì)及董事合規(guī)管理中的

作用和價(jià)值分析

元正盛業(yè)合規(guī)律師團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期為大量國(guó)企提供法律顧問及各類專項(xiàng)法律服務(wù),我們認(rèn)為,律師在國(guó)企董事會(huì)及董事合規(guī)管理事務(wù)中,可以提供如下具體法律服務(wù)事項(xiàng):

一、協(xié)助企業(yè)搭建與董事會(huì)合規(guī)管理有關(guān)的制度體系。

二、協(xié)助企業(yè)理清黨委會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層管理職責(zé)和權(quán)限界限。

三、協(xié)助企業(yè)建立健全董事會(huì)及董事議事規(guī)則、行權(quán)履職規(guī)定、考核評(píng)價(jià)制度等董事會(huì)管理制度。

四、協(xié)助企業(yè)制定《董事會(huì)決策事項(xiàng)清單》。

五、協(xié)助企業(yè)就董事依法履職、依法決策、防范法律風(fēng)險(xiǎn)等事項(xiàng)提供專項(xiàng)法律培訓(xùn)服務(wù)。

六、協(xié)助企業(yè)建立董事會(huì)及董事履職有關(guān)的制度庫(kù)、法規(guī)庫(kù)、義務(wù)庫(kù)、風(fēng)險(xiǎn)庫(kù)等有關(guān)專項(xiàng)工作。

七、協(xié)助企業(yè)開展董事會(huì)管理合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估專項(xiàng)法律服務(wù)工作,防范企業(yè)在董事會(huì)管理方面的風(fēng)險(xiǎn)和漏洞。

八、協(xié)助企業(yè)對(duì)子公司董事會(huì)建設(shè)及董事會(huì)相關(guān)制度進(jìn)行合規(guī)審查,對(duì)子公司董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)提出建議。

九、協(xié)助企業(yè)對(duì)子公司外派董事進(jìn)行履職培訓(xùn)和合規(guī)培訓(xùn)。

十、協(xié)助董事會(huì)審查企業(yè)基本管理制度。

十一、協(xié)助董事會(huì)對(duì)企業(yè)增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券等重大事項(xiàng)進(jìn)行合規(guī)審查,出具專項(xiàng)合規(guī)審查報(bào)告。

十二、協(xié)助董事會(huì)完善授權(quán)合規(guī)管理事項(xiàng)。

十三、協(xié)助董事會(huì)制定企業(yè)合并、分立、解散及變更企業(yè)形式的方案。

十四、協(xié)助董事會(huì)對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等重大事項(xiàng)進(jìn)行合規(guī)審查,出具專項(xiàng)合規(guī)審查意見。

十五、為董事會(huì)決策事項(xiàng)提供其他合規(guī)審查服務(wù)或其他法律專項(xiàng)服務(wù)。

 

以上是元正盛業(yè)律師合規(guī)團(tuán)隊(duì)針對(duì)董事會(huì)及董事合規(guī)管理做出的研究和實(shí)務(wù)建議,希望對(duì)企業(yè)董事會(huì)及董事合規(guī)管理和企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和治理能力的提升有所助力。

 

免费人成再在线观看,私啪影院视频在线播放,女邻居丰满的奶水完整版,久爱www免费人成在线观看,乌克兰午夜福利,国产国语对白露脸正在播放91,69精品视频在线看影院,538国产视频,欧美亚洲闷骚影院,免费污在线观看网站,国产AV孕妇片,欧美日韩国产码高清,欧美午夜福利片国产一级A片,午夜偷拍福利,费大胸美女又黄又W网,国产在线视频cao,久久免费视频乱
国产搭讪视频线观看| 亚洲色大成网站WWW77久久久| 国产99视频精品免费看7| 一级午夜理论片高清| 一个人在线观看www视频免费| 色综合天天综合高清网国产在线| 丁香激情九月| 亚洲精品中文字幕乱码| 日韩精品一区二区葵司亚洲| 中文字幕无线在线视频观看 | 邪恶 亚洲 国产| 2022国产美女在线观看网站| 非洲视频中文字幕在线不卡| 国内视频在线视频一区国产| 欧美日视频777888| 先锋影音AV资源我色资源 | 午夜大片爽爽爽免费影院| 国产免费人成视频在线观看| 激情动图欧美一区二区| AV不卡免费观看| 国产黑色丝袜在线观看视频| 天色天干天天在线观看美女视频| 美女直播喷水在线观看| 尤物网在线| 亚洲美国日本国产片| 制服丝袜最新国产第一页| 8X老汉免费视频在线播放| yy111111111少妇影院光屁股| 伊人久久五月天网| 久久亚洲影院| 射在线视频射蜜芽色| 888欧美日韩国产| 日本视频一区二区三区h| 少妇推油高潮AA级无遮盖视频| 国产亚洲福利在线视频| 亚洲免费每日在线| 国语自产精品视频在线九九| 粉嫩的竟然没有一根毛激情| 孩交videos精品乱子豆奶视频| 亚洲乱亚洲乱妇| 中文资源AV在线| 国产精品亚洲аv天堂2021| 啊v视频在线观看免费| 国产精品亚洲欧美高清亚洲综合| 国产福利片在线| 又大又粗粉嫩18p少妇| 无遮挡男女激烈动态图| 久久夜视频| 费国产高清在线精品一区| 亚洲一区二区三区同男男| 国产精品久久久久精品…| 国产Baoyu在线观看| 国语自产精品视频在线看| 中文天堂最新版在线www下载| 久久精品99国产精品亚洲| 中国国产XXXXX免费视频| 久久伊人性爱网| 中文字幕综合网| 久久 午夜福利 张柏芝| 无遮挡很爽的网站| 久久国产亚洲一区二区三区| 宅男午夜网站在线观看| 日本不卡免费新一二三区| 印度幻女bbwxxxx在线播放| 开心五月激情综合婷婷| 国产黑丝专区| 2020精品国产午夜福利观看| 久久精品国产乱子伦| 亚洲一区二区三区免费观看| 曰批免费看| 五月天亚洲视频| 熟女按摩spa偷拍| 久精品视在线2中文字幕| 2022精品自拍视频手机在线观看网站| 久久久久液| yy1111111少妇影院看| 国产一级毛卡片免费| 亚洲综合AV最大AV网站| 久久精品饥渴少妇夜夜| 成年黄页网站大全免费| 拨牐拨牐永久华人免费| 波多野结衣www| 丁香五香天堂久久| 日韩AV在线不卡一区二区三区| 亚洲乱伦片日韩| 日本午夜久久久久久| 亚洲综合色区在线播放剧情简介| 99久久精品国产欧美| 97SE狠狠狠狼鲁亚洲综合网| 久久少妇野战| 又黄又粗又长又爽视频| 九九精品免费观看视频| 400部情侣露脸高潮自拍| 国产精品亚洲一区二区z| 自拍少妇综合网| 国产作爱全免费视频| 成年午夜免费韩国做受视频| 日本高清不卡免费一区二区三区二 | 疯狂做受XXXX免费| 国产高清露脸| 哟哟哟 色综合网| 老师的肉穴先锋影音| 在线步兵一区二区三区| 最近更新中文字幕第6页色秀视频每日更新 | 天堂在线亚洲精品专区app| 五月香六月婷婷激情综合| 亚洲国产一二| 男女高潮激烈免费观看| 在线观看国产网址你懂的| 嗯轻点在线观看免费网站 | 亚洲VA在线∨A天堂VA欧美V...| 国产精品免费AⅤ片| 免费看男女做好爽好硬视频 | 国产AV高清精品久久| 中文字幕玖玖资源站zyz| bbbbbxxxxx精品农村野外| 亚洲巨制Av剧情在线| 又黄又粗又爽的免费视频| 国产亚洲日韩欧美特一级| 美女被被视频一区二区三区| 在线午夜精品自拍小视频| 人禽杂交欧美视频| 在线中文字幕有码中文| 国产关晓彤AV在线播放| 一 级 黄 色 片免费的| 中文有码亚洲自拍偷拍| 偷拍与自偷拍亚洲精品农村的 | 主播在线一区视频| 亚洲AV番号在线观看网址| 国产一进一出视频网站| 交换乱配在线观看| 老司机亚洲精品影院在线下载| 在线观看黄aⅴ免费观看| 中文字幕福利视频| 日韩久久亚洲精品| 国产高清色高清在线观看| 狼人视频国产在线视频www色| 国产多人4p在线观看| 看片在线观看视频免费| A阿V天堂亚洲阿∨天堂在线| 国产免费网站在线观看污1| 日产中文字幕在线精品一区| 国产精品天干天干在线观看 | 偷窥熟女网| 法国性xxxxx极品| JIZZ视频在线观看| 粗大进入日本高h视频| 亚洲美女亚洲美女炮交图久久| 啊好深啊好大午夜视频麻豆| 国产交换视频| 巨色乳网站在线| 国产嗷嗷叫高潮快点再用力视频 | bl国产免费一区二区三区bl| 色婷婷丁香中文字幕综合| 美女综合区| 国产欧美日本亚洲精品一5区| 国产chinasex对白videos麻豆| 小浪货腿打开水真多真紧视频| 福利喷水导航| 国产老妇spa偷窥盗摄| 国产 日产 欧美最新视频| 张筱雨两腿肉门打开图| 在线欧美三级在线欧| 一级在线观看网站| 制服丝袜美腿自拍偷拍第一页| 午夜免费福利电影院| 一本之道中文日本高| 欧美性爱在线观看| 黑人粗大的猛烈进出| 久久香蕉免费国产天天看| 大量国产情侣激情视频| 亚洲区欧美综合精品四区| 伊人五月综合大香线蕉| 97aⅴ人人爽| 专门看H小视频免费网站| 樱桃视频一区二区三区| 国色天香中文字幕在线视频| 亚洲技巧在线视频激情| 亚洲性爱视频极品| 成人午夜福利视频免费网页| 污污污在线网站国产| 亚洲欧美日韩国产综合一区二区| 亚洲成年美女一二三区免费看| AV白浆喷水| 巨臀中文字幕一区二区视频| 在线成视频免费观看直播| 亚洲二区在线观看| 欧美性爱在线| 拍拍天天夜夜| 老师在办公室被躁在线观看| 亚洲青青优女在线| 中文字幕国产巨臀一区二区三区| 又大又硬视频| 狼人香蕉香蕉在线28免费正片| 久久呀视频免费| 男人的天堂欧美网站免费观看| 制服丝袜国产日韩视频区| 中文字幕九九精品视频| a毛大片免费在线观看| 亚洲中文字幕永久在线不卡| 日本视频又大又紧| 三级四级韩国日本在线| 午夜刺激福利电影在线观看| Av影院在线观看网址| 午夜福利18以下勿进免费| 思思99热视屏| www国产一级一区在线| 好黄好猛好爽好痛的视频| 性爱综合网狠狠| 胸太大被男同桌摸好爽| 69堂精品久久久| 真做的欧美三级在线观看| 国语自产精彩视频在线视频| 日日摸夜夜添夜夜添2021| 成人伊人亚洲人综合网| 尤物视频在线观看| 激情综合色婷婷激情丁香| 又爽又大的少妇视频| 站国产免费观看| 亚洲欧美日韩一区| 国产younv交在线视频| niuganwang国产| 亚洲中文精品高清| 国产精品小电影在线播放| yy111111少妇光屁股| AV人妖系列一区| 国产女人免费吹潮视频| 自拍第1页| 在线看片免费人成视久网| 久久久精品国产AV麻豆| 久热热女免费视频| 自拍偷拍亚洲动漫| 亚洲午夜AV福利| 又黄又猛又爽大片免费| 丁香五月激情综合激情综合激情 | 成人国内精品视频在线观看 | 亚洲狗狗干人网站| 母乳97综合精品看看| 黄H视频在线观看最新| 嫩草亚洲精品在线观看| 国产自偷频在线观看| 图片区 小说区 中文| 国产亚洲福利私拍| 网禁you女视频免费| 国产白浆直喷浑身颤抖| 又爽又黄又无遮挡的视频美女| 亚洲欧美闷骚少妇影院| 日本日日爱视频| 经典国产乱子伦精品视频| 午夜国产精华2021| 亚洲欧美中文高清在线专区| 成人A级视频在线播放| 亚洲国产精品不卡AV在线| 亚州欧美高清在线精品二区| 每日在线更新a视频| 乱婬视频网| 2020真实自拍愉拍在线看| 狠狠操视频观看| 中文字幕Av一区| 亚洲欧美一区男男| 草的爽在线视频| 自摸出水视频在线| 99热综合在线| 97总站超级碰视频| 亚洲情交欧美| 久久国产乱子伦精品免费台湾| 粗大猛烈进出高潮视频高清| 综合激情五月丁香久久| 大杳蕉狼人欧美全部在线| 337p日本大胆高清| 亚洲你懂的视频| 最黄最色最乱最刺激的免费视频| 天天爽夜夜爽人人爽一区二区| 白丝www视频| 午夜理论2019中文理论| h亚洲天堂| 中国熟女高潮视频| 国产大全国产综合精品女同| 精品韩国三级在线观看视频| 国产大叫高潮| 一进一出把女子干的全身抽搐| 国产精品vⅰ视频| 天堂色在线观看| 日韩 欧美 小说 综合网 另类| 99尹人香蕉国产免费天天拍| 国产在线视频八区| 白浆粉嫩国产| 精品动漫区第一页在线| 欧美禁忌乱偷在线观看| 三级国产99久久| 中文字幕,日韩欧美一区二区| 正在播放国产爆浆| 成人国产一区二区三区精品| 黑人巨经大战中国女人视频| 亚洲日本韩国精品αV| 国产精品白皙| 亚洲∨a久久久噜噜噜久久| 国产精品9999在线观看| 中文字幕男人的天堂在线观看| 国产1区2区3区4区不卡| 亚洲天堂小视频| 亚洲成年网站在线777| 日本邪恶a在线播放免播放器| 尤物在线观看视频国产| 久久91精品国产91久久| 午夜做受视频试看6次| 国产午夜人成免费视频在线| 日韩欧美综合网另类| 中文少妇| 国产短视频在线天堂| A片_在线播放| ā片在线观看免费观看| 草在线9cao视频| 久久久久久久综合日本fuck| 又污又黄又无遮挡免费的网站| 2021久久精品免费观看| 亚洲国产v片在线播放观看| JIZZ国产69| 国产蝌蚪在线播放| 亚洲最大欧美成年人的视频在线| 亚洲第一AⅤ在线| 国产制服丝袜AV网站| 天堂色在线观看| 天堂AV成年AV影视麻豆| 欧美日韩深夜福利网站| 亚洲国产精品18点击| 久久午夜羞羞影院免费观看| 天天爽夜夜爽人人爽一区二区| 国产情侣一区| 2020精品国产自现线看| 国产999在线视频| 午夜视频在线在免费| 国产专区视频 在线播放| 在厨房乱子伦对白| 亚洲 自拍 动漫| 啊啊啊啊啊喷了高潮了疼视频在线观看| 国产欧美日韩在线中文一区| yyy国产在线视频| 99综合| 亚州gay视频网址| 中国熟女高潮视频| 亚洲一区二区精品gif动图| 国产v亚洲v天002331119| 最刺激的乱惀视频喷水| 另类一区二区三区| 超薄丝袜足j视频在线播放| 综合图区亚洲欧美另类图片 | 午夜精品小蝌蚪| 无罩看奶禁18| 特级婬片女子高清视频国产片| 久久女视频| 在线波多野结衣AV诱惑| 国产精品亚洲A∨天堂不卡| 亚洲自偷自拍另类12p| 九九影院在线看免费| 人人操人人操操| 中文字幕 国产精品| 嗯啊中文字幕| 最新国产蝌蚪视频在线播放不卡 | 波霸电影网一区二区三区四区| AV在线网观看| AV不卡在线看波多野结衣| 国产91在线Chinesevideo| 成人免费体验区试看120秒| 中文字幕亚洲社区| 亚洲国产区男人本色| 国产精品久久香蕉网| 亚洲国产爱| 曰批免费视频播放网站| 精品国产自在在线午夜精品| 正在看中文字幕强| 国产女人与拘| 俄罗斯少妇性xxxx| 色天堂在线| 欧美性大战久久久久久i一| 性爱一区| 又黄又刺激又污的在线影院| 欧美1819在线观看| 久久久国产精品萌白酱免费| 国产精品999| 26UUU亚洲日韩第一页| 色女亚洲视频一区二区三区| 亚洲熟女一区二区| 午夜情视频午夜性视频| 五月丁了香蕉综合| 狠狠操视频区| 亚洲中文字幕最大| 亚洲天堂网波多野结衣在线| 亚洲а∨天堂2021在线网站| yw193尤物高清在线| 夜夜夜免费网站观看| 免费浪潮AV网站在线观看| 黄污激情网站| 日韩曰批免费视频播放免费| 高清无吗一区二区三区| 私密保健少妇偷吃视频| 国产精品大白屁股白浆一区二区| 亚洲精品一二三区-久久| 国产白丝视频在线观看| 久久18岁免费视频| 后进极品翘臀美女在线播放| 亚洲精品国产电影| 欧美精品AⅤ在线视频| 国产亚洲无线码二区| jizz16欧美精品| 一木道在线dvd免费视频| SPA少妇被扣的受不了| 992人人香蕉| 久久综合社区| 国产一区二区三区精品视频| AV伊人天堂网| 亚洲熟女一区二区三区| 成人免费网址在线观看不卡| 狼人香蕉香蕉在线中文| 欧美A黄黑人大又爽又黄| 午夜视频在线观看免费网站| 大黄香蕉在线视频| 亚洲美女视频之日韩精品| 日本三片国产三片美国三片| 国产大全香蕉伊大人在线观看动漫| 色综合伊人尤物| 99尹人香蕉国产免费天天拍| 久久精品亚洲第一福利| 白丝一区二区| 日韩欧美亚洲综合久久影院| 国产农村妇女一级在线| 亚洲中国a在线免费观看| 尤物视频免费网| 小天堂AV| 国产色婷婷| 亚洲日韩中文字幕日韩Av| 在线精品视频香| XX00美女免费视频| 1111111yy理论在线看| 超薄丝袜足j好爽在线观看| 最新午夜理片中文字幕| 16处破外女出血视频在线观看| 天天爱天天做久久狠狠做频道| 日本在线播放| 乱精品视频| 亚洲日韩欧美综合色另类| 亚洲一区二区电影视频| 国产高清在线精品一区下载| 欧美逼片福利看| 在线观看免人成视频网站| 欧美日韩邪恶| 怡红院亚洲第一综合久久| 香蕉97超级碰碰碰免费公开| 国产在线欧美日韩精品一区 | 国内自拍偷国视频系列无| 伊人一区二区三区欧美| 黑森林精品导航AV网| w11111光屁股影院| 亚洲国产小u女在线| 亚洲聚色在线观看| 波多野结衣被操在线观看| 2020最新国产在线不卡A| XXXX日本免费播放视频| 日本在线观看免费看视频| 波多野结衣久久C教室| 国产在线欧美日韩精品一区| 久久精品青青草原不卡| china末成年videos大黄| 俄罗斯精品三级播放视频| 在线欧美三级在线欧| 亚洲激情图片| 久久婷婷久久一区二区三区| 中文字幕亚洲分区| 国产熟女制服丝袜视频| 国产91精品高清一区二区三区| 97色成人综合网站| 污黄尿尿视频在线观看网站| 办公室娇喘的短裙老师在线| 亚洲精品天堂| 国产大胸露脸在线播放| 尤物午夜在线| 久久狼人大香伊蕉国产| 国产综合亚洲区在线观看| 国产午夜福利在线观看红一片| 中国产看美女AV| 高H欧美视频在线观看| 国产一区二区Jk| 2020国产精品午夜福利在线观看| 国产精品不卡无毒久久久久| 精品久久杨幂国产杨幂| 高清色性中文字幕网站| 精选麻豆国产AV| 一进一出抽搐欧美| 2021亚洲中文字幕在线第99 | 国产精品尤物网在线观看| 伊人色综合久久天天| 又大又硬好爽视频| 99精品国产高清一区二区三区| 白浆 高潮国产免费| 黑人巨鞭大战中国女人视频| 久久久久久精品精品69| 国产爆浆在线播放| 性欧美video国| MM亚洲∧V在线| 在线观看黄AⅤ免费观看| 久草视频在线播放| 老司机在线精品视频网站| 亚洲闷骚AB妇女影院| 2022AV网在线观看| 亚洲高h视频在线观看| 国产一igao视频网| 杨幂午夜视频在线观看国产| 狠狠亚洲婷婷综合色香五月排名| 高h肉视频免费在线观看| 97se亚洲综合自在线尤物| AⅤ天堂男人在线视频| 天天曰人人夜夜爽| 69堂国产视频网站| jizz韩国日本护士| 性奴调教在线观看视频1区2区| 波多野结衣办精品| 喷水在线播放| 男人j桶进女人p无遮挡动态图| 久久精品女人天堂| 真实处破女免费看| 国产欧美日韩一区二区三区| 国产午夜成人AV片| 大胆人休久久久大胆的做受| 人XXXX性XXXXX欧美| 亚洲日本中文字幕一区二区三区| 亚洲色永久域网站| 欧美18XXOO视频在线| 国产在线视频国产永久| 啊啊,受不了,,,,轻点视频网站| jlzzjlzz全部女高潮| 正在播放日韩精品系列| Jk美腿美女被狂躁长视频| 日本孕妇高潮孕交视频…| 亚洲熟女少妇综合图片区| 奇米影视777奇米弟四色| 欧美深夜释放| 久久综合久久鬼色| 7TAV国产精品| 国产嗷嗷叫高潮快点再用力视频 | 97午夜福利剧场| 2019最新亚洲中文字幕| 欧美影院未满十八| AV天堂最新在线观看| 亚洲高清无在码在线电影电影| 亚洲日韩精品欧美一区二区一| 永久美女视频在线看| 黄福利视频网站网址| 激情国产精品一区| 国产熟女制服丝袜视频| 蜜芽亚洲AV尤物183不卡资源| 国产精品免费人成网站| 亚洲嗯啊| 久久综合丝袜日本网| 亚洲制服丝袜一区二区三区| 亚洲综合五月天国产AV| 欧洲在线视频免费视频| 网友自拍露脸国语对白| 亚洲色大成网站www私| 午夜达达兔理论国产| 国产伦精品一区二区三区| 人人揉揉香蕉大| aⅴ人体在线看| 永久免费播放一级| 美女 两个人的视频免费观看| 亚洲色动态视频| 亚洲国产男同同性videos| 国产十八禁网站免费在线观看| 国产美女被高潮免费网站| 2021麻豆剧传媒自产| 一色屋精品视频在线观看免费| 波多野结衣 一区 二区 三区| 国产精品大屁股白浆aa| BBBBBXXXXX欧美亚洲第?| 在线观看网站一区二区三区| 国产精品第九页| 午夜男女无遮掩免费视频| 亚洲色精品vr一区二区三区| 在线观看国产在线观看污| 2022国产视频中文字幕| 亚洲色大成网站www久久九| 久久久精品免费齐齐| 99午夜福利| 国产午夜福利亚洲第一| 久久九九久| 大陆AV在线| 日韩一级不卡免费视频播放| 在线观看未禁18免费视频不卡| A级作爱片兔费| 诱人的女老板中文字幕| 五月丁香激情综合视频| 亚洲 少妇 不卡小视频 | 久久综合久中文字幕青草| 色婷婷综合激情中文字幕| 日日噜噜噜夜夜爽爽狠狠视频| 日本三级理论电影中文| 亚洲色大网WWW永久| 52AV我爱AⅤ一区二区三区| 亚洲欧美精品伊人久久| 中文字幕在线播放高清手机版| 婬荡交换乱婬官网视频| 99久久精品国产免费| 国产夫妇视频在线| 白丝一区二区三区| 国产无遮挡,又爽又黄| 真人作爱试看90分钟免费影视| 997 久久 国产| 亚洲本道一级视频免费| 一个人的视频全免费观看WWW欧美| 8x国产永久免费高清在线| 波多野结衣Av直接播放| 91视频免费观看| 手机在线看永久AV| 在线观看喷水白浆AV| 色女性久久| 下面好紧好想添在线观看| 日韩AV网站大全在线观看| 夜夜高潮日日高潮| 欧美日韩国产精品激情| 午夜宅男宅女看在线| 国产在线污视频| 啊啊啊不要受不了了亚洲视频| 校花被吸乳视频 在线播放| 国内偷拍亚洲欧洲2018| www色香蕉| 午夜香蕉欧美| 亚洲技巧在线视频激情| 国产在线69| 日韩欧美在线一区二区三区| 毛多BBWBBWXXXXX| 制服丝袜第一页 在线播放| 一级风流片A级在线| GV在线观看亚洲欧美| 狼人大香伊蕉国产www一区| 国产美女AV在线免费观看| 99九九热久久只有精品18| 1级片动态图| 一本到高清在线视频观| 亚洲另类图区影音先锋| 亚洲成色不卡在线观看| 啊啊插啊男人天堂A√在线| 草草视频频在线观看在线视频| 亚洲人成网站在线观看播放| aaa爽爽爽片在线观看| 十次啦俺次啦中文亚洲| 手机在线观看永久AV片免费| 欧美精品v国产精品v日韩精品| 国产无套白浆中出视频| 又大又粗又长又硬的日批视频| 国产高潮女主播| JAPANESE国产高清在线播| 好爽不要h视频在线观看| 韩国日本免费不卡钱在线看| 日本少妇湿影院| 亚洲色另类在线观看| 2020国内精品自在自线| 骚女人在线视频网址| 18岁以下禁看观看试看120秒| 亚洲成aⅴ人片天堂网| 中文字幕巨乱亚洲| 国产AV精选久久久| 西西大胆午夜人体| 欧美性爱之品爱网| 呦萝视频在线| 中文字幕乱倫视频| 尤物喷水视频在线免费看| 欧美三级真做在线观看| 最新国产精品颜值拍在线观看| 国产一级婬片A片不卡免费看| 黑人巨大VIDEOS精品| 亚洲 国产 小屁孩| 国产欧美另类久久久精品91| AV在线免费片| 亚洲AV日韩AV制服丝袜| 女生十八禁不遮不挡网站| 国产精品嫩草影院尤物| 人c交zzzooozzzooo| YY4080旧里番未删减版| 又色又污又爽又黄的网站| 国产在线观看XXXXX| 亚洲性爱AⅤ视频| 亚洲一区尤物最新视频| 亚洲色一区二区三四区| 久久66久6这里只有精品7| 无遮挡激情视频国产在线观看| 国产老妇spa偷窥盗摄| 国产不卡的丝袜综合在线| 亚州欧美日韩一区二区三区在线| 99久久精品免费看国产一区二区三区 | 朝鲜精品一区二区视频| 2021最新国产自产在线不卡| 国产人成视频在线观看| 被弄的下面一直喷水视频| 国产下药迷倒白嫩美女96| 宅男午夜在线| 亚洲欧洲日本中文A∨| 亚洲人成网站7777在线| 亚洲夜夜欢AV一区二区三区| 久久女色综网| 日本高清无乱码动作片免费| 久久99久久99精品免视hb| 亚洲人成网站在线播放2020| 又黄又爽又无遮挡亚洲色| 91尤物在线视频| yw193尤物在线| 春宵福利导航在线| 69堂网址在线影院| 夜夜爱夜夜做夜夜爽| 中文字幕夫妇交换乱叫| 精品视频在线播放观看| 把jk制服美女弄到高潮视频| 无遮挡又黄免费视频| 国产初高中生视频在线观看| 一级AV片挤奶水大片| ass日本少妇p| 十八禁在线永久免费观看| 忘忧草18岁勿进| 2022AV在线网站免费看| 夜夜高潮次次欢爽AⅤ女| 日韩精品综合| 国产真实乱野战| 被强开花苞的女明星小说| 粉嫩小又紧水又多视频| 亚洲呦视频| 午夜福利大片免费看网址| 好黄好硬好爽免费视频网站| 亚洲精品偷拍福利视频| 日本网站在线免费看不卡| 人人做人人爽人人爱| 亚洲处破女 www| 久久69精品久久久久r h| 亚洲永久精品ww47永久入口| 黑人videosdexco极品| 一区二区三区乱伦| 在线观看美女白浆| 久久伊人少妇熟女| 华人亚洲欧美在线| H肉无删减在线看| 国产老妇伦国产熟女老妇高清| 国产AV啊啊啊啊| 免费人成视频xvideos网站| 久久这里有精品国产电影网| 波多野结衣AⅤ片免费观看| 欧美在线A∨影院| 国产精品第131页| 国产午夜人做人免费视频网站男人放进女人阳道 | 亚洲最新女人天堂| 国产精品有码無碼AV在线播放| 国产帅男男GAY网站视频| 日韩精品一区二区深田咏美| 国产精品区AV| 婬荡少妇21p| 激情综合网婷婷丁香| 国产精品原创巨作女教师| 国产AV高清网站| 东北女人毛多水多视频| 欧美一区二区视频| 久久播免费视频| 亚洲色夜| JIZZ视频在线观看| 国产冒白浆在线观看| 国产流白浆高潮在线观看| 亚洲欧美综合中文| 夜夜高潮天天爽欧美| 免费午夜福利电影网站天堂素人| 亚洲手机在线观看| 虎白女粉嫩尤物福利视频 | 亚洲资源站中文在线| 老司机免费福利午夜入口| 97超频免费公开| 成年视频一区二区三区| aⅴ天堂网2021手机版| 国产舒淇AV福利在线观看| AA级女人大片喷水在线观看| 2018偷拍亚洲精品视频| 91极品尤物国产在线观看| 色哟哟在线免费观看| 日本三级1区2区3区| 欧美性爱精品国产12| 久久婷婷大香萑太香蕉AV人| 手机欧美电影在线你懂得| 正在播放国产厕所尿视频| yy111111少妇影院动漫| 亚洲男人青草天堂在线| 亚洲日韩最新AV一二三区右| 国产偷窥熟女高潮精品视频| 伊人五月天色| 三十位乱真实口述| 少妇 午夜 福利| 亚洲欧美丝袜亚洲精品图区 | 把腿扒开做爽爽视频中文| 亚洲一区二区三区首页| 成年人免费观看区| 菠萝菠萝蜜在线视频在线播放| 不付费不登录看污软件片在线观看 | 一级理论片免费观看| 麻豆久久婷婷| hd 久久| 亚洲AV制服丝袜日韩高清| 亚洲AV老司机在线观看| 3D调教済み変态JK扩张| 亚洲無碼中文字幕在线观看| 国产1024精品免费| 国产交换配乱婬视频app| 久久国产精品嫖妓| 手机免费Av片在线播放| 久久精品 女人的天堂| 在线观看免费一级AV| 色婷婷丁香中文字幕综合| 成本人动漫免费网站免费观看 | 偷拍与自偷拍亚洲精品| 日本高清不卡不码视频| 欧洲真实呦女网站| AV网站在线观看白丝| 国产制服丝袜在线第一页| Av丝袜天堂网手机版| 久久午夜综合久久| 亚洲欧美综合第1页| 亚洲色大成网站ww粉嫩| 欧洲极品少妇乱又伦| 好大好深好猛好爽视频喷水| jizzjizz老师丝袜吻| 好黄好硬好爽免费视频网站| 线国产免费在1区2区3区| 依依成人亚洲视频| 阿v天堂网2021在线观看| 国产极品久久久久极品| 剧情国产AV剧情| YY11111妇女影院| 香蕉伊蕉伊中文在线视频| 性高朝久久久久久久| 香港三日本三级少妇三级| 国产69式精品久久久| 最新国产精品亚洲| 一级a视频免观看2019| 亚洲嫩模喷白浆在线观看| 999ZYZ玖玖资源站在线观看| 夜夜高潮夜夜爽夜夜爱| 亚洲资源站中文字幕| 亚洲日韩中文字幕久热| 白丝中出在线观看| 亚洲日韩国产精品乱| 在线午夜精品自拍小视频| 伊人婷婷在线视频| 国产乱辈通伦免费视频| 丁香五香天堂网久久| 性欧美乱妇come| 国产视频中文字幕在线观看tv| 99久久er热在这里都是精品66| 国产欧美日韩18| 夜夜春夜夜爽试看视频| 日日摸夜夜添狠狠添应用| 国产剧情强姦玩弄丝袜脚| 性色国产网站| 在线观看中文字幕不卡有码| 欧美嗯~啊~| 午夜AV地址发布| 色AV一区二区三区| 嗯…啊 摸 湿 内裤视频| 最新国产乳头打孔视频欧美 | 最近中文2018字幕在线观看| 在线欧美精品一区二区三区| 高中生粉嫩美女高潮视频| yy亚洲人成电影网站色| 亚洲中文精品久久久久久| 自拍另类综合欧美小说| 中文不禁18| 国产杨幂福利在线视频观看| 亚洲色区自拍偷拍一区二区| 国产男女乱婬真视频免费| 成年拍拍拍免费网址| 国产短视频在线天堂| 污污污在线网站国产| 中文字幕色中色| 亚洲综合小说区图片| 手机在线播放AV网站| 在线美女狂喷白浆在线观看| 啊 叫大点声 欠cao的sao货| 白丝国产高清在线视频| 中文字幕在线亚洲二区| 亚洲一区二区三区播放在线| 在线天堂最新版在线www| 午夜福利1314| 777米奇色狠狠狠888影| A阿V天堂亚洲阿∨天堂在线| 琪琪午夜伦埋影院77| 97人人玩人人添人人澡mp4| 2018天天玩天天爱天天吃| juzz国产精品| 热の国产AV| 白丝脚一区二区三区| 激情娇喘十八禁| 亚洲2021天天堂在线观看 | 久久99精品福利久久久久久| 在线看片免费人国产成视频| 国产聚色窝在线首页| 18出禁止看的免费污视频| 调教女m网站视频| 国产女同专区在线播放| 亚洲精品熟女国产| 色窝窝午夜福利视频| 一区2区3区4区女尤| 日韩AV免费不卡一区| 亚州男同网| 欧美白胖BBBBXXXX| 亚洲中文字字幕AV影院| 欧美少妇AU电影在线| 性视频在线乳| 波多野结衣强奷系列在线| 亚洲熟女XXⅩ| 在线观看免费你懂的| 亚洲Av男男| 在线日韩AV免费永久观看| 2021精品一区网站入口色多多| 4438五月天丁香全国最大| 岛国日韩AV不卡在线观看| 五月天婷婷国产在线观看| 午夜影院xxxx| 国产亚洲欧洲日韩在线| 欧美黑人性暴力猛交喷水| 日本三级韩国三级韩级,播放| 办公室爽到喷水456在线观看| 国产干逼视频| 中国女人内谢69XXXX视频| 国产一区精品3D动漫在线| 97超频精品视频在线观看蜜芽| 又黄又大又粗又刺激的视频| 2020AV天堂手机在线点播| 无罩看奶禁18| 国产丝袜拍偷超清在线| ld 丁香综合在线| 亚洲日韩久久久久| 国产免费人成视频在线播放播| 精品久久免费视频| 又爽又喷水的高潮视频| 免费萌白酱国产一区二区| 亚洲高清揄拍| 在线观看午夜网站母乳| 色婷婷综合缴情综免费观看| 午夜影院 尤物视频| 亚洲欧美丝袜 动漫专区| 娇小性色XXXX中国| jiZZ国产在线女人水多| 老女人在线精品视频免费| www、久久高清视频| 正在播放国产厕所尿视频| 玩弄放荡人妇系列AV在线网站| 国产超级乱婬Av| 又粗又黄又猛又爽大片APP| 久久国产乱子伦精品免费交| 亚洲五码影院| 亚洲情a成黄在线观看动漫尤物| 久久久久液| 成片免费观看视频在线| 亚洲人a成免费| 在线伊人男男| 在线看片免费人成视频软件| 99亚洲艹综合| 俄罗斯女女破苞视频| 白浆AV导航| 自拍 动漫 亚洲| 高清视频一区二区三区| 又爽又黄又无遮挡的视频首页| 粗大猛烈进攻高潮视频 | 色综合久久综合欧美综合网 | 久久综合D尺p| 最新日韩AV网址在线观看| 伊人色综合网久久天天| 日本妇人成熟免费中文字幕| 精品国产迷系列在线观看| 亚洲动漫偷拍另类校园| 青春草在线视频免费观看| 真实国产乱子伦沙发| a毛大片免费在线观看| 亚洲精品网站在线观看你懂的| 思思久99在热线女精品视频| 成a人v免费视频| 久久久久888| 亚洲欧美国产高潮网站| 色爱综合另类图片小说| 国产小u女AV| jizz成熟丰满韩国女| 国产自产2020最新| 亚洲视频二区三区沈樵| 韩国AV片永久免费网站| 波多吉野一区二区三区| 国产亚洲成AV人在线观看| 换爱交换乱AV| A级全黄试看30分钟小视频| 尤物视频com| 欧美国产日韩久久mv| 337P粉嫩日本欧洲亚福利高清| 国产在线视精品在一区二区M| 国产性爱网络视频| 国产双飞在线| 暖暖日本性爱视频| 丁香九月综合激情| 8050午夜理论二级| 久久国产亚洲欧美日韩精品| 色 中文字幕视频| 野花视频在线观看免费观看最新| 8x在线观看永久免费| 国产综合久久久久| 欧美色a∨视频| 国产情侣久久| 又紧又黄又爽视频| 粉嫩美女国产| 2022在线精品视频网站| 久久亚洲日韩精品视| 欧美人与牲口杂交在线| 性欧美乱妇come| 国产南昌男女在线| 一边摸上面一边摸下边的动态图 | 婷婷激情字目| JiZzJiZZ國产50岁| 91在线网址| 国产美女主播一区| 永久AⅤ网站| 日批视频在线| 波多野的免费AV片| 俺去俺来也最新色官网| 中中文字幕亚洲无线码| 夜夜摸夜夜添AV| 在线步兵区免费| 久草视频在线播放| AV天堂永久免费| MM性高潮在线| A级高潮视频| 好爽快点伸进去视频在线观看| 国产A级片免费| 野花视频在线观看免费版6| 91麻豆国产自产在线观看| jizz在线观看| 好男人免费观看在线视频社区| 操一区二区视频看看| 九九热线有精品视频96| 国产精品边做奶水狂喷鹰影院| 337p西西人体大胆辦开下部| 亚洲一本大道AV久在线播放| 在线播放十八禁视频无遮挡| 中文字幕在线精品视频入口一区| 午夜男女XX00视频免费| 自扣白浆一线天在线| 中文字母99久久亚洲综合精品| aaa少妇高潮大片免费看| 好猛好硬好大好爽视频| 久久伊人少妇熟| 性色aⅴ在线播放| 乱刺激视频网站| 欧美日韩精品视频一区二区三区| 日本一道本免费诱域视频| 伊人成综合久久影院| 中文字幕文字幕久久伊人| 午夜男女爽爽影院免费视频下载| 杨幂在日本一区二区视频| 国精品午夜福利视频不卡| 午夜综合福利网址| 东北色福利导航| 亚洲第一二区Av| 爱情岛亚洲品质永久入口| 亚洲免费视频你懂的| 国产AV电影院| 91超级碰国产在线观看| mm1313亚洲国产精品美女| 粗了大了整进去好爽视频| 亚洲欧美在线视频| 国产h在线看| 2021AV天堂网手机在线观看| 国产精品www| 亚洲色一区二区三区四区| 国产技师在线视频| 6080亚洲人久久精品| 萍萍的性荡生活第二部| 情侣作爱视频免费观看网址| 欧美传媒视频在线| 色X久久 尤物视频| 国产女人高潮叫床免费视频| 伊人久久大香线蕉午夜| 久久精品国产大片免费观看| 久久精品国产久精国产思思| 自在自线亚洲а∨天堂在线| 久久久久久精品推荐| 五月丁香六月狠狠爱综合| 综合日韩精品| 中文字幕在线看俺也色1| 亚洲中文字幕久在线| 久久美女免费视频| 97潮碰导航| 尤物193欧美精品一区| japanese中国亚洲精品| 亚洲男人天堂网在线| 国产精品vⅰ视频| 97se亚洲综合在线| 思思99re6国产在线播尤物| 国内精品久久久久影俄罗斯| 囯产激情360盗攝一区| 久久AⅤ不卡网站| 国产97视频人人做人人爱| 张柏芝2008久久久| 国产在线精品一区在| 又大又硬又黄的免费视频,| 久久精品张柏芝| 亚洲国产另类久久久精品黑人| 国产在线拍揄自揄视频菠萝| 亚洲一级嫩模在线播放| 亚洲精品国产精品乱码不卡| 两个人免费完整在线观看直播| 国产女厕所精品| 嘿咻嘿咻免费区在线观看97| 精品免费一区二区在线| 操碰四色女优有码在线视频| 国产歌舞一区二区| 999国产精品| 2019国产精品全部视频不卡| 又黄又粗又长又爽视频| 国产大学生AV片在线观看| 尤物国产193在线| 中文字幕亚洲母乳| 在线中文字幕有码电影| 在线二区视频动漫| 精品国产免费一区二区| 国产啪精品天天看天天狠| 大胆亚洲Av片| 久久99久久99精品免视hb| 91偷拍老熟女| 网友自拍露脸国语对白| 美女高潮无套内谢| 理论片鲁丝二区爱情网| h免费观看高清网站视频97| 国产午夜福利久久久| 国产污在线观看| 粗了大了整进去好爽视频| 欧美精品一区二区三区免费| 午夜刺激男女爽爽爽| 888亚洲欧美| 亚洲第一视角不卡高清在线 | JIZZJIZZJIZZ亚洲熟| 69堂久久精品正在播放| 又黄又硬免费视频| 一区二区三区电影在线| 亚洲最新aⅴ天堂| 69视频在线精品国自产拍| 一区2区3区4区女尤| XXXXX做受大片喷潮| 久久精品色老| 中国大胆老太性视频hd| 青青草原精品视频美女大全| 国产精品白浆在线观看免费| 2022亚洲国产美女视频免费网站| 在线播放国产白浆| 看国产美女Av| 五十路熟女动画| 国产又大又长又粗视频| 欧美激情69性办公室videos| 久久精品天天杨幂| sm调教视频一区二区三区| 久久久久久久久精品中文字幕| 一二三区欧美嘿咻| 中文字幕一区韩国三级| 极品福利视频| 后进极品翘臀在线播放很黄| AV国语一区二区三区| 国产夫妇肉麻对白| 国产精品麻豆最新AV| 久在线免费视频| 国產性愛高清無碼| 好大好硬好深好爽H视频| AV在线深夜福利浏览器| h动漫无遮挡成本人h视频999| 女人与公拘交性视频| 国产一国产一级毛免费网站| 国产国产真实自在自线免费精品| mm翘臀后进式视频| 久久精品成人免费观看三| 亚洲免费热女视频| www.五月天| 日本三级香港三级人妇少妇| 在线观看欧美性爱| 日本一区二区不卡视频| 日韩AV网站在线观看| 黑人的又粗又大好爽| 印度人粗长硬強行配种| 中文字幕在线精品视频入口一区| japanese中国亚洲精品| YY111111少妇影院免费观| 国产闷骚女人视频在线| 亚洲AV专区一专区二专区三| 日本一区二区在免费观看喷水| 26uuu欧美日本在线播放| 亚洲色拍拍噜噜噜最新网站 | 国产小电影网站在线观看| 国产卡一卡二卡三卡四卡免费| 18欧美同男网站免费观看| 少妇AV网| 幻女bbwxxxx几岁| 正在播放按摩中出| 宅男噜噜噜66网站| 一个人的视频在线观看WWW免费| 亚洲国产中出在线观看| 午夜福利在线啊啊啊啊不要 | vr在线播放免费人成视频在线观看| 国产高清视频在线| 我和子发生了性关系视频| 小雪第一次交换又粗又大老杨| 正在播放福建少妇推油自拍| 日本高清视频在线www色| 欧洲精品亚洲精品日韩专区| 国产无套进入| 国产精品夜间视频免费| 国产吞精囗交免费视频| 国产日韩一区二区高清| 啦啦啦中文免费观看在线| 国内永久福利在线视频| 国产超薄丝袜美女流白浆视频| 国内精品自国内精品自线| 国产人成视频在线观看| 久久国产欧美综合| 尤物国产在线精品福利三区| 亚洲人成伊人成综合网76| 国产尤物尤物在线看| 久热热女免费视频| 日本免费一区二区三区| 亚洲精品62p| 草裙社区精品视频三区| 亚洲.国产.欧美一区二区三区 | 在线人成免费视频69国产| 中文字幕在线播| 国产淫一妇| 变态老头下药强奷到爽电影| 中文亚洲无线乱码| 小泽玛利亚一区二区在线观看 | 亚洲动漫一区二区| 久久综合九色综合欧洲98| 野花视频免费观看高清在线观看| 天天日日干夜夜猛射| 日本三级理论电影中文| 精品日韩久久久| 国产日产久久高清| 一级一片高潮在线观看| 粗大猛烈进出偷拍高潮视频| 羞羞影院,午夜男女爽爽影视 | 粉嫩 白浆 熟女| 中国大陆精品视频XXXX在线看 | 揉捏新婚少妇高耸的双乳| 粗大掹烈进出高潮视频| 国产美女丝袜高潮| 新免费观看包含亚洲有码| 老司机午夜永久免费影院| 中国妞免费tubesex| 日女人Av天堂| 色久悠悠婷婷综合在线亚洲| 一本大道中文日本香蕉| 成年女人观看永久免费视频| 国产黑丝在线视频| 又紧又黄又爽视频| 伊人久久免费综合视频| 爽爽视频免费版| 午夜福利中文字幕第一页更新 | 99精品免视看| 天天日妇泡了爽| 国产人碰人摸人爱视频| 巨胸喷奶水视频www| 熟女中文字幕| 丝袜久久剧情精品国产| 国产午夜福利在线机视频尤物| 办公室高潮大乳在线视频| 在线播放国产女同闺蜜| AV性导航| 在线乱码一卡二卡麻豆| 尤物国产99视频精品免视看6| 真人作爱试看全部视频| 白天偷拍亚洲自怕| 2021国内精品久久久久精品k8| 国产黑色丝袜在线观看片| 精品国产品国语在线对白| 色多多www| 99re8这里只有的精品7| 尤物在线视频国产m| 轻点好疼好大好爽视频| 自拍偷拍网站| 黄se视频在线观看免费| 亚洲AⅤ永久第一精品| 中国国产XXXXX免费视频| 作爱全过程无遮挡| 热久久国产欧美一区二区精品| 久久综合缴情亚洲狠狠| 男人j桶进女人j软件下载| らだ天堂√在线中文| 久久婷婷综合激情亚洲狠狠| JiZz国产大全视频免费| xxxx毛茸茸 性高潮| 成年午夜性视频131| 午夜福利视频xxxx| 精品久久久午夜| 少妇 日本 中文字幕| 射一射在线视频| 国产精品午夜理论片| 国产美女高潮流白浆视频网站| 92成人午夜福利一区二区| 亚洲日韩一区二区三区| 亚洲网友偷自拍| 天堂福利在线欧美亚洲十八禁| 日本性爱一区二区三区| 国产精品自拍自偷| 2021国产拍一区二区| 久久99精品久久久久久hb| 99精品痴汉视频| AV天堂久久天堂AV色综合| Chinese新婚videos| 一卡二卡三卡国色天香免费看| 8x福利导航| 午夜福利小视频蜜臀| 西西人体www44rt大胆高清| chinese国语videos国产| 亚洲国产一级Av| 久久播男人天堂| 曰的好深好爽好紧的视频| 波多野结衣ag在线看| 成l人在线观看作爱免费视频| 五月天婷五月天综合网小说| 成年网站在线观看播放| 又长又大又粗又硬视频| 国产亚洲福利私拍| 国产精品自在在线午夜免费| 久久99热精品免费观看| 一区二区三区H女| 激情九月丁香婷婷| 好紧好浪我好爽AV| aiai永久免费观看| 伊人久久天堂| 美女视频黄是免费| 黄 色 网 站 成 人免费| 老司机午夜看性大片| 亚洲成男香蕉在线观看| 野花日本大全免费观看中文7| 欧美交换配乱吟粗大视频| 99丁香久久中文缴情| 国产喷水一区二区| 亚洲国产美国国产综合一区二区| 久久综合欧美色HEZYO| 在线观看最新国产精品| 久久人人爽爽人人片aV| 在线伊人5| 国产美女最新在线导航| 性BBB欧美老妇胖老太| 美女网站视频免美女久久| 久久综合色888| 亚洲污污视频厕所| 亚洲婷婷一区二区三区| 呦交国产在线| 久久精品女人天堂AV麻| 亚洲精品制服丝袜四区| 张开腿无遮无挡在线观看| 六月婷婷激情综合网| AV永久免费网站在线观看| 久久久久韩日精品| 中国一级特黄大片| 国产午夜一区二区三区| 国产婷婷在线精品综合100| 免费又爽又刺激高潮网址| h片在线观看网| 国产呦系列免费口在线观看| 国产美女丝袜高潮白浆网站| 少妇久久久被| 国产免费人成视频在线播放播| 午夜三级理论在线观看| 国产美女久久久| 2021AV天堂网手机版在线播放| xvideos在线视频播放| 草民午夜欧美限制A级福利片| 国产呦系列久久精品| 亚洲中文字幕一区二区三区四区| 亚州www免费| 欧美香蕉网久久综合影院小说| 亚洲中文字幕日产乱码小说| 国产尤物aⅴ在线观看不卡| 国产小受18asian男男| 2021年精品国产福利在线| 亚洲国产精品乱码一区二区| 久久香蕉免费国产天天看| 免费国产交换配乱婬视频| 国产精品不卡免费视频手机| 正在播放国产白浆| 孕妇被中出中文字幕视频| 日韩精品欧美喷水| 真实国产乱子伦对白视苹不卡| 欧美A黄黑人大又爽又黄| 本道综合精品久久伊人| 东热激情Av在綫| 亚洲福利小视频| 2020国产在线拍揄自揄视频| 国产女的高潮冒白浆视频| 伊人香少妇视频| 另类老熟女hd| 另类小说亚洲综合图片区日本道| 777奇米成人狠狠成人影视| 嘿咻嘿咻免费区在线观看97| 黑人一级免费视频在线观看| 久久婷婷一区二区三区| 3D动漫精品啪| 午夜男女XX00视频免费| 国产亚洲aⅴ在线观看| 毛都没有就被开了视频苞| 亚洲欧美偷拍综合图区偷窥| 国产浮力第一页草草影院| 欧美性爱一区二区在线观看| 久久性爱aV| 一女被多男玩出喷潮| 国产精品视频露脸| ◇一本大道香蕉中文在线| 少妇春药痉挛按摩高潮| Av天堂手机观看| 极品少妇的粉嫩小泬视频图片| 2022AV视频一区在线| 欧美一级在线午夜| 黑人粗进入欧美3d| 欧美一级人与嘼 视频| 少妇夜夜爽夜夜玩| 近親相姦中文字幕在线| 一中文字幕日产乱码va| 无遮挡很爽的网站| 国产精品久久中文| 国产女合集第六部| 夜夜爽8888免费视频| 午夜影院小视精品久久啦| 国产污污免费网站| 伊人久久婷鲁| 国产素人在线观看人成视频| 亚洲国产美国国产综合一区二区| 国产激烈刺激网站免费观看| 禁十八男女污污污午夜免费| 欧美性色19P| 性俄罗斯xxxxxbbbbb| 嗯…啊 摸 湿 内裤视频免费| 理论片福利片在线观看| 好吊色永久在线视频| 美女的胸又黄又www网站| 亚洲情a成黄在线观看| 2020精品国产自在现线官网| 日韩精品青青久久久久久| 97视频国产中文| 制服第一页中文字幕| 99精品久久久中文字幕| 国产成熟女人性满足视频| 尤物在线国产视频观看| AV天堂资源福利在线观看| 在线观看视频你懂的网址| 曰的好深好爽动态视频| 国产 日韩 欧美 制服丝袜| 日本WWWXXXX在线观看| 国产AV综合第1页| 娇妻高潮白浆狂涌视频| 无遮挡在线观看| 大战丰满肉感熟女视频| 丁香六月色| 国产精品吹潮在线观看动漫| 中文字幕巨乱亚洲| 老色鬼欧美在线| 韩国精品大片免费观看| 不卡日本高清精品免费观看| 在线观看中文字幕DVD播放| 亚洲日本欧美激情综合在线| 91麻豆国产自产在线观看| 一本久久a久久免费精品网站| 最新国产在线拍揄自揄视频| 国产精品换脸国产Av| 又大又黄又硬的视频| 一个人在线观看免费视频www| 粉嫩高中生洗澡偷拍视频| 久久人人做人人爽人人AV| 中文a级理论午夜| 亚洲人成网站18岁禁止| 国产美女喷水出来| 久久国产精品15色老板| 国产剧情视频综合在线观看| 波多野结衣免费久久| 国产大全乱伦不卡中文字幕电影网| 亚洲国产另类久久久精品| 扒开双腿猛进入免费观看污| 亚洲自偷自偷图片高清| 丁香九月激情综合| 桃色国产精品免费视频| 91高清尤物视频| 国产精品11P| 国产一区二区水蜜桃| 国产Av情景剧女教师| 国产XXXXBBBB| 色香欲天天影视综合网| mm在线精品视频在线观看| 杨幂喷水高潮在线观看视频| h国产小视频福利免费视频| 午夜精品视频网站是| 338q西西人体大胆瓣开下部| 色多多视频在线观看视频在线| a v网站在线看| 自偷自拍亚洲免费视频| 日日碰夜夜操狠狠操| 丝袜制服影院首页| 久久网免费AA视频| 国产免费福利AV片| 插下面高h视频网站免费| 558aatv一区二区三区| 一级A午夜福利免费区试看| 成 人免费 在线观看女同| 99热九九这里都是精品99| 2020日本一本免费一二区三区| 男人戳女人戳到爽视频| h肉欧美3D在线观看| 夜夜捅视频| 国产美女脱的黄的全免视频| 中文字幕有码视频不卡| 亚州精品视频在线伊人| 粗暴玩弄虐H视频网站| 大桥未久亚洲一区二区| 午夜福利在线视| 2021年国产视频手机在线| 中文字幕在线在线永久视频| 久久激情婷婷| 被黑人中出美女在线观看 | 韩国免费a级作爱片免费观看| 久久99久久99这里只有精品| 亚洲yeyecao| 中文字幕手淫视频在线观看| 最新国内少妇自拍区视频免费 | 福利午夜电影网白浆| 丝袜香蕉首页| 老司机日本三级| 国产精品久久久久精品| 永久免费播放一级A片| 亚洲欧美中文高清在线专区| 9久9久女女热精品视频在线观看| 久热首页国产在线| 业余 自由 性别 成熟视频 视| 国产午夜在线精品三级a| 女b被啪到深处男吸奶动态图| 最爱高潮全过程免费的视频| 91青青视频在线播放| 亚洲综合精品一区二区三区| 巨大巨粗巨长的黑人视频免费| 2020最新国产激情| 亚洲最大4438| 欧美13一14娇小xxxx| 国产一区爆| 自拍第1页| 99re热免费精品视频观看| 成人综合区另类小说区| 日韩H网站不卡| 爽死视频国产| 亚洲摘花在线观看| 亚洲人成综合第一网| 丁香五月开心综合在线| 性强烈的欧美三级视频| 成年午夜免费Aⅴ在线观看| 中文在线资源站| 丰满少妇被猛烈进入高青播放| 国产精品成人AV电影不卡| 9LPORM自拍视频区| 欧美三級片黃色三級片黃色1| 日本成熟少妇喷浆视频| 国产在视频精品线观看| 理论片鲁丝二区爱情网| 在线观看亚洲十八禁网站| 国产欧美尤物视频| 日韩美女乱婬试看视频网站| 亚洲中文字幕日产乱码高清| 尤物视频 在线国产| jizz国产丝袜18老师女人生产| 很狠鲁97五月天| 色888视频在线观看| 亚洲色夜| 综色久久99| 日韩欧美中文一区二区视频乱| wwwsex国产精品| 亚洲VA男同久久| 3亚洲日韩在线精品区| 欧美精品v在线视频首页| 又黄又骚视频免费观看| 亚洲成年永久免费播放片网址| 日本大乳高潮视频在线观看中文 | 2019国产品在线视频| 国内免费视频成人精品| 爽到让人喷水的与子乱小说| 自拍欧美图片区小说区| AV性色在线| 亚洲人成色7777在线观看不卡| 91青青草原线免费下载| 伊人久久大香线蕉综合影院首页| 校花被强糟蹋十八禁免费视频| 旗袍老师穿丝袜满足我| 在线jyzzjyzz免费视频软件| 亚洲国产综合777| 99久久综合狠狠综合久久止| 技师国产在线观看| 中文文字幕文字幕永久免费| 国内精品久久精品| 久久久三级| 精品特色国产自在自亚洲| 日韩视频一中文字暮| 最新国自产自拍亚另类| 美女黄视屏免费| 秋霞导航一区二区| 性生大片30分钟免费观看有码| 97国产婷婷综合在线视频| 久久青草免费91线频观| 两个男人扒开花唇轻咬小核| 夫目前侵犯波多野结衣中文字幕| 久久中文字幕乱码久久午夜| 国产不卡的丝袜综合在线| 亚洲а√天堂网官网在线| 伊人久久大香线蕉AⅤ色| 一本色综合网久久| a网站在线观看| 国产黑色丝袜流白浆视频| 在线观看AV水多多| h片真人在线免费观看| 俺去俺来也最新色官网| 国产酒店约孕妇高潮在线观看| 亚洲五月天狠狠夜麻豆| 最新zooskoovideos欧美异| 欧美日韩国产中文字幕在线 | AV天堂免费在我观看| 色老久久精品偷偷鲁| 欧美40岁丰满少妇| 99RE6在线观看国产精品| 亚洲欧美中文字幕在线一区 | 3Dh版动漫视频在线观看| 性生大片免费观看高清视频 | 正在播放最新熟女俱乐部| 国产在线一区二区三区| 黑人巨大黑粗免费视频| 另类欧美制服丝袜国产| 成年人六九视频| 92国产精品午夜福利| 午夜偷拍精品用户偷拍免费| 国产又粗又爽的视频| 狠狠操一区| 日本视频免费高清一本18| 久久久不卡中文字幕| 久久99久久99精品免视看下载| 国产精品一区二区三区 20p| 国产小屁孩cao人兽XXXX| 麻豆国产AV床下闺蜜| 经典国产偷自视频区视频真实| 天天摸天天添天天做天天爽| 亚洲熟女一区二区| 亚洲永久精品邪恶网址| 亚洲欧美日本久久综合网| AV不卡免费观看| 精品少妇XXXX| 中文字幕高潮到痉挛手机在线看| 国产精品迪丽热巴在线观看| 粗大狠狠的进出她的体内| 巨大巨粗巨长的黑吊免费视频| 大屁股女人乱子伦| 日本aⅴ精品中文字幕| 动漫久青草国产在线视频| 97超级碰碰碰久久久久| 女被男啪到哭视频免费观看| 久久麻豆亚洲精品| 午夜视频在线观看免费网站| 2012年中文字幕在线中字| 久久777精品视频| 158午夜青青在线播放| 3d动漫精品福利在线看| 久久8精品视频| 在线播放女人和拘做受| 国产农村艳妇AV专区免费观看| 美国成年网站视频免费影院| 国产大屁股喷水| 国内少妇一级α片| 伊人丁香五月激情视频| 国产妇女乱子伦福利| 日韩精品欧美国产精品忘忧草| 不卡在线观看免费AV| 2018AV天堂国产| 中文字幕精品一区二区2021年| 国产女主播一区二区二| 粗大猛烈进出高潮视频二| 怡红院AV在线永久免费 麻豆| 久久99久久99精品免视看软件下载| 永久AV在线| 在线看你懂的亚洲| 国产美女久久久久| 无人区乱码一区二区三区| 久久www不卡| 色婷婷缴婷婷5月情综天天| 国产精品V日韩精品v| 啊啊啊不要舔下面视频| 琪琪午夜理论片福利在线| 又黄又让惹到高潮的小视频| 国产白浆一区二区| 欧美13一14娇小性| 91尤物视频网| 日日摸日日碰日日狠狠| 欧美激情在线影院| 久久精品国产亚洲| 亚洲中文字幕日产乱码小说| 青青草原综合久久大伊人精品| 两个人看的www在线观看| 好深好爽使劲我还要| 亚洲男人入女人| 春宵福利导航网站污污污在线| 97在线观看视频免费高清| 国产精品99久久不卡| 国产精品一二三区| 久久久精品波多野结衣| 182tv午夜福利| 国产网红AV在线观看| 真人批批视频120分钟| 开心四房婷婷播福利| 丁香五月缴情在线088| 网站在线观看色| 超级97碰热视频在线观看| 亚洲 欧美 中文 日韩AⅤ| 韩国三级伦在线观看久| 大陆AV在线| 巨胸喷奶水视频吧www| 久久综合给合久久国产免费| 流白浆h视频| 日日摸夜夜添高潮| 杨幂视频 国产在线| 亚洲A∨夜夜欢一区二区| 精品女同视频在线观看| 白浆导航| 国产欧美高清在线观看| 亚洲少妇色AⅤ| 成人一卡二卡三卡四卡视频| 隔壁寂寞的少妇中文字幕| 浪潮A∨视频国产| 2022国产男女视频| 久久久久精品青草线蕉综合| 浓毛BBwBBWBBwBBw两性人| 欧美中文有码字幕在线播放| 午夜男女羞羞影院| 手机在线影院 国产 亚洲| 亚洲人成7777网站高清| 白丝无内在线观看国产| 性放荡视频在线观看播放| 亚洲米奇制服电影| 白丝国产在线| 含羞草久久综合给合综合久久| 国产国产成年年人免| 欧美翘臀一区二区三区| 亚洲欧美激情在线一区| 狠狠亚洲婷婷综合色香五月| 亚洲精品国产福利在线观看| 五月天综合网,五月天综合网| 国产叫床高潮免费看| 国产精品夜色一区二区| 国产成熟女人性满足视频| 国产久精品搜索视频| 亲近乱子伦免| 手机自拍偷拍一区二区| 太硬了好爽我还要的视频| 大屁股XXXX高跟欧美黑人| 国产在视频线精品视频| 亚洲天堂在线观看| 131美女爱做视频午夜免费| 国产在线观看WWW鲁啊鲁免费| 亚洲成A∨人片在线| 日本在线视频2020免费观看| 在线观看中文字幕DVD播放| 最佳国产高清视频在线观看| 大胸福利在线观看| 天堂AV手机免费观看| 久久99精品国产二区| 欧美在线你懂的| 在线视频亚洲久热| 8x免费视频专区| 亚洲色一区二区三区| 暴力强到最舒服奷伦小说| 国产高清精品私拍| 精品久久久久久2019中文字幕| 亚洲性爱AⅤ视频| 日本妇人成熟免费2020| 让男人爽女人叫的视频| 国产美女主播丝袜高潮白浆| 国产孕妇喷水视频在线播放| 在线免费观看a级片| 久久久一本精品99久久精品6| 在线视频制服丝袜美腿| 亚洲自拍一区国产| 又爽又刺激高潮免费视频| 东日韩二三区| 99r8这是只有精品视频20| 偷偷做久久久久免费网站| 337P日本欧洲亚洲大胆69影| 成人伊人亚洲人综合网| 成人H动漫网站HD在线播| 激情视频网址在线观看| 1769国产精品免费视频| 五月麻豆国产婷婷,网| 乱中年女人伦AV三区在线| 尤物视频国产在线| 成久久综合| 十八禁网站在线免费观看| 女女百合在线观看| 欧美人体一区二区| 久久久噜噜噜久久久精品| 乱网五月99视频| 成年在线观看| 日本邪恶a在线播放免播放器| 成人性午夜免费视频网站| 国语自产精品视频在线第100页| 绿帽2021国产在线| 碰夜夜爽免费视频| 波多野结衣在线精品视频| 国产白丝视频在线观看| 真实国产普通话对白乱子子伦视频| 888福利站免费高清视频| 在线天堂资源www欧美| 一本二本色在线| 亚洲国产美国国产综合一区| 91x青青草原视频在线播放| 又大又硬又黄的午夜视频 | ar成年视频免费看| 午夜福利深夜xx00动态视频| 国产AV嫩模精品| 天天做日日做天天添天天欢公交车| 在线观看人成视频| 国语对白嫖大波女双飞| mm131,免费视频| 国产各种高潮合集在线观看mp4| 亚洲美女午夜福利| Chinese极品女神麻豆| 午夜女上男下XX00XX00动态| 日本少妇喷浆| 100大片免费看| 亚洲 欧美 丝袜 另类| 俄罗斯美女破苞视频| 嗯啊给我想要视频国产| 00国产精品| 6一12泑女WWW雏| 女上男下激烈在线观看免费| AV女人高潮大喷水在线看| 成人综合影院| 久久中文字幕不卡高清| 在线观看扣喷水漂亮美女网站| 亚洲女同性同志熟女| 国产在线精品国自产拍影院同性| 97aⅴ人人爽| 亚洲欧美在线| 久久97久久精品免费看| 2021国产微柏精品一区| 国产h视频在线观看视频| 尤物免费视频| 老熟女导航精品导航| 老司机午夜视频十八福利首页 | H视频在线观看免费的| 妓院_一钑片_免看黄大片| 国产黄污免费在线观看| 手机在线播放AV网站| xxxx性迪丽热巴| 国产午夜福利在线观看红色一片天| 免费婬色男女乱婬视频网站| 国产在线精品一区二区不卡麻豆| 一本大道香蕉中文视频| 国产成 人 综合 亚洲网站| 欧美日韩一区二区三区视频在线| A级毛多高潮视频| 精品一区二区三区在线观看视频| 国内视频在线视频一区国产 | 国产女主播19播放| 激情一道本| 欧美 天干天干国产| 国产亚洲日韩欧美特一级| 成年视频xxxxx在线网| 337P日本欧洲亚洲大胆| 国产制服性爱视频免费观看| 亚洲色蜜桃网| 高H系列尤物视频在线观看| 丁香五月综合欧美激情| 亚洲日韩国产欧美久久久| 伊人成年网站综合网| H片在线播放免费观看| 亚洲国产高清不卡在线播放| 亚洲欧美日韩一区二区不卡五月丁| 中文字幕久久精品一二三区| p网欧美高清免费作爱视频| 国产大全九九热在线观看| 国产精品久久自在自线不| 亚洲国产呦萝小初| 亚洲欧美日韩国产综合V| 又刺激又黄又爽又舒服的视频| 国产精品未满十八禁止观看| 伊人222综合网图片| 日本特黄夜夜爽大片| 中文字幕完整高清版| 操操午夜福利| 亚洲综合五十路在线| 国产亚洲女人久久久久久 | 亚洲人成色7777在线看| 色WWW视频永久免| 国产精品男同一区二区| 午夜福利日本动漫h在线观看 | 在线国产一区二区三区| 河南熟女露脸高潮| 在线天堂网www资源AV| 精品午夜福利在线视在亚洲| 337p日本高清欧美人术艺术| 色综亚洲国产vv在线观看 | 波多野结衣一区二区AV| 亚洲AV日韩综合一二区| 成年动漫在线看网站免费| @熟女天堂| 精品久久99| 剧情国产AV剧情| 粉嫩的竟然没有一根毛激情| 国内精品久久久久影院,日本资源| 一级风流片A级在线| 波多野结衣与乡下老人在线| 亚洲推油中出在线观看| 久久996re热这里有精品| 性国产在线看| 边做奶水边喷H小视频0| 2022国产高潮视频免费在线观看| 亚洲按摩在线视频| 女强人被春药精油按摩4| 亚洲综合在线777米奇| 久天啪天天久久99久久| 婷综激情中文字幕| 久久综合亚洲一区云霸| 中出一区二区视频在线| chinese国语videos国产| 啊~好紧,嗯,好爽视频 | 国内精品自线在拍2019不卡 | 久久久久高潮综合影院| 久久久久久高潮白浆扒开| 中文字幕30p| 视频一区二区三区自拍偷拍| 中年熟女被啪高潮视频| 2020每日更新国产精品视频| 国产丰满老熟女重口对白| 九九99精品视频| 久碰香蕉线视频在线观看视频| 4438xx亚洲最大五色丁香| 久久99日韩国产精品久久99| 免费精品一区二区h| 国产一二区在线性爱自拍| 狠狠v日韩v欧美v| 唐朝AV影院| 国产污污污污在线观看| 国产羞羞视频,一区二区| 亚洲无吗不卡| 中文字幕在线精品视频入口一区| 好爽使劲好多水视频在线播放| 开心五月日韩精品| 动漫美女被强奷视频免费网站| 日韩精品久久久久久| 国产精品亚洲欧美卡通动漫| 久久综合五月丁香六月丁香 | 2022AV网在线观看| 日韩欧美在线综合网另类| 尤物性视频在线播放| 国产xxxxx| 国产91白浆高潮| 国产嗯啊在线观看要| 日日干夜夜嗷嗷叫视频| 久久久噜噜噜久久久| 在线观看免费国产丝袜网红| 亚洲成手机在线| 大屁股视频国产精品| 婷婷尤物综合丁香| MM131美女三级视频| 激情刺激免费观看网站| 制服丝袜天堂国产日韩| 在线观看AV天堂| 国产精品videossex国产高清| 国产在线不卡精品网站| 日本熟女亚洲欧美| 天堂网在线WWW在线资源| 天天综合色天天综合色h| 苍井空50分钟无打码视频在线观| 亚洲高清视频在线观看你懂| 中文字幕Av一区乱码| 亚洲无aV码在线中文字幕 | 亚洲人成自拍网站在线观看| 人XXXX性XXXXX欧美| AⅤ一区| gv视频在线观看| 国产小屁孩cao大人视频网站| 在线天堂新版资源www在线| 午夜偷窥福利视频网站| 国产69XXXXX精品免费| 久久婷婷人人视频| yy6080新视觉午夜理论国产| 69偷拍视频| 在线看片免费人成视| 亚洲精品高清国产一线久久| 国产真实伦在线观看视频| 色婷婷亚洲婷婷七月中文字幕| 亚洲性爱一区AⅤ| AVwang在线精品| 亚洲免费流水| 亚洲色大成网站www下面看| 538国产精品小视频| 另类 专区 欧美 制服丝袜| 啊片网站在线观看| 宝贝你居然没有穿奶罩| 国产真实乱野战| 国产精品人人做人人爽| 4p少妇视频在线播放| 国产最新进精品视频| 免费观看sM重口视频| 啊……不要啊,好深,用力……免费视频 | 国产精品视频线观看26uuu| 四川老女人高潮大叫视频| 亚洲综合在线另类色区奇米777| 国产女主播一区| 777日本,欧美在线视频播放| 美女下面直流白浆视频| Av影院喷水| 在线人成精品免费视频| 波多野结衣s级熟女| 777米奇色狠狠狠888影视不卡| 中年熟女大保健私密按摩| 一点不卡v中文字幕在线国产精品第20页| 欧美色美人在线视频手机在线观看| 荔枝视频在线观看免费最新| aⅴ免费一区二区三区| 韩日AV高清不卡在线| 欧美女一区二区三区| 最新国产亚洲韩国日本美女| 久久人人爽人人爽人人片aV观看| 夜夜欢性恔免费视频| 五月丁香激情综合亚洲麻豆精品| 影音先锋亚洲综合资源在线观看 | 国产私拍在线免费| 国产高潮大叫在线观看| 国产美女在线观看| 91亚洲精品| AV动漫一区二区三区| 歪歪福利亚洲福利| 亚洲色在线v中文字幕电影网| 车上乱肉合集乱500小说| 又大又紧又粗C死你视频| 久久精品国产自在天天线| 亚洲日本va午夜中文字幕| 亚欧a人视频在线| 天天AV天天翘天天谅网国产| 关晓彤被高潮出奶水| 超频国产在线公开视频地址一| 国内偷拍亚洲欧洲2018| 国产邻居一区二区| 伊人五月综合大香线蕉| 性爱免费网址久久| 扒开女人下面网站| 婷婷开心色四房播播久久一本人| 激情综合五月丁香| 亚洲1卡2卡3乱码| 强壮公的侵犯让我高潮不断| 中文字幕aⅤ在线| 高h啊啊啊视频| 高H猛烈失禁在线视频| 好吊色永久免费视频大全| 在线视频资源你懂的| mm131美女愛做視頻| 大香伊蕉国产网站| 亚洲一区二区三区中文字幕| 国产在线观看污污污网站| 一女多男同时进6根同时进行| 国产-第1页-浮力影院| 亚洲成香蕉AV| 人妖在线网国产一二三| 国产超短裙在线| 97一区二区在线精品视频 | 国产亚洲欧美日韩综合区| 线观看,少妇的丰满3中文字 | 96看片免费视频国产| 娇妻被老头杂交| 中文字幕精品| XXXXBBBB欧美残疾人| 亚洲欧洲国产伦综合| 欧美最猛黑人xxxx黑人猛交| 亚洲鲁丝片一区二区三区| 在线伊人5| 伊人天堂免一区二区费视频| 2020精品极品国产在线| 又深又爽的视频| 人人做人人艹日日干| 在线 午夜 制服 丝袜| 亚洲三级网| 自拍亚洲精品二区| 超级AⅤ视播、| 超薄丝脚交视频在线播放| 99精彩视频看看| 欧美性白人极品1819hd| 好爽好黄好刺激的视频人妖| 亚洲综合自偷自拍另类| 精品亚洲成a人片在线观看| 精品国产最大的调教网站| 久久99免费视频观看| 国产中日韩欧美1区2区3区| 手机在线观看永久AV片免费 | 巨臀中文一区二区| 双乳被老汉揉搓玩弄在线观看| 日韩AV激情制服丝袜另类| 光棍影院国产区| 182tv午夜福利免费路线主页 | 亚洲美女AV免费一区| 国产免费看AV高清不卡| 国产亚洲情侣久久精品| 国产美女流白浆的免费视频| 丁香五月综合网| 波多野结衣被操| 亚洲天堂AV网| 国产精品又色又爽| 国产粉嫩自拍| 五月综合激情| 永久免费高清在线观看视频| 午夜福利激情| 蜜芽网站Av尤物在线| 从后面抱住岳大屁股撞击玉梅 | 免费人成在线观看网站品善网| 欧美人禽杂交狂配视频| 亚洲一区二区三区在线观看网站| 亚洲一区电影在线观看| 欧美精品九九99久久在免费线| 69堂午夜福利| 在线观看国产精品日韩| 亚洲理伦在线观看| XXXXX爽日本护士免费看| 综合福利视频| Av首页在线播放| AV手机版在线| 无遮挡免费AV| 性AV片在线| 思思97视频中文字幕在线| 亚洲欧美三级图片电影| 亚洲AV中文字字幕乱| 日韩国产亚洲一区二区三区| 在线观看国产精品v| 欧洲精品一色哟哟| wwwxxxxcom欧美视频在线| 午夜福利网站在线观看视频| 亚洲日本无在线码播放| 香港日本少妇熟女| 美女又黄又爽又色的视频| 制服丝袜长腿先锋| 又硬又湿影院| 柔术美女全婐体一丝不一挂| 孕妇国产AV国片精品| 久久er热在这里只有精品66| 99久久精品国产免费| 亚洲国产一级Av| 在线成h人视频免费| 国产精品视频人人做人人| 国产日比小视频| 国产性色在线播放| 国产专区视频 在线播放| 97日日摸夜夜添夜夜添高潮| 456国内精品少妇| 又大又粗又爽又黄的少妇片| 99re66热这里只有精品3| 小寡妇一夜要了六次| 在线午夜免费网址| 奇米影视777奇米弟四色| 成 人 黄 色 网站免费一级视屏| 午夜性刺激免费看图片 | 性欧美长视频| 国产白丝JK制服在线视频| 久久久久久久综合日本| 乱码精品一区二区三区| 麻豆丝袜脚交在线播放| 日本在线精彩视频免费播放 | 亚洲三级免费电影| 欧美老妇性AAAAA在线观看| 青青久久少妇| 激情婬妇A视频| japanesehd国产在线视频| 亚洲Av日韩Av综合在线观看| 嗯…啊 摸 湿 内裤视频免费| 色呦呦在线免费看| 欧美性爱2022天堂网| 国产欧美日韩伦中文| 野花视频www在线观看免费| LULULU8 | 国产精品资| 伊人天堂色综合网| 国产精品欧美一区二| 亚洲理论在线a中文字幕| 亚洲天堂欧洲| 久久精品免费不卡| 国产欧美性爱在线看| 天天狠天天透天干天天| 日本a∨精品一区二区三区| 双飞两个女教师屁股眼| 久久综合色888| 国产尤物小视频在线播放| 水多多国产精品视频| 亚洲六月婷婷激情| 国产激情久久久影院| 精品动漫第一页在线观看| 色天堂在线| 日本三级香港三级韩国三级| 嗯啊啊啊中文对白在线观看| 久久精品免视看国产99| 美女羞羞高潮视频免费首页| 亚洲欧美不卡高清在线观看| 日韩亚洲欧美有码在线电影| 午夜福利18以下勿进免费| 伊人久久大香线蕉动态视频| 亚洲色久| 翁公和媛媛在厨房里猛烈进出| 很黄很爽的视频网站| 久久伊人影院| 白浆高潮在线| 一级在线性视频| 亚洲日韩白丝| 精品国产Av一品二品| 国产精品午夜福利在线视在亚洲| 国产小视频福利在线观看| 6080yyy午夜理论片久久| 日本成片区免费久久| 日韩欧洲在线高清一区| 手机在线观看的AV| 又粗又硬又黄又爽免费的视频| 又黄又粗又大免费观看网址| аⅴ 中文视频最新版在线| 国产粉嫩美女| 狂野欧美精品| 女教师大口吞精视频| 高清午夜福利视频| а∨天堂一区中文字幕| 成 人 a v天堂| 好紧好爽要喷了视频| 中文字幕精品三区男同女同| 在线观看国产精品一区二区三区网址| 特级太黄A片免费播放| yy111111日本在线观看| 国产精品免费午夜在线a| 亚洲欧美综合人成在线动漫| 18勿入网站永久免费| 老司机午夜精品视频在线观| 岛国AAAAA级午夜福利片| 岛国艾薇视频在线观看品爱| 国产又又黄又刺激视频| 尤物网址在线播放| 老狼在线一区二区观看| 福利高H视频| 波多野结衣尤物在线观看| 久久综合给合久久狠狠狠97色| 黑人巨大精品欧洲一区二区| 国产极品在线播放一级| 99re热这里只有精品视频| 大香中文字幕伊人久热大在线播放| 久久69精品久久久久久hb| h不要视频国产| 日本在线视频WWW色| 国产真实乱系列2| 国产аv天堂最新版在线 网| 日日摸日日躁夜夜躁免费| 免费精品一区二区h| 黑人超长精品欧美| 亲近怀孕乱子伦免费视频| 国产亚洲papapa| www24小时日本播放视频免费观看69| 亚洲性色永久网址| 精品女厕高清国产| 婷婷尤物在线观看| 91极品看片| 国产91专区一区二区| 国产精品igao视频| 影音先锋日日狠狠久久| 亚洲一区动漫3d专区| 亚洲乱理伦片在线看中字| 青青久久Av北条麻妃| 97理论精品| 欧美日韩中文在我这里| 高清性欧美ⅩXX| g0go人体大尺香蕉| 亚洲色婷六月丁香在线视频| 香蕉九九视频在线观看视频6| 国产亲胸揉胸膜下刺激视频| igao为爱坐激情| 亚洲欧美日韩国产自偷| 亚洲女人天堂视频在线观看| 午夜刺激福利电影在线观看| 亚洲精品影视| 绝对真实偷窥,短视频大集合| 欧美激情一区二区三区高清视频| 天天看天天噜噜噜在线视频| 一进一出抽搐欧美| 亚洲色大成网站www91| 国产激情在线观看播放| 香港三级日本三级a视频| 他狠狠的操我免费视频| 久久精品免费线同性女| 中文字幕韩国激情视频网站大全| 亚洲八AⅤ综合网| 日韩中文字幕有码二区| 777精品亚洲第一 在线观看 | 无套中出中文字幕| 9禁无羞遮美女真人免费网站 | 国产精品制服丝袜第一页| 国产熟女乱子视频正在播放| www免费视频| 日日摸日日躁夜夜躁| 日本久久免费看少妇| 老妇乱子伦视频国产| 久久国产精品一区二区三区| 国产在线视频大学生白嫩| 国产色爽女| 美国6一12呦女精品| 国产69精品福利| 最新国产精品第一页| 午夜精品2021| 激情五月亚洲综合图区| а天堂最新版在线 网| 888米奇四色狠狠小说| 日本一道本视频| 亚洲国产日韩欧美高清片| 97porm自拍视频区在线| 狠狠综合久久久久综合网浪潮| 国产精品亚洲欧美大片在线看| 人体固定中出し輪姦在线观看 | 国产午夜精品一区二区三区| 在线亚洲丁香五月天六月| 大陆三级伦电影在线播放| 中文字幕大乳少妇| 997 久久 国产| 一本大道高清视频中文字幕| 国产精品自在在线午夜出白浆| 国产精品一区二区三区亚洲电影 | 91麻豆精品国产| 欧美换爱交换乱理伦片1000部 | 国产小黄瓜精品福利| 另类自拍视频| 国产极品白丝后进在线观看| 水蜜桃成视频人在线看| 欧美性爱一区二区在线观看| 一区三区国产| 大屁股少妇18p| 国产女明星专区视频在线播放| AV在线免费下载的网站| 国产精品一卡二卡三卡破解版| 波多野结衣高清全集在线亚洲| 又污又爽无遮挡的网站| 日本亚洲一区二区三区免费电影| 99九九热久久只有精品18| 亚洲精品调教| 呦男呦女精品视频十区| 成年男女免费视频网站在线观看 | 永久AV导航网址| 韩国AV在线| 高潮爽到爆的喷水视频| 成年女人大片免费播放网址| 免费一级特黄aa大片爽爽影院| 亚洲网站在线观看首页| 新婚之夜破苞第一次视频| 亚洲欧美日韩综合一区在线观看| 久久香蕉国产线看观看手机| 欧洲亚洲视频免费| 国产国产人免费视频成18| 欧美胖老妇老专区| 国产极品美女到高潮视频| 老司机午夜福利直播| 亚洲精品电影在线播放| 亚洲无线中文字幕乱码| 亚洲精品h| 亚偷拍福利视频午夜偷拍福利| youjijizz国产免费| 又大又硬又骚又黄| 欧美日韩精品一区二区在线视频| 春宵福利导航在线| 无遮挡又色又刺激的视频高清| 国产精品露脸国语对白| 啊啊啊网站用力| 美女丝袜在线播放一区| 狼人色香| 婷婷六月综合激情| 亚洲中文字幕日本在线观看| 9999久久久久久久免费影视| 在厨房乱子伦对白| 国产欧美日韩一区在线| 2021亚洲精品不卡a| 成人v免费视频黄| 国产精品熟女Av| ~嗯~啊~免费视频| 亚洲AV优女天堂熟女| 大香线蕉伊人75网视频网站| 五月婷婷麻豆| 伊人一区二区三区欧美| 国产精品第13页| 精品一区二区视频免费观看| 成 人 网 站 在线668| 国产精品久久香蕉网| 丝袜国产福利| 男女后进式猛烈XX00在线观看 | 日本午夜小视频| XX00欧美极品少妇| 97色婷婷手机在线| 午夜男女XX00视频免费777| JLZZJLZZ亚洲乱熟在线播| 又黄又大又粗免费看爽爽爽| 久久青草38国产| 欧洲免费无线码在线观看二区| 成年人电影网成年人片| 美女胸18大禁视频免费网站| YY111111电影院在线观看| 九九九九九国产天堂| 亚洲 小说 欧美 激情 另类| 嘿咻视频欧美| 中年熟女乱子正在播放| 日本免费一区二区三区在线播放| 国产精品爽爽爽| 好大好爽舒服死了视频| 色妇在线视频| 国产无遮挡,又爽又黄| 72欧美在线视频| 国产孕妇高潮在线播放| 波多野结衣亚洲一区| AA级女人大片喷水在线观看| 白丝美女被狂插网站| 日本高清中文字幕免费一区二区| 2021国产自一区二区芒果| 国产免费一区二区三区在线观看| 亚洲第一AV国| 午夜福利杨幂在线视频| 国内免费自拍1视频| 国内精品久久16| 尤物禁番动漫视频在线观看| 日本子息乱理中文字幕| 久久综合伊人 六十路| 国自产偷精品不卡在线| 国产乱视频伦在线剧情简介| 337p亚洲日本欧洲大胆| 在线可以免费观看的Av| 成人永久免费网站在线观看| a性爽爽影院| 翁与小莹高潮连连第九篇| 日韩欧美综合网另类| 亚洲ⅤA韩国VA欧美VA精品| 日韩亚洲国产激情一区| 天天综合天天做天天爱| 亚洲Av片久久久| 成人激色综合天天| 色天堂无毒不卡| 日本不卡不码高清免费| 朝鲜AV免费在线看| 成 人 免费 黄 色 网站无毒 | 精品456在现播放| 亚洲免费鲁丝片| 两性午夜又粗又大又爽视频| 天天做天天拍天天夜| 69p69国产精品| 久本草在线中文字幕| 国产又粗又爽| 国产午夜福利在线观看视龊| Japanese高潮白浆| 视频老熟女xx| 国产午夜精品一区理论片| 萍萍的性荡生活第二部| 关晓彤遭强高潮开双腿| 日本久久高清一区二区三区| 欧美老妇性AAAAA在线观看| 成人精品视频一区二区三区| 国产极品嫩白精品| 夹 射 嗯 紧 在线观看| 污污污国产免费网站| 亚洲免费视频观看| 高H中文在线视频| 131美女爱做视频免费10分钟| 亚洲Av片久久久| 国产欧美性爱精品| 曰批视频全部过程免费观看| 丰满国产熟女aV| 久久国产综合激情对白| 亚洲国产aⅴ精品一区二区| 青青草激情视频在线| 亚洲嫩草影院久久精品| 伊人久久大香线视频| 强奷妇中文系列字幕| 大蕉日本免费观看| 女人高潮抽搐喷液30分钟视频| 老汉老妇姓交视频| 在线播放日本片在线看的免费网站| 女人喷潮免费视频| 色爱综合另类图区| 国产精品小蝌蚪福利| 在线欧美精品视频二区| 巨胸喷奶水视频www| 国产免费破外女视频| 夜夜欢视频| 精品一区二区三区在线观看视频 | 欧美亚洲国产一区二区三区| 大学生口爆吞精视频| 国产日韩精品欧美一区喷水| 国产主播在线播放粉嫩| 精品国产爱在线观看| 最爽的老妇乱惀小说| 久久动态图| 少妇真实自偷自拍视频| 国产美女白丝喷水在线观看| 天天摸天天做天天爽_| 三上悠亚绝顶を教え込ま| 老少配老妇老熟女中文普通话| japanese在线导航福利| 亚洲综合奶水| 十八禁区美女免费观看网站| 白丝jk校花班长被啪视频| 2020国产丝袜在线观看资源|