國企采購合規(guī)管理實務(wù)研究

國企合規(guī)系列專業(yè)文章第三十四篇

導(dǎo)讀：本文閱讀目錄指引

一、國企采購合規(guī)管理的政策梳理與解讀

二、國企采購進行合規(guī)管理的必要性

三、國企采購的現(xiàn)狀分析

四、國企采購常見風(fēng)險分析及應(yīng)對策略

五、如何在采購效率與合規(guī)間尋求平衡

六、元正盛業(yè)律師關(guān)于國企采購合規(guī)管理的具體建議

七、律師在國企采購管理實務(wù)中的作用和價值

引言

采購是國有企業(yè)重要的經(jīng)營活動，是經(jīng)營管理重要的組成部分，對增強企業(yè)成本控制能力、保障企業(yè)正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)具有非常重要的作用。同時，采購也是企業(yè)合規(guī)風(fēng)險較高的業(yè)務(wù)，自然也是合規(guī)管理的重要領(lǐng)域。但是，當(dāng)前國家對國有企業(yè)采購管理并未出臺專門的強制性規(guī)范，《政府采購法》未將國企采購納入適用范疇，《招標(biāo)投標(biāo)法》僅對國有企業(yè)工程等基本建設(shè)項目招標(biāo)采購行為作出規(guī)范，設(shè)備、物資、服務(wù)等采購未作相關(guān)規(guī)定，使外部采購監(jiān)管和國有企業(yè)內(nèi)部采購管理沒有明確的執(zhí)行依據(jù)，對國有企業(yè)規(guī)范采購管理帶來一定的影響，更需要合規(guī)管理。

 

國有企業(yè)要實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，需要制訂完備有效的企業(yè)采購合規(guī)制度。元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊對國有企業(yè)采購合規(guī)管理進行專題研究，借本文闡述研究觀點和實務(wù)建議，希望對國有企業(yè)推進采購合規(guī)管理工作有所幫助。

 

國企采購合規(guī)管理的政策梳理與解讀

 

目前，國家尚未出臺專門規(guī)范國有企業(yè)采購管理的法律法規(guī)，僅有相關(guān)的指導(dǎo)性文件。采購以是否通過招標(biāo)采購為標(biāo)準(zhǔn)，可將國有企業(yè)采購劃分為招標(biāo)采購和非招標(biāo)采購兩類，對于招標(biāo)采購適用國家關(guān)于招投標(biāo)有關(guān)的法律法規(guī)?，F(xiàn)將相關(guān)法律法規(guī)和政策指引等進行簡要介紹：

一、國有企業(yè)采購業(yè)務(wù)參考文件

（一）《國有企業(yè)采購管理規(guī)范》

中國物流與采購聯(lián)合會發(fā)布的《國有企業(yè)采購管理規(guī)范》，對國有企業(yè)采購業(yè)務(wù)的管理架構(gòu)、采購戰(zhàn)略、采購實施、供應(yīng)商管理、專家管理、績效評價、監(jiān)督管理等方面進行規(guī)范，因該規(guī)范雖然為行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，不具有強制執(zhí)行力，但可以作為國有企業(yè)采購管理、監(jiān)督體系建設(shè)的指導(dǎo)文件。

 

（二）《關(guān)于進一步加強中央企業(yè)采購管理有關(guān)事項的通知》

國務(wù)院國資委辦公廳下發(fā)《關(guān)于進一步加強中央企業(yè)采購管理有關(guān)事項的通知》，進一步強化監(jiān)督監(jiān)管，推動中央企業(yè)依法規(guī)范采購管理，從提高采購集約化水平、規(guī)范化水平、信息化水平、協(xié)同化水平、法制化水平等方面提出指導(dǎo)意見，國有企業(yè)可以根據(jù)該通知相關(guān)要求完善本企業(yè)采購管理工作。

 

（三）《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號—采購業(yè)務(wù)》

為了促進企業(yè)合理采購，滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，規(guī)范采購行為，防范采購風(fēng)險，財政部下發(fā)了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號—采購業(yè)務(wù)》，該指引對采購的主要流程進行了梳理，明確了采購業(yè)務(wù)的主要風(fēng)險點，針對性地提出了相應(yīng)的控制措施，對于完善企業(yè)采購業(yè)務(wù)內(nèi)控管理具有較強的指導(dǎo)作用。

 

二、規(guī)范招標(biāo)采購業(yè)務(wù)的法律法規(guī)

《招標(biāo)投標(biāo)法》《招標(biāo)投標(biāo)法實施條例》《工程建設(shè)項目貨物招標(biāo)投標(biāo)辦法》《工程建設(shè)項目施工招標(biāo)投標(biāo)辦法》《建筑工程設(shè)計招標(biāo)投標(biāo)管理辦法》《必須招標(biāo)的工程項目規(guī)定》等。

 

國有企業(yè)招標(biāo)采購部分包含依法必須招標(biāo)的采購項目，以及國有企業(yè)內(nèi)部規(guī)定應(yīng)采取招標(biāo)方式采購的項目。國有企業(yè)屬于依法必須進行招標(biāo)的項目按照招標(biāo)投標(biāo)法等相關(guān)規(guī)范執(zhí)行。國有企業(yè)內(nèi)部規(guī)定應(yīng)采取招標(biāo)方式采購的項目雖然屬于自愿采用招標(biāo)方式的采購，只要采取招標(biāo)方式采購，也必須嚴(yán)格按照招標(biāo)投標(biāo)法等相關(guān)規(guī)范執(zhí)行。

 

關(guān)于招標(biāo)采購本文不再論述，相關(guān)內(nèi)容可閱讀元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊撰寫的系列合規(guī)專業(yè)文章第26篇《國企招投標(biāo)業(yè)務(wù)合規(guī)管理實務(wù)研究》。

 

三、規(guī)范非招標(biāo)采購活動的規(guī)定

國有企業(yè)非招標(biāo)采購由本企業(yè)按照內(nèi)部管理實際制定相關(guān)審批、操作流程。

 

對國企采購進行合規(guī)管理的必要性分析

 

一、可助力國企做強做優(yōu)做大

國有企業(yè)要做到持續(xù)健康平穩(wěn)發(fā)展，合規(guī)是重要前提，采購業(yè)務(wù)作為企業(yè)合規(guī)風(fēng)險較高的業(yè)務(wù)，屬于合規(guī)管理的重點領(lǐng)域。通過加強采購合規(guī)管理，可以有效防范風(fēng)險，降低企業(yè)采購成本，理順采購業(yè)務(wù)流程，保障企業(yè)規(guī)范經(jīng)營運轉(zhuǎn)，持續(xù)推動國企做強做優(yōu)做大。

 

二、是確保國有資產(chǎn)保值增值的重要保障

國有企業(yè)加強采購合規(guī)管理，有效識別防范各類采購合規(guī)風(fēng)險，將合規(guī)要求和風(fēng)險控制措施嵌入管理流程，將合規(guī)職責(zé)固定到采購的關(guān)鍵崗位，通過強化監(jiān)督追責(zé)，可有效提升采購管理的規(guī)范化水平，避免發(fā)生因采購不規(guī)范行為引發(fā)的國有資產(chǎn)流失情況。

 

三、是防范廉潔舞弊風(fēng)險的重要措施

采購管理既是合規(guī)高風(fēng)險業(yè)務(wù)，也是廉潔舞弊高風(fēng)險領(lǐng)域，采購直接涉及金錢利益，相關(guān)人員容易受到供應(yīng)商的“圍獵”，進而發(fā)生利益輸送引發(fā)的貪腐行為。加強采購合規(guī)管理，通過建立采購業(yè)務(wù)合規(guī)管理具體制度，對采購人員開展合規(guī)培訓(xùn)，強化合規(guī)管理意識，建立違規(guī)舉報平臺，加強合規(guī)審計和監(jiān)督，以及嚴(yán)格處理違規(guī)違法問題等措施，可有效防范制止采購業(yè)務(wù)中的廉潔舞弊風(fēng)險。

 

國企采購的現(xiàn)狀分析

 

國有企業(yè)采購業(yè)務(wù)具有項目繁多、資金量大和周期長等特點，在當(dāng)?shù)夭少徑灰资袌鲋姓加兄匾恢?。?shù)據(jù)顯示，2021年中央企業(yè)采購總金額超過13萬億元，直接帶動供應(yīng)鏈企業(yè)200余萬家，間接輻射供應(yīng)鏈上下游企業(yè)近700萬家。近年來，國有企業(yè)不斷強化采購業(yè)務(wù)的過程控制和管理，在完善采購風(fēng)險防控體系建設(shè)上取得一定成效，但部分企業(yè)在采購制度建設(shè)、采購方式適用、完善監(jiān)管機制等方面存在薄弱環(huán)節(jié)，仍有提升空間。

一、采購制度建設(shè)仍需加強

大部分國有企業(yè)按照《招標(biāo)投標(biāo)法》和《政府采購法》的規(guī)定，結(jié)合國資委關(guān)于采購管理提升對標(biāo)和考核要求，制定企業(yè)采購管理制度。因沒有明確的國企采購強制性規(guī)范作為依據(jù)，使得各企業(yè)外部監(jiān)管和內(nèi)部管理執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)和尺度都有所差異。有些企業(yè)簡單的照搬照抄上級單位或同行業(yè)單位采購制度，造成采購制度與企業(yè)實際結(jié)合度不高，不僅起不到規(guī)范管理、防范風(fēng)險的目的，還在一定程度上影響采購管理質(zhì)量和效果。

 

二、采購管理模式相對滯后

部分國有企業(yè)仍采用“多頭管理、分級管理”的采購模式，由生產(chǎn)單位自行負責(zé)采購管理，雖然能夠發(fā)揮生產(chǎn)單位的自主管理作用，采購的物資也更符合生產(chǎn)單位需要，并且在一定程度上控制了采購成本，也增加了對采購人員的監(jiān)管難度。而且，各生產(chǎn)單位和相關(guān)部門大都從本單位的采購需求出發(fā)，造成各生產(chǎn)單位和部門之間重復(fù)采購，造成采購物資庫存量大。同時，采用多層管理、分別設(shè)立庫房的方式，導(dǎo)致了很多不必要的人力、物力浪費，

 

三、采購業(yè)務(wù)監(jiān)督約束機制需進一步完善

部分國有企業(yè)因采購管理制度不健全、不完善，導(dǎo)致采購活動不規(guī)范、不合理，采購人員可操作空間較大，有時為了不法利益，甚至不惜鋌而走險。而不規(guī)范的采購行為，必然影響國有企業(yè)的物資采購效果，甚至出現(xiàn)價格、質(zhì)量問題，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。紀(jì)檢監(jiān)察、審計等部門大多通過事后核查、接受舉報等方式發(fā)現(xiàn)企業(yè)采購問題，不能在事前、事中有效發(fā)現(xiàn)采購業(yè)務(wù)存在的問題，并且監(jiān)督的重點多放在采購執(zhí)行和招投環(huán)節(jié)，對采購需求和采購合同執(zhí)行等其他關(guān)鍵環(huán)節(jié)重視不足。采購業(yè)務(wù)監(jiān)督約束機制缺失是導(dǎo)致采購業(yè)務(wù)亂象的重要原因之一。

 

四、招標(biāo)采購不夠規(guī)范

在國有企業(yè)招標(biāo)采購過程中，違規(guī)現(xiàn)象還屢有發(fā)生，雖然以招標(biāo)形式實施采購，但因未熟練掌握招標(biāo)相關(guān)的法律法規(guī)和操作流程，造成招標(biāo)程序不符合法定或既定程序，設(shè)置附加條件，排斥部分投標(biāo)人，確定中標(biāo)人的程序不符合規(guī)定等。甚至出現(xiàn)內(nèi)外勾結(jié)，實施圍標(biāo)串標(biāo)行為，這些都給企業(yè)采購業(yè)務(wù)帶來巨大損失和風(fēng)險隱患。

 

五、非招標(biāo)采購缺少監(jiān)督

因非招標(biāo)采購缺少相關(guān)的指導(dǎo)文件，多由企業(yè)自行規(guī)范采購流程，部分企業(yè)不能較好的處理采購效率與審批權(quán)限的關(guān)系，要么過度將采購審批權(quán)限下放，要么過于將采購審批權(quán)限集中，對于選商方式也沒有明確要求，造成非招標(biāo)采購規(guī)范流程較少。該情況使監(jiān)管部門在監(jiān)督檢查時，缺少評判標(biāo)準(zhǔn)，甚至出現(xiàn)損失進行追責(zé)時，無法找到違規(guī)依據(jù)，對非招標(biāo)采購缺少必要的監(jiān)督手段。

 

六、供應(yīng)商管理不到位

部分國有企業(yè)對供應(yīng)商管理不夠重視，沒有培育長期供應(yīng)商戰(zhàn)略伙伴的意識，缺乏優(yōu)勝劣汰的供應(yīng)商管理機制，造成一些能力不足、服務(wù)缺乏保障的供應(yīng)商進入供應(yīng)資源庫，加之對供應(yīng)商的評價和管理形同虛設(shè)，給企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營埋下隱患。

 

七、采購人員專業(yè)能力需進一步提高

部分企業(yè)忽視對采購人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和合規(guī)培訓(xùn)，導(dǎo)致采購人員隊伍專業(yè)能力不強，素質(zhì)參差不齊。部分采購人員對相關(guān)法律法規(guī)或管理規(guī)定理解不夠深入，遇到突發(fā)狀況缺乏專業(yè)處理能力，嚴(yán)重影響了采購工作的正常開展。此外，個別采購人員缺乏法律意識和職業(yè)素養(yǎng)，通過虛假招標(biāo)、與供應(yīng)商串標(biāo)等方式謀取個人私利，給企業(yè)帶來較大的資金損失。

 

國企采購常見風(fēng)險分析及應(yīng)對策略

 

律師團隊對采購業(yè)務(wù)進行專題研究，發(fā)現(xiàn)采購業(yè)務(wù)風(fēng)險多發(fā)于以下幾個方面，現(xiàn)對采購業(yè)務(wù)相關(guān)風(fēng)險及應(yīng)對策略進行梳理介紹。

一、采購需求不準(zhǔn)確風(fēng)險

企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營部門需求或采購計劃不合理、不按實際需求安排采購或隨意超計劃采購，甚至采購需求與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計劃不協(xié)調(diào)等。

 

企業(yè)在制定年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃過程中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展目標(biāo)實際需要，結(jié)合庫存和在途情況，科學(xué)安排年度采購計劃，防止采購過高或過低。采購計劃應(yīng)納入采購預(yù)算管理，經(jīng)相關(guān)負責(zé)人審批后，作為企業(yè)剛性指令嚴(yán)格執(zhí)行。在日常采購過程中，生產(chǎn)經(jīng)營等部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際需求，在年度計劃范疇內(nèi)準(zhǔn)確、及時編制需求計劃，如有特殊采購事項的，履行相關(guān)審批程序后方可實施。

 

二、市場信息不對稱風(fēng)險

企業(yè)未有效收集采購市場信息，不能及時發(fā)現(xiàn)真正符合企業(yè)要求的產(chǎn)品。市場價格不斷變化，如采購人員不具備相關(guān)的采購專業(yè)素質(zhì)，無法對市場進行專業(yè)調(diào)查，致使難以應(yīng)對千變?nèi)f化的市場環(huán)境，無法幫助企業(yè)獲取質(zhì)優(yōu)價廉的采購物資。

 

企業(yè)應(yīng)制訂采購信息公開制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點合理確定采購信息公開事項，確保采購信息發(fā)布媒體、發(fā)布時間要求等規(guī)定能夠使采購信息能夠在市場中有效傳播，吸引更多供應(yīng)商參與采購項目。同時，加強市場調(diào)研，實時關(guān)注行業(yè)資訊，必要時委托第三方機構(gòu)對目標(biāo)市場提供調(diào)查報告，充分了解市場各類信息。

 

三、招標(biāo)采購不規(guī)范風(fēng)險

企業(yè)招標(biāo)環(huán)節(jié)常見風(fēng)險有：未核先招、應(yīng)招未招，拆分標(biāo)的、規(guī)避公開招標(biāo)，未按規(guī)定選擇招標(biāo)方式，依法必招的項目給予投標(biāo)人編制投標(biāo)文件的時間不足法定時間，投標(biāo)人相互串通投標(biāo)或與招標(biāo)人串通投標(biāo)，評標(biāo)委員會組建不合法，無理由終止招標(biāo)等。

 

企業(yè)應(yīng)加強對采購人員、評標(biāo)專家和招標(biāo)組織人員開展培訓(xùn)工作，使其充分了解自身在招投標(biāo)工作的工作內(nèi)容和法律責(zé)任。對于招標(biāo)過程中嚴(yán)重違紀(jì)人員，應(yīng)及時追究相關(guān)責(zé)任，對于因自身原因造成招標(biāo)評審結(jié)果出現(xiàn)重大問題的人員，必要時追究法律責(zé)任，以此不斷加強采購人員的法律意識和合規(guī)意識。

 

四、采購價格風(fēng)險

企業(yè)采購定價機制不科學(xué)，采購定價方式選擇不當(dāng)，缺乏對重要產(chǎn)品價格的跟蹤監(jiān)控，引起采購價格不合理，可能造成企業(yè)資金損失。

 

企業(yè)應(yīng)健全采購定價機制，采取協(xié)議采購、招標(biāo)采購、詢比價采購、動態(tài)競價采購等多種方式，科學(xué)合理地確定采購價格。對標(biāo)準(zhǔn)化程度高、需求計劃性強、價格相對穩(wěn)定的產(chǎn)品，通過招標(biāo)、聯(lián)合談判等公開、競爭方式簽訂框架協(xié)議。企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期跟蹤重要產(chǎn)品的成本構(gòu)成與市場價格變動趨勢,對采購執(zhí)行價格或參考價格進行動態(tài)跟蹤。

 

五、供應(yīng)商風(fēng)險

企業(yè)供應(yīng)商準(zhǔn)入管理不嚴(yán)，考核評價工作流于形式；選商程序出現(xiàn)問題，采購合同簽訂后，發(fā)現(xiàn)供應(yīng)商履約能力不足，或是存在其他違反合同約定問題；供應(yīng)商因壟斷、商業(yè)賄賂等原因遭受處罰嚴(yán)重影響采購人的形象和經(jīng)營活動；供應(yīng)商因資金斷鏈或其他原因發(fā)生斷供情形等。

 

企業(yè)應(yīng)建立供應(yīng)商準(zhǔn)入和評價制度。對供應(yīng)商準(zhǔn)入進行嚴(yán)格審查，對重要供應(yīng)商應(yīng)進行實地調(diào)研或是聘請律師開展專業(yè)盡職調(diào)查；進行新增供應(yīng)商的市場準(zhǔn)入、供應(yīng)商新增服務(wù)關(guān)系以及調(diào)整供應(yīng)商物資目錄，都要由采購部門根據(jù)需要提出申請，并按規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徍伺鷾?zhǔn)后予以執(zhí)行；對供應(yīng)商提供物資或勞務(wù)的質(zhì)量、價格、交貨及時性、供貨條件及其資信、經(jīng)營狀況等進行實時管理和考核評價，根據(jù)考核評價結(jié)果，提出供應(yīng)商淘汰和更換名單，經(jīng)審批后對供應(yīng)商進行合理選擇和調(diào)整；對供應(yīng)商加強合規(guī)培訓(xùn)、反商業(yè)賄賂培訓(xùn)等，提升供應(yīng)商合規(guī)意識和履約意識，促進供應(yīng)商隊伍良性發(fā)展；緊盯供應(yīng)商合同履行情況的同時，要定期了解重要供應(yīng)商生產(chǎn)經(jīng)營情況，對出現(xiàn)經(jīng)營情況異?？赡芤l(fā)斷供風(fēng)險時，及時啟動應(yīng)對措施，如啟用備用供應(yīng)商等。

 

六、采購產(chǎn)品質(zhì)量不合格風(fēng)險

企業(yè)提供的產(chǎn)品質(zhì)量不合格，或是不符合合同約定的驗收標(biāo)準(zhǔn)。

 

企業(yè)與供應(yīng)商簽訂質(zhì)量保證協(xié)議，明確產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)細節(jié)，確保供應(yīng)商產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題時，可有效追償。企業(yè)在收到供應(yīng)商的檢驗通知后，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照合同中規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)進行檢驗。檢驗過程中發(fā)現(xiàn)任何問題，都要在檢驗報告上顯示，并要求供應(yīng)商進行整改，直至驗收合格，必要時由第三方檢驗機構(gòu)出具無不符合要求的檢驗報告后，供應(yīng)商方可送貨。采購產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題的，企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格按照合同約定索賠。

 

七、產(chǎn)品驗收風(fēng)險

企業(yè)驗收標(biāo)準(zhǔn)不明確、驗收程序不規(guī)范、對驗收中存在的異常情況不作處理，可能造成賬實不符、采購物資損失。

 

企業(yè)應(yīng)制定明確的采購驗收標(biāo)準(zhǔn)，驗收人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)采購合同及質(zhì)量檢驗部門出具的質(zhì)量檢驗證明，重點關(guān)注采購合同、發(fā)票等原始單據(jù)與采購物資的數(shù)量、質(zhì)量、規(guī)格型號等核對一致。產(chǎn)品入庫前，采購部門須檢查質(zhì)量保證書、商檢證書或合格證等證明文件。驗收時涉及技術(shù)性強的、大宗的和新、特產(chǎn)品，還應(yīng)進行專業(yè)測試，必要時可委托具有檢驗資質(zhì)的機構(gòu)或聘請外部專家協(xié)助驗收。對于驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，驗收人員應(yīng)當(dāng)立即向采購部門報告，對于不合格產(chǎn)品，采購部門依據(jù)檢驗結(jié)果辦理讓步接收、退貨、索賠等事宜。對延遲交貨造成的損失，采購部門要按照合同約定索賠。

 

八、付款審批不嚴(yán)風(fēng)險

企業(yè)付款審核不嚴(yán)格、付款方式不恰當(dāng)、付款金額控制不嚴(yán)，違反合同付款條款等，可能導(dǎo)致企業(yè)資金損失或信用受損。

 

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強采購付款的管理，完善付款流程，明確付款審核人的責(zé)任和權(quán)力，嚴(yán)格審核采購預(yù)算、合同、相關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等相關(guān)內(nèi)容，審核無誤后按照合同規(guī)定，合理選擇付款方式，及時辦理付款。

 

九、廉潔風(fēng)險

企業(yè)采購項目往往涉及較大利益，在采購項目實施過程中，供應(yīng)商可能采用商業(yè)賄賂手段謀取不正當(dāng)利益，采購人員如果抵擋不了誘惑，可能會違反廉潔規(guī)定，為企業(yè)帶來經(jīng)濟損失。

 

企業(yè)應(yīng)將采購業(yè)務(wù)的“管”與“辦”進行分離，“采”與“購”進行分離，通過分設(shè)崗位，互相配合、互相監(jiān)督。在加強對采購人員培訓(xùn)教育的同時，實施定期輪崗制度。采購人員上崗前進行廉潔培訓(xùn)，并簽訂“采購廉潔保證書”和“商業(yè)保密保證書”，增強其法律意識和道德意識。凡是與企業(yè)建立合作關(guān)系的供應(yīng)商都要與企業(yè)簽訂《采購廉潔協(xié)議》和《商業(yè)保密協(xié)議》。嚴(yán)格監(jiān)督追責(zé)，對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)違紀(jì)問題追究到底，絕不放過。

 

如何在采購效率與合規(guī)管理

之間尋求平衡

 

合規(guī)是企業(yè)采購管理的基本要求，效率是企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的重要因素，如何在采購過程中有效平衡兩者的關(guān)系需要企業(yè)認真思考，元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊就該問題提供相關(guān)建議，供讀者參考。

一、建立采購合規(guī)管理體系

企業(yè)應(yīng)針對采購業(yè)務(wù)制定合規(guī)管理具體制度，將采購業(yè)務(wù)涉及的各項合規(guī)義務(wù)和合規(guī)要求嵌入經(jīng)營管理環(huán)節(jié)，將合規(guī)審查作為各類采購審批流程中的重要內(nèi)容。同時，定期開展采購業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險識別評價工作，并制定預(yù)警和防控措施。通過建立健全企業(yè)采購合規(guī)管理體系，保障企業(yè)采購業(yè)務(wù)依法合規(guī)開展。

 

二、科學(xué)設(shè)計采購制度，合理精簡采購流程

企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身實際經(jīng)營管理需要，在確保依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，設(shè)計一套科學(xué)、全面、完整的采購管理制度和高效、簡化、有效的業(yè)務(wù)流程，切實確保在實踐中采購業(yè)務(wù)既能依法合規(guī)，又能高效運行。

 

三、采取集中采購方式確定供應(yīng)商

對于企業(yè)所需的同一種材料，不同項目重復(fù)招標(biāo)，往往效率低下，也達不到規(guī)模采購降價的目的。因此，企業(yè)要提前掌握年度采購需求，通過集中招標(biāo)采購，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，通過招標(biāo)定價、明確價格浮動機制、具體采購量以實際需求為準(zhǔn)的方式，通過一次性招標(biāo)，對企業(yè)常用產(chǎn)品及原材料完成招標(biāo)定價，有效提升招標(biāo)采購效率。

 

四、培育一批戰(zhàn)略供應(yīng)商，建立供應(yīng)商庫

企業(yè)應(yīng)根據(jù)采購管理實際，通過考核評價、優(yōu)勝劣汰、優(yōu)中選優(yōu)，培育一批能夠和企業(yè)發(fā)展目標(biāo)相匹配的戰(zhàn)略供應(yīng)商，建立供應(yīng)商庫，可有效提升采購效率，最終實現(xiàn)優(yōu)勢互補，合作共贏，為企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展保駕護航。

 

五、提升采購信息化應(yīng)用管理

企業(yè)通過實施采購信息系統(tǒng)，數(shù)據(jù)管理等互聯(lián)網(wǎng)信息化管理工具，明確產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和物料清單，定義每個物料的期量標(biāo)準(zhǔn)，把企業(yè)的產(chǎn)供銷三項主要業(yè)務(wù)信息集成起來，同步將生產(chǎn)計劃和采購計劃一次生成。即使需求有了變化，也會在很短時間內(nèi)將物料計劃重新編排，有效提高了采購效率。

 

六、提升采購人員業(yè)務(wù)能力和職業(yè)操守

企業(yè)應(yīng)組建采購專家和工匠隊伍，在日常工作中發(fā)揮紐帶作用。加強采購業(yè)務(wù)培訓(xùn)，對常見問題和典型案例進行講解，鼓勵采購人員考取專業(yè)證書。加強合規(guī)培訓(xùn)，提升采購人員合規(guī)意識和守紀(jì)意識。高素質(zhì)的采購人員是兼顧合規(guī)管理、提高采購效率的重要保障。

 

元正盛業(yè)律師關(guān)于國企采購合規(guī)管理的

具體建議

 

元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊結(jié)合對國企采購合規(guī)管理的專項研究認識，參照《國有企業(yè)采購管理規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號—采購業(yè)務(wù)》等相關(guān)文件指引從實務(wù)角度就國企如何加強采購合規(guī)管理，避免發(fā)生相關(guān)風(fēng)險提出以下建議：

一、建立健全采購業(yè)務(wù)合規(guī)管理制度

企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際情況，全面梳理采購業(yè)務(wù)流程，完善采購業(yè)務(wù)相關(guān)管理制度，統(tǒng)籌安排采購計劃，明確請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環(huán)節(jié)的職責(zé)和審批權(quán)限，按照規(guī)定的審批權(quán)限和程序辦理采購業(yè)務(wù)，建立價格監(jiān)督機制，定期檢查和評價采購過程中的薄弱環(huán)節(jié)，采取有效控制措施，確保物資采購滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要。根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管機構(gòu)管理要求的變化，及時將外部有關(guān)采購管理的合規(guī)要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部采購管理制度。

 

二、開展采購合規(guī)風(fēng)險識別評價工作

企業(yè)定期全面梳理采購活動中存在的合規(guī)風(fēng)險，對風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度等進行系統(tǒng)分析、評價，并制定風(fēng)險控制措施，及時應(yīng)對處置。對于典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴(yán)重后果的風(fēng)險及時發(fā)布預(yù)警。

 

三、建立采購管理合規(guī)審查機制

企業(yè)應(yīng)將合規(guī)審查作為采購領(lǐng)域規(guī)章制度制定、重大事項決策、合同簽訂等經(jīng)營管理行為的必經(jīng)程序，及時對不合規(guī)的內(nèi)容提出修改建議，未經(jīng)合規(guī)審查不得實施。企業(yè)通過嚴(yán)格落實合規(guī)審查制度實現(xiàn)對采購的合規(guī)管理及采購風(fēng)險防控管理目標(biāo)。

 

四、規(guī)范采購業(yè)務(wù)過程管理

企業(yè)的采購業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)集中，避免多頭采購或分散采購，以提高采購業(yè)務(wù)效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。企業(yè)應(yīng)當(dāng)對辦理采購業(yè)務(wù)的人員定期進行崗位輪換。重要和技術(shù)性較強的采購業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)組織相關(guān)專家進行論證，實行集體決策和審批。企業(yè)除小額零星物資或服務(wù)外，不得安排同一機構(gòu)辦理采購業(yè)務(wù)全過程。

 

五、加強采購申請合規(guī)管理

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立采購申請制度，依據(jù)購買物資或接受勞務(wù)的類型，確定歸口管理部門，授予相應(yīng)的請購權(quán)，明確相關(guān)部門或人員的職責(zé)權(quán)限及相應(yīng)的請購和審批程序。企業(yè)可以根據(jù)實際需要設(shè)置專門的請購部門，對需求部門提出的采購需求進行審核，并進行歸類匯總，統(tǒng)籌安排企業(yè)的采購計劃。具有請購權(quán)的部門對于預(yù)算內(nèi)采購項目，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照預(yù)算執(zhí)行進度辦理請購手續(xù)，并根據(jù)市場變化提出合理采購申請。對于超預(yù)算和預(yù)算外采購項目，應(yīng)先履行預(yù)算調(diào)整程序，由具備相應(yīng)審批權(quán)限的部門或人員審批后，再行辦理請購手續(xù)。

 

六、加強承包商合規(guī)管理

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的供應(yīng)商評估和準(zhǔn)入制度，確定合格供應(yīng)商清單，與選定的供應(yīng)商簽訂質(zhì)量保證協(xié)議，建立供應(yīng)商管理信息系統(tǒng)，對供應(yīng)商提供物資或勞務(wù)的質(zhì)量、價格、交貨及時性、供貨條件及其資信、經(jīng)營狀況等進行實時管理和綜合評價，根據(jù)評價結(jié)果對供應(yīng)商進行合理選擇和調(diào)整。

企業(yè)可委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)對供應(yīng)商進行資信調(diào)查及專業(yè)審查。

 

七、合理合法選擇采購方式

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)市場情況和采購計劃合理選擇采購方式。依法必須招標(biāo)項目和大宗采購應(yīng)當(dāng)采用招標(biāo)方式，合理確定招投標(biāo)的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、實施程序和評標(biāo)規(guī)則；一般物資或勞務(wù)等的采購可以采用詢價或定向采購的方式并簽訂合同協(xié)議；小額零星物資或勞務(wù)等的采購可以采用直接購買等方式。

 

八、建立采購物資定價合規(guī)機制

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立采購物資定價機制，采取協(xié)議采購、招標(biāo)采購、談判采購、詢比價采購等多種方式合理確定采購價格，最大限度地減小市場變化對企業(yè)采購價格的影響。大宗采購等應(yīng)當(dāng)采用招投標(biāo)方式確定采購價格，其他商品或勞務(wù)的采購，應(yīng)當(dāng)根據(jù)市場行情制定最高采購限價，并對最高采購限價適時調(diào)整。

 

九、建立嚴(yán)格的采購驗收合規(guī)管理制度

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的采購驗收合規(guī)管理制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機構(gòu)或驗收人員對采購項目的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量等相關(guān)內(nèi)容進行驗收，出具驗收證明。涉及大宗和新、特物資采購的，還應(yīng)進行專業(yè)測試。驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，負責(zé)驗收的機構(gòu)或人員應(yīng)當(dāng)立即向企業(yè)有權(quán)管理的相關(guān)機構(gòu)報告，相關(guān)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)查明原因并及時處理。

 

十、加強采購供應(yīng)過程合規(guī)管理

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強物資采購供應(yīng)過程的管理，依據(jù)采購合同中確定的主要條款跟蹤合同履行情況，對有可能影響生產(chǎn)或工程進度的異常情況，應(yīng)出具書面報告并及時提出解決方案。企業(yè)應(yīng)當(dāng)做好采購業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)的記錄，實行全過程的采購登記制度或信息化管理，確保采購過程的可追溯性。

 

十一、加強采購付款合規(guī)管理

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強采購付款的管理，完善付款流程，明確付款審核人的責(zé)任和權(quán)力，嚴(yán)格審核采購預(yù)算、合同、相關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等相關(guān)內(nèi)容，審核無誤后按照合同規(guī)定及時辦理付款。企業(yè)在付款過程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審查采購發(fā)票的真實性、合法性和有效性。發(fā)現(xiàn)虛假發(fā)票的，應(yīng)查明原因，及時報告處理。企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視采購付款的過程控制和跟蹤管理，發(fā)現(xiàn)異常情況的，應(yīng)當(dāng)拒絕付款，避免出現(xiàn)資金損失和信用受損。企業(yè)應(yīng)當(dāng)合理選擇付款方式，并嚴(yán)格遵循合同規(guī)定，防范付款方式不當(dāng)帶來的法律風(fēng)險，保證資金安全。

 

十二、加強預(yù)付賬款和定金合規(guī)管理

涉及大額或長期的預(yù)付款項，應(yīng)當(dāng)定期進行追蹤核查，綜合分析預(yù)付賬款的期限、占用款項的合理性、不可收回風(fēng)險等情況，發(fā)現(xiàn)有疑問的預(yù)付款項，應(yīng)當(dāng)及時采取有效措施。

 

十三、加強會計系統(tǒng)合規(guī)管控

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對購買、驗收、付款業(yè)務(wù)的會計系統(tǒng)控制，詳細記錄供應(yīng)商情況、請購申請、采購合同、采購?fù)ㄖ?、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等情況，確保會計記錄、采購記錄與倉儲記錄核對一致。企業(yè)應(yīng)當(dāng)指定專人通過函證等方式，定期與供應(yīng)商核對應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)付賬款等往來款項。

 

十四、建立退貨合規(guī)管理制度

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨物出庫、退貨貨款回收等作出明確規(guī)定，并在與供應(yīng)商的合同中明確退貨事宜，及時收回退貨貨款。涉及符合索賠條件的退貨，應(yīng)在索賠期內(nèi)及時辦理索賠。

 

十五、開展采購業(yè)務(wù)合規(guī)管理評估

企業(yè)應(yīng)定期對采購業(yè)務(wù)合規(guī)管理的有效性進行評估，發(fā)現(xiàn)問題要認真分析，深入查找根源，完善相關(guān)采購管理制度，堵塞管理漏洞，持續(xù)改進提升。

 

十六、強化采購管理違規(guī)問責(zé)

企業(yè)應(yīng)建立違規(guī)舉報平臺，暢通舉報渠道，對獲取的采購管理違規(guī)問題線索，及時開展調(diào)查，并對違規(guī)人員進行嚴(yán)肅追責(zé)。

 

十七、加強采購合規(guī)培訓(xùn)，培育企業(yè)合規(guī)文化

企業(yè)應(yīng)對采購人員加強業(yè)務(wù)培訓(xùn)和合規(guī)培訓(xùn)，使其提升采購管理專業(yè)技能的同時，強化合規(guī)意識。通過建立制度化、常態(tài)化培訓(xùn)機制、發(fā)放合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書等方式，使員工認同依法合規(guī)、守法誠信的價值觀，持續(xù)加強企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)。

 

律師在國企采購管理實務(wù)中的

作用和價值分析

 

元正盛業(yè)合規(guī)律師團隊長期為大量企業(yè)提供法律顧問及各類專項法律服務(wù)，我們認為，律師在國企采購合規(guī)管理事務(wù)中，可以提供如下具體法律服務(wù)事項：

一、為企業(yè)的采購管理提供各類相關(guān)專業(yè)法律咨詢解答；

二、為企業(yè)招標(biāo)采購業(yè)務(wù)開展全流程法律服務(wù)（包括招標(biāo)文件的設(shè)計和專業(yè)把關(guān)、招標(biāo)代理機構(gòu)的評價和選擇、招標(biāo)程序合法化審查、招標(biāo)答疑的參與、開標(biāo)過程的參與和法律支持、中標(biāo)文件的審核、投標(biāo)人投訴及信訪的化解、中標(biāo)后合同的談判與簽訂、招標(biāo)項目實施的法律監(jiān)管和服務(wù)等）；

三、幫助企業(yè)建立健全采購合規(guī)管理制度體系、業(yè)務(wù)流程管理體系等；

四、以第三方專業(yè)角度為企業(yè)提供采購業(yè)務(wù)專項合規(guī)審查、合規(guī)風(fēng)險識別評估，通過該項工作及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，化解風(fēng)險；

五、接受委托對重大供應(yīng)商進行盡職調(diào)查，以及其他與采購業(yè)務(wù)有關(guān)的盡職調(diào)查專項法律服務(wù)；

六、為企業(yè)提供采購合規(guī)培訓(xùn)；

七、幫助企業(yè)處理采購產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等事項；

八、代理企業(yè)因采購事項引發(fā)的各類糾紛和訴訟代理業(yè)務(wù)。

 

以上是元正盛業(yè)律師合規(guī)團隊針對國企采購合規(guī)管理做出的研究和實務(wù)建議，希望對國企采購合規(guī)管理提升有所助力。