假定情況：

B公司注冊(cè)資本金1000萬元，A公司投資1000萬元，持股100%，截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，盈余公積500萬元。A公司擬將上述股權(quán)以25000萬元轉(zhuǎn)讓給第三方，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不納入A公司全年企業(yè)所得計(jì)算應(yīng)納稅額，僅作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅費(fèi)的計(jì)算依據(jù)。

1、A公司直接轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國(guó)稅函[2010]79號(hào))第三條的規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

A公司發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為24000萬元(25000萬元-1000萬元)，應(yīng)繳企業(yè)所得稅6000萬元(24000萬元×25%)。

2、B公司將盈余公積轉(zhuǎn)增資本后A公司再轉(zhuǎn)讓股權(quán)

首先，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》(2018修正)第二十六條第(二)項(xiàng)的規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，即免征企業(yè)所得稅?！吨腥A人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項(xiàng)和第(三)項(xiàng)所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。

基于以上稅法政策規(guī)定，A公司從B公司分配的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅。

第二，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百六十六和第一百六十八條的規(guī)定，分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

B公司的盈余公積500萬元，是注冊(cè)資本1000萬元的50%。B公司可以250萬元(所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增資本前公司注冊(cè)資本1000萬元的25%)盈余公積轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)股后公司的注冊(cè)資本增加至1250萬元，其中A公司的投資成本變?yōu)?250萬元。

B公司通過盈余公積轉(zhuǎn)增資本的方式，致使A公司的投資成本變?yōu)?250萬元。所以A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入25000萬元-A公司股權(quán)投資成本1250萬元=23750(萬元)，應(yīng)繳企業(yè)所得稅=23750×25%=5937.5(萬元)。

通過以上計(jì)算分析，通過先將盈余公積轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，比直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)節(jié)約企業(yè)所得稅62.5萬元(6000萬元-5937.5萬元)。

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