法律依據(jù)：《公司法》第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

分析：法定代表人是指依法代表法人行使民事權(quán)利，履行民事義務(wù)的主要負(fù)責(zé)人。法定代表人能直接、當(dāng)然代表公司進(jìn)行各項(xiàng)活動(dòng)，有權(quán)通過(guò)印章使用、文件簽署對(duì)外代表公司開展業(yè)務(wù)，控制公司的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。法定代表人本身僅是一種虛職，其身后的身份是董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理這些掌握實(shí)權(quán)的主體。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，在一定情形下，法定代表人作為公司的負(fù)責(zé)人除了可能承擔(dān)過(guò)錯(cuò)損失賠償責(zé)任、損害債權(quán)人利益的賠償責(zé)任等民事責(zé)任外，還可能承擔(dān)涉及食品、藥品、生產(chǎn)安全、環(huán)保等方面的行政責(zé)任，甚至刑事責(zé)任。因此，公司章程有必要結(jié)合公司的實(shí)際情況，對(duì)法定代表人的任命進(jìn)行權(quán)衡。

另外，實(shí)踐中，許多公司章程將法定代表人確定為某個(gè)自然人，如此一旦發(fā)生人員變動(dòng)則需要修訂章程。因此，律師建議在章程中將法定代表人的擔(dān)任落實(shí)到職位層面，而非落實(shí)到個(gè)人，以免人員變動(dòng)導(dǎo)致公司章程的變動(dòng)。

法律依據(jù)：《公司法》第三十四條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

分析：對(duì)有限責(zé)任公司股東而言，分紅是其獲得投資收益的主要方式。根據(jù)《公司法》上述規(guī)定不難看出，對(duì)于有限責(zé)任公司分紅比例的規(guī)定是“約定優(yōu)于法定”的制度設(shè)計(jì)。換而言之，在有限責(zé)任公司中，股東的分紅權(quán)同樣可以自行約定，如按照實(shí)繳的出資比例、認(rèn)繳的出資比例或者其他任何比例。

律師提示，分紅權(quán)屬于股東的核心權(quán)利之一，因此股東需要慎重考慮，尤其是公司股東具有國(guó)有身份的，自行約定分紅比例應(yīng)當(dāng)更為慎重，否則可能面臨造成國(guó)有資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn)。

法律依據(jù)：同上

分析：根據(jù)《公司法》上述規(guī)定，章程可對(duì)股東在公司增資時(shí)的優(yōu)先增資權(quán)、增資比例進(jìn)行約定。章程可以規(guī)定不按出資比例認(rèn)繳。這樣，隨著公司的發(fā)展，就可以對(duì)有特殊貢獻(xiàn)的股東在公司增資的情況下給予特殊照顧，以達(dá)到激勵(lì)或平衡之目的，維持公司的人合性。

律師建議，公司在設(shè)立時(shí)即應(yīng)當(dāng)對(duì)增資時(shí)的權(quán)利進(jìn)行約定，避免日后出現(xiàn)分歧而無(wú)法妥善解決。

法律依據(jù)：《公司法》第四十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

分析：行使表決權(quán)是股東參與公司經(jīng)營(yíng)決策的重要途徑。實(shí)踐中，很多公司章程規(guī)定股東按照出資比例行使表決權(quán)，但《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東的表決權(quán)并未作嚴(yán)格限制，而是賦予了公司章程自由約定的權(quán)利，即股東之間可以約定在表決權(quán)上實(shí)行“同股不同權(quán)”。所以，如何確定表決權(quán)就顯得至關(guān)重要，不同的確定方式可能形成不同的表決結(jié)果，可能實(shí)質(zhì)影響到股東對(duì)公司的有效管理和控制。通過(guò)調(diào)整表決權(quán)比例，可以成為某些小股東“控制”公司的重要途徑，很多公司的小股東通過(guò)設(shè)置在某些重大事項(xiàng)上的一票否決權(quán)達(dá)到“控制”公司的目的。

在章程設(shè)計(jì)時(shí)要合理設(shè)計(jì)表決權(quán)比例，不要出現(xiàn)諸如兩方股東表決權(quán)對(duì)等（如50%對(duì)50%）等情形；以上情形，除非公司的人合性高度契合，否則一旦股東之間產(chǎn)生信任危機(jī)，公司經(jīng)營(yíng)極易形成僵局。如果必須實(shí)現(xiàn)部分或全部股東對(duì)公司一定程度的控制，建議通過(guò)設(shè)置一般表決事項(xiàng)和特別表決事項(xiàng)并對(duì)應(yīng)不同的表決比例來(lái)實(shí)現(xiàn)。關(guān)于表決權(quán)還需特別注意，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。公司可以視情況在章程中增加需要絕對(duì)多數(shù)表決權(quán)通過(guò)的特別決議事項(xiàng)，也可將“代表三分之二以上表決權(quán)”設(shè)置為更高的比例。另外，對(duì)于國(guó)有身份的參股股東，為防止大股東惡意損害其合法權(quán)益，可以通過(guò)設(shè)計(jì)公司重大事項(xiàng)一票否決權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)國(guó)有股東權(quán)益的保護(hù)。

為了保持公司決策的科學(xué)性與高效性，律師建議根據(jù)公司實(shí)際情況，對(duì)表決規(guī)則進(jìn)行個(gè)性化設(shè)計(jì)。

法律依據(jù)：《公司法》第七十一條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

分析：有限責(zé)任公司具有人合性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓即意味著股東變更或股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)，對(duì)公司的人合性有重要影響?！豆痉ā返谄呤粭l已經(jīng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了比較具體的規(guī)定，但仍賦予公司章程對(duì)此意思自治的權(quán)利，也就是公司章程可以另行規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件、程序等。

公司章程能自主規(guī)定的內(nèi)容包括但不限于：是否需要通知、同意，以及其他股東有無(wú)優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等。律師建議，公司股東應(yīng)從實(shí)際出發(fā)確定公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件、程序等；如有需要，還可以將回購(gòu)權(quán)、業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議、隨售權(quán)等條款在章程中進(jìn)行載明。律師提示，公司不得制定禁止股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，這種規(guī)定等于實(shí)質(zhì)性剝奪了股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)，屬于無(wú)效條款。

法律依據(jù)：《公司法》第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

第三十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

分析：過(guò)度的對(duì)外投資，不恰當(dāng)?shù)膫鶛?quán)擔(dān)保，不公平的關(guān)聯(lián)交易等往往是公司最常見的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。通過(guò)章程對(duì)這些事項(xiàng)進(jìn)行合理的規(guī)定，可以將公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)降到最低。根據(jù)《公司法》第三十七條規(guī)定，法條中的前十項(xiàng)是屬于股東會(huì)的法定職權(quán)，公司章程不能進(jìn)行刪減，但可以約定其他由股東會(huì)行使的職權(quán)（提示：該職權(quán)不應(yīng)是董事會(huì)的法定職權(quán)）。例如：章程可以規(guī)定公司出借資金、融資、對(duì)外投資、擔(dān)保、對(duì)外捐贈(zèng)及上市計(jì)劃等事項(xiàng)由股東會(huì)決定。

公司進(jìn)行對(duì)外投資，或者為他人提供擔(dān)保，直接影響到公司的資產(chǎn)安全。根據(jù)《公司法》第十六條，公司章程可以規(guī)定公司對(duì)外投資及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)由股東會(huì)決定，也可以由股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定，還可對(duì)投資或者擔(dān)保的數(shù)額進(jìn)行限額規(guī)定；但這種授權(quán)只限于對(duì)外投資和對(duì)外擔(dān)保，當(dāng)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保時(shí)，則必須經(jīng)股東會(huì)決議。因此，公司需根據(jù)實(shí)際情況將對(duì)外投資或擔(dān)保的決策權(quán)及限額在股東會(huì)職權(quán)、董事會(huì)職權(quán)部分進(jìn)行明確約定。

律師提示，在制定該部分內(nèi)容時(shí)，要重點(diǎn)明確決策權(quán)的主體、決策限額和決策程序；根據(jù)《公司法》第四十六條之規(guī)定，除法定職權(quán)外，董事會(huì)的職權(quán)同樣可以自行規(guī)定，本文不再贅述，但要注意避免董事會(huì)職權(quán)與股東會(huì)職權(quán)重復(fù)或沖突。

法律依據(jù)：《公司法》第三十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

分析：股東會(huì)定期會(huì)議按章程的規(guī)定按時(shí)召開，也就是說(shuō)章程可以規(guī)定定期會(huì)議的具體召開日期。實(shí)踐中，如果股東之間出現(xiàn)矛盾，往往很難召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，導(dǎo)致出現(xiàn)公司僵局，影響公司的正常運(yùn)營(yíng)。因此有必要在章程中明確規(guī)定定期會(huì)議的召開時(shí)間、地點(diǎn)，以確保定期會(huì)議的順利召開。

為確保公司的正常運(yùn)行，律師建議在章程中明確規(guī)定兩次定期股東會(huì)會(huì)議，一般可在年中和年底各一次。

法律依據(jù)：《公司法》第四十一條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

分析：根據(jù)上述規(guī)定可知，召開股東會(huì)必須提前通知全體股東，但是通知的方式和通知時(shí)間可以由章程自行規(guī)定。因此，公司要在章程中明確召開股東會(huì)會(huì)議的通知時(shí)間要求和通知方式。 

律師建議，通知時(shí)間不宜過(guò)短，一般建議為十日左右；通知方式則可以規(guī)定書面、電子郵件、短信通知等各種方式；不論何種方式，都要注意有效送達(dá)，以確保股東提前獲知會(huì)議議題，做好相應(yīng)會(huì)議準(zhǔn)備并形成相關(guān)表決意見，從而充分行使股東權(quán)利。

法律依據(jù)：《公司法》 第四十四條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。

兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第五十條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

分析：根據(jù)《公司法》上述規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，組成人員數(shù)量應(yīng)在規(guī)定范圍，但也可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事。實(shí)踐中，董事會(huì)的人員名單一般由股東推薦并經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

對(duì)于一般的有限責(zé)任公司，是否在董事會(huì)成員中設(shè)置職工代表，《公司法》賦予了公司自由決定的權(quán)利，并無(wú)強(qiáng)制性要求。但是，對(duì)于兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，則強(qiáng)制性規(guī)定董事會(huì)中必須有職工代表，且職工代表應(yīng)通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。

法律依據(jù)：《公司法》第四十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

分析：《公司法》規(guī)定董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不可以超過(guò)三年；董事任期屆滿，連選可以連任。該規(guī)定表明董事任期在三年期限以內(nèi)具體由公司章程規(guī)定，且不要求所有董事的任期相同。

法律依據(jù)：《公司法》第四十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

分析：關(guān)于董事會(huì)中董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式，《公司法》賦予了公司自由約定的權(quán)利。實(shí)踐中有股東委派的，股東會(huì)決定的，也有董事會(huì)內(nèi)部選舉產(chǎn)生的。

董事長(zhǎng)是法定代表人人選，并且是董事會(huì)會(huì)議的召集人和主持人。在某些公司，董事長(zhǎng)的身份是控制公司的一大手段，也是股東的爭(zhēng)奪點(diǎn)。因此，律師提示，章程對(duì)董事長(zhǎng)的產(chǎn)生必須明確規(guī)定，否則很可能導(dǎo)致董事長(zhǎng)無(wú)法選出，使公司陷入僵局。

法律依據(jù)：《公司法》第四十七條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十八條 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百一十二條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

分析：根據(jù)《公司法》上述規(guī)定可以看出，除了《公司法》第四十七條規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議召集程序外，在表決實(shí)行一人一票的原則下，其他的議事方式和表決程序均可以由章程規(guī)定。實(shí)踐中，可以由章程規(guī)定的董事會(huì)議事規(guī)則包括但不限于：提案權(quán)行使方式、會(huì)議召集方式和召開要求（如通知方式、時(shí)限、出席人數(shù)）、決議通過(guò)的要求（如過(guò)半數(shù)、三分之二或者更高比例）以及對(duì)不同意見的處理方式等。必要時(shí)，公司可以通過(guò)制作《董事會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行明確規(guī)定。

律師建議，為了確保董事會(huì)會(huì)議能正常召開并且做出有效決議，在章程中要規(guī)定具體、明確且具有操作性的方式和程序。特別提示，根據(jù)《公司法》第一百一十二條規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，在某些情形下參與決議的董事可能對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，而對(duì)該決議持相反意見的董事，則不對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。因此，公司召開會(huì)議時(shí)要注意及時(shí)做好會(huì)議記錄，記錄各董事的表決意見。

法律依據(jù)：《公司法》第四十九條 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）.......公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

分析：根據(jù)《公司法》上述規(guī)定，經(jīng)理不是有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)，即公司可以設(shè)置，也可以不設(shè)置。實(shí)踐中完善的公司治理結(jié)構(gòu)一般均設(shè)置經(jīng)理層，否則股東和董事的監(jiān)控、管理成本將會(huì)很高。公司經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者解聘，一般負(fù)責(zé)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理或行政事項(xiàng)。實(shí)踐中，經(jīng)理可由公司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事兼任，也可聘用職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任。

本條雖然對(duì)經(jīng)理的職權(quán)進(jìn)行了列舉。但需注意的是，這點(diǎn)與董事會(huì)職權(quán)有明顯區(qū)別，董事會(huì)的法定職權(quán)不能減少，章程只能增加其職權(quán)；而經(jīng)理的職權(quán)可以由章程增加或減少，這意味著章程可以完全、任意規(guī)定經(jīng)理的職權(quán)。實(shí)操中，大部分公司經(jīng)理的主要職權(quán)既不是“決定”，也不是“制訂”，而是“擬訂”和“執(zhí)行”，在此基礎(chǔ)上，董事會(huì)可以將一定權(quán)限授權(quán)給經(jīng)理來(lái)行使。

經(jīng)理在公司的日常經(jīng)營(yíng)管理中擔(dān)任了重要角色，關(guān)于公司經(jīng)理的權(quán)限范圍問(wèn)題，授權(quán)過(guò)大，經(jīng)理的自主權(quán)過(guò)大可能引起經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；授權(quán)過(guò)小，又發(fā)揮不了經(jīng)理的作用。因此，律師建議，對(duì)經(jīng)理的授權(quán)需慎重考慮，結(jié)合公司特點(diǎn)、實(shí)際需要及經(jīng)理的業(yè)務(wù)專長(zhǎng)和個(gè)性特點(diǎn)，進(jìn)行擴(kuò)大與縮減。