資本充實原則又稱“資本維持原則”，是指公司存續(xù)過程中抽象的公司資本額與公司現(xiàn)實資產(chǎn)必須保持相當。從具體內(nèi)容上，資本充實原則由多個關聯(lián)性限制規(guī)則構成，主要包括如利潤分配規(guī)則、股份回購規(guī)則、減資規(guī)則、禁止抽逃出資等幾項具體規(guī)則。資本充實原則主要通過事前規(guī)制的方式保證公司資本名實相符。①

股東作為確保公司資本充足的第一責任人，應該遵循資本充實的原則，按規(guī)定足額繳納出資。現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》對資本的維持及董事、監(jiān)事、高級管理人員在維護資本充實原則方面的義務和責任進行了多項強化和修訂。本文對《公司法》修訂后，董事、監(jiān)事和高管違反資本充實義務所需承擔的相關責任進行梳理和分析。

① 參見《資本維持原則的當下意蘊及其對償債能力測試的借鑒 》，作者：吳飛飛，《政法論壇》。

二、董監(jiān)高違反資本充實義務承擔的相關責任

（一）董事未核查、催繳股東出資的責任

《公司法》第五十一條規(guī)定，公司成立后，董事會需對股東的出資情況進行核實。如發(fā)現(xiàn)股東未按規(guī)定的期限足額繳納出資，公司應向該股東發(fā)出書面催繳通知，要求其履行出資義務。如果董事未能及時履行核查和催繳的職責，導致公司遭受損失，相關董事需對此承擔賠償責任。

此條款明確了責任的承擔期限為公司成立后，并且只有董事需承擔未核查和催繳股東出資的賠償責任，監(jiān)事和高級管理人員不在此列。為了應對股東濫用期限利益的抗辯、債權人維權的困難以及注冊資本虛高等問題，《公司法》增加了五年實繳出資期限及出資義務加速到期的規(guī)定，要求董事履行催繳職責，以確保注冊資本能夠按時繳納。

（二）董監(jiān)高對股東抽逃出資的責任

根據(jù)《公司法》第五十三條的規(guī)定，股東在公司成立之后是不允許撤回其已經(jīng)投入的出資的。如果股東違反了這一規(guī)定，擅自撤回了出資，該股東必須將撤回的資金重新返還給公司。此外，如果因為股東的撤資行為導致公司遭受了損失，公司的董事、監(jiān)事以及高級管理人員將與該股東一起承擔連帶賠償責任。這意味著，這些管理人員在知情或應當知情的情況下，未能采取有效措施阻止股東撤資或未能及時采取補救措施，也將對公司損失承擔相應的賠償責任。 

上述條款對原《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》（2020修正）第十四條進行了修訂，將董事、監(jiān)事及高級管理人員的責任從“協(xié)助抽逃”改為“負有責任”，顯然擴大了責任范圍。這里的責任不僅包括協(xié)助抽逃的行為，還涵蓋在履行監(jiān)管職責時未能及時制止或發(fā)現(xiàn)的失職行為。因此，董監(jiān)高在股東抽逃出資方面需承擔更嚴格的責任，包括積極協(xié)助和消極不作為的兩種情形。

（三）董監(jiān)高違法提供財務資助的賠償責任

《公司法》第一百六十三條規(guī)定，公司不得為他人獲取本公司或其母公司的股份提供贈與、借款、擔保及其他財務資助，員工持股計劃除外。 

為維護公司利益，經(jīng)過股東會或董事會授權后，公司在一定范圍內(nèi)可提供財務資助。公司僅能為他人獲取本公司或其母公司的股份提供財務資助，且總金額不得超過已發(fā)行股本的10%。此外，該條款還明確規(guī)定，董事會的決議需獲得三分之二以上的董事通過。 

若董監(jiān)高違反上述規(guī)定，非法提供財務資助并導致公司損失，則責任董事、監(jiān)事及高級管理人員需承擔賠償責任。 

這是新增的規(guī)定，明確公司不得資助他人獲取股份，即使是為了公司利益，財務資助的金額及決策程序也受到限制。董監(jiān)高若違反此規(guī)定造成公司損害，同樣需承擔賠償責任。  

（四）董監(jiān)高違法分配利潤的責任

根據(jù)《公司法》第二百一十一條的規(guī)定，公司若非法向股東分配利潤，股東必須將非法獲得的利潤返還給公司；如果因此給公司帶來損失，股東及負有責任的董事、監(jiān)事和高級管理人員需承擔賠償責任。 

新舊《公司法》均明確規(guī)定，公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案必須由董事會制定，并經(jīng)股東會審議通過，利潤分配的順序應為先彌補虧損，隨后從稅后利潤中提取法定公積金或根據(jù)股東會決議提取任意公積金，最后進行利潤分配。實踐中，違法分配利潤的常見情形包括：未經(jīng)股東會批準、未繳納稅款、未彌補虧損、未提取法定公積金而進行利潤分配，或違反法律和章程的其他規(guī)定進行利潤分配。在出現(xiàn)上述情況時，股東應當將非法分配的利潤退還公司，若造成損失，責任在于董事、監(jiān)事和管理人員的，需承擔相應的賠償責任。

（五）董監(jiān)高違法減資的責任

《公司法》第二百二十六條規(guī)定，若違反法律規(guī)定降低公司注冊資本，股東需退還所收到的資金，且減免的出資需恢復原狀；若給公司造成損失，股東及負有責任的董事、監(jiān)事和高級管理人員應對公司承擔賠償責任。 

根據(jù)《公司法》第二百二十四條，公司在減少注冊資本時需編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，股東會同意后通知債權人并進行公告。如果進行減資的行為違法，導致公司損失，責任在于股東及負有責任的董事、監(jiān)事和高級管理人員的，需承擔相應的賠償責任。減資實際上削弱了公司的資本信譽，影響交易安全和債權人的利益，此新規(guī)明確了董監(jiān)高在減資過程中的責任，有助于防范違法減資。

三、《公司法》規(guī)定董監(jiān)高資本充實義務的重要意義

（一）首次通過立法明確董監(jiān)高的資本充實義務。資本是企業(yè)發(fā)展的基礎。本次公司法修訂的關鍵任務之一是落實資本充實制度。資本充實義務不僅限于股東，立法明確董監(jiān)高在核查與催繳股東出資、預防股東抽逃出資、非法提供財務支持、違法分配利潤及減資等方面的責任，進一步強化了董監(jiān)高的職責，顯著維護了公司及債權人的合法權益。本次《公司法》在修訂深度和廣度上體現(xiàn)了對董監(jiān)高資本充實義務的加強。 

（二）董監(jiān)高的責任范圍得到擴大，需謹慎履行職務。  

《公司法》對董監(jiān)高的五類責任進行了明確規(guī)定，擴大了董監(jiān)高的責任范疇。董監(jiān)高必須嚴格遵循法律及公司內(nèi)部規(guī)章制度履行職務，重視決策程序，降低履職風險，并在履職過程中加強“留痕”，保存積極履職的相關證據(jù)。董監(jiān)高應當樹立職業(yè)經(jīng)理人的意識，提升管理和決策能力。